浙江日发精密机械股份有限公司 第八届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：002520           证券简称：日发精机            编号：2022-087

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年12月5日召开第八届董事会第五次会议（以下简称“会议”）。会议通知已于2022年11月29日以电子邮件方式向全体董事发出。会议采用通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际出席7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事经审议，表决通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于出售下属公司股权的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

　　经审议，董事会认为：本次出售股权是基于实际经营情况、市场环境及公司未来聚焦高端装备智造领域的发展规划所作的决策，有利于优化资源优势，保障公司持续、健康发展，符合公司发展战略规划及长远利益。本交易完成后，直升机公司不再纳入公司合并报表范围。本次交易不会对公司的正常经营、未来财务状况产生重大影响，亦不会损害公司及股东利益。因此，同意Airwork公司出售直升机公司股权，并同意提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　《关于出售下属公司股权暨风险提示性的公告》具体内容详见《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　二、审议通过《关于提请召开2022年第四次临时股东大会的议案》

　　《关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》具体内容详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　特此公告。

　　浙江日发精密机械股份有限公司董事会

　　二○二二年十二月五日

　　证券代码：002520          证券简称：日发精机            编号：2022-088

　　浙江日发精密机械股份有限公司

　　第八届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月5日召开第八届监事会第五次会议（以下简称“会议”）。会议通知已于2022年11月29日以电子邮件的方式向全体监事发出。本次会议采用以通讯方式召开。会议由公司监事会主席沈飞女士召集和主持，应出席监事3人，实际出席3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事审议，表决通过了以下议案：

　　审议通过《关于出售下属公司股权的议案》，并同意提交公司股东大会审议；

　　经审议，监事会认为：本次出售股权系公司基于实际经营情况、市场环境及发展规划所作的决策，有利于优化资源优势，保障公司持续、健康发展，符合公司发展战略规划和长远利益。本次交易不会对公司的正常经营、未来财务状况产生重大影响，亦不会损害公司及股东利益。因此，同意Airwork公司出售直升机公司股权，并同意提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　特此公告！

　　浙江日发精密机械股份有限公司监事会

　　二○二二年十二月五日

　　证券代码：002520           证券简称：日发精机             编号：2022-090

　　浙江日发精密机械股份有限公司关于召开

　　2022年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议审议通过《关于提请召开2022年第四次临时股东大会的议案》，根据上述董事会决议，公司决定召开2022年第四次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第四次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司第八届董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2022年12月21日（星期三）下午15：00

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年12月21日9:15—9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年12月21日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2022年12月14日（星期三）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东；

　　截止股权登记日2022年12月14日下午收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见本通知附件二），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议召开地点：浙江省新昌县七星街道日发数字科技园公司三楼会议室

　　二、会议审议事项

　　特别强调事项：

　　根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》相关规定，本次股东大会审议涉及中小投资者利益的议案，公司将对中小投资者的表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、现场会议登记办法

　　1、会议登记时间：2022年12月15日9：00-11：00，14：00-16：00（信函以收到邮戳为准）。

　　2、登记办法：

　　（1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、持股凭证及股东账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的股东账户卡办理登记。

　　（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记。

　　（3）出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记，不接受电话登记（股东登记表见附件三）。采取信函或传真方式登记的股东须在2022年12月15日下午16时前送达或传真至公司证券投资部，并来电确认。

　　3、会议登记地点：公司证券投资部

　　（1）联系人：祁兵、陈甜甜

　　（2）电话：0575-86337958、传真：0575-86337881

　　（3）地址及邮编：浙江省新昌县七星街道日发数字科技园 312500

　　4、出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

　　5、本次股东大会会期预计半天,出席者食宿及交通费用自理。

　　四、参加网络投票的操作程序

　　在公司本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、第八届董事会第五次会议决议；

　　2、第八届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江日发精密机械股份有限公司董事会

　　二○二二年十二月五日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362520；投票简称：日发投票

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　选举独立董事（如提案2，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3、在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对除累积投票制以外所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年12月21日的交易时间，即9:15—9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年12月21日9:15-15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托           （身份证号码为                ）代表本人/本公司出席浙江日发精密机械股份有限公司2022年第四次临时股东大会，对本次股东大会审议的各项提案按照本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　委托期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　本人/本公司对本次股东大会提案的表决意见情况如下：

　　（注：1、上述审议事项除累积投票议案外，委托人请在“表决意见”栏内相应项下表决；2、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效；3、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。）

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托时间：    年    月   日

　　附件三：

　　股东登记表

　　截止2022年12月14日15:00时交易结束时本公司（或本人）持有002520日发精机股票，现登记参加公司2022年第四次临时股东大会。

　　单位名称（或姓名）：

　　联系电话：

　　身份证号码（统一社会信用代码）：

　　股东账户号：

　　持有股数：

　　日期：    年    月  日

　　证券代码：002520          证券简称：日发精机           编号：2022-089

　　浙江日发精密机械股份有限公司关于

　　出售下属公司股权暨风险提示性的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　风险特别提示：

　　1、合同为附条件生效合同，本次直升机公司100%股权转让价格为7,500万新西兰元，最终成交金额会根据股权交割日的账面营运资本余额与协议签署日的账面营运资本余额的差额，进行差额调整。

　　2、由于根据协议条款，Airwork公司将在转让直升机资产完成日（交割之前）为交易对方免除相关直升机公司的内部往来应付款净额，经公司财务部门初步测算，本次交易成交价格，将低于所转让的直升机公司账面净资产合计及Airwork公司为交易对方免除掉的相关直升机公司的往来应付款净额之和。因此，预计Airwork公司2022年度将因该交易产生约26,853.72万元人民币的资产处置损失，预计公司2022年合并报表利润总额将减少26,853.72万元人民币。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月5日召开的第八届董事会第五次会议及第八届监事会第五次会议审议通过了《关于出售下属公司股权的议案》。现将有关事项公告如下：

　　一、交易概述

　　基于公司实际经营情况、市场环境及公司未来几年内着重发展高端装备智造领域的战略规划，优化公司资源，提升公司智能装备为主营业务，公司全资子公司日发捷航投资有限公司的下属实际经营主体Airwork Holdings Limited（以下简称“Airwork公司”）将其涉及直升机业务的所有全资子公司Airwork (NZ)Limited、Helilink Limited、Heli Holdings Limited、Baxolex Pty Limited及其下属公司（上述所涉直升机业务公司简称“直升机公司”）100%股权拟转让给Salus Aviation Limited（以下简称“Salus航空公司”），协议拟转让价格为7,500万新西兰元（折合人民币30,630.75万元）。本次股权转让后，公司将不再持有直升机公司股权。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已通过公司董事会审议，尚需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　1、交易对方基本情况

　　2、主要财务情况

　　Salus航空公司总部位于新西兰奥克兰，目前为一家专业航空集团，为直升机和固定翼运营商提供全面的支持服务。

　　CCL系Salus航空公司的大股东。CCL控制的合并子公司资产超过2.2亿美元，营业收入超过3.8亿美元。

　　3、交易对方与公司及公司前十名股东无关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　4、本次交易总价为7,500万新西兰元，根据Airwork公司的了解，Salus航空公司为非上市公司，非失信主体。本次交易对方资产状况与信用状况良好，具备履约能力。

　　三、交易标的基本情况

　　1、基本情况

　　（1）Airwork（NZ) Limited

　　Airwork（NZ) Limited下属公司基本情况

　　（2）Helilink Limited

　　（3）Heli Holdings Limited

　　Heli Holdings Limited下属公司基本情况

　　（4）Baxolex Pty Limited

　　Baxolex Pty Limited下属公司基本情况

　　2、直升机公司主要财务数据

　　单位： 人民币元

　　3、直升机公司信用良好，非失信主体。

　　4、其他事项说明

　　（1）本次交易完成后，Airwork公司不再持有与直升机业务有关的公司股权，Airwork公司的主营业务为固定翼的工程、运营及租售。

　　（2）本次交易标的股权权属清晰，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在司法查封或冻结情况。除标的资产质押给银行外，不存在妨碍权属转移的其他情况。在本次转让前，Airwork公司将先行解除标的资产质押手续。

　　（3）本次交易完成后，Airwork公司不存在为直升机公司提供担保、财务资助、委托其理财的情况，直升机公司也不存在占用Airwork公司资金的情况。

　　（4）本次交易完成后，直升机公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易是基于公司业务发展战略并综合考虑当前及未来市场经营环境，经双方充分协商定价，确定本次直升机公司100%股权转让价格为7,500万新西兰元（最终成交金额会根据股权交割日的账面营运资本余额与协议签署日的账面营运资本余额的差额进行差额调整），本次股权转让遵循了公允性原则，程序公正。

　　五、交易协议的主要内容

　　1、签署协议各方

　　卖方（转让方）：Airwork公司

　　买方（受让方）：Salus Aviation Limited

　　标的公司：上述所涉直升机业务公司100%股权

　　Castlerock Capital Limited为Salus航空公司的大股东，也是本次交易合同的承诺人。

　　2、股权转让标的价款支付方式及交割

　　（1）股权转让的标的及价款

　　合同为附条件生效合同，本次直升机100%股权转让价格为7,500万新西兰元，最终成交金额会根据股权交割日的账面营运资本余额与协议签署日的账面营运资本余额的差额，进行差额调整。

　　（2）股权转让价款支付期限、方式及交割

　　合同生效且符合相关付款条件后，交易对方通过银行转账支付给Airwork公司，转账后进行资产交割。

　　3、违约责任

　　如果在本协议条款项下的任何应付款项到期时未支付，则违约方应按违约率18%向有权获得未支付款项的支付利息的一方支付，从未支付款项的最后付款日起至实际付款日(两个日期均包括在内)。该利息应由有权付款的一方按要求支付。

　　六、涉及出售子公司的其他安排

　　本次交易属于股权转让。本次交易完成后不存在可能产生关联交易或同业竞争的情形，不涉及公司高级管理人员的变动。

　　本次股权转让所涉及与Airwork Holdings Limited签署劳动合同的员工，在股权交割完成后，按照协议约定，这些员工将与买方（Salus Aviation Limited）以相同条款重新签署劳动合同，本次劳动合同的转移已经征得这些员工的预先书面同意，不涉及赔偿等问题。本次股权转让交割之前，涉及免除相关直升机公司的内部往来应付款净额的内部债务重组事项。

　　本次股权转让不涉及土地租赁和外部债务重组等情况。

　　本次交易所得款项将全部用于补充生产经营所需流动资金或偿还金融机构债务等。

　　为确保本次交易的顺利实施，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在其认为必要或适当的情况下拟定、修改、补充、签署、递交、披露、执行、修改、中止及终止任何与本次交易有关的协议、合同、或其他文件；以及其他与本次交易有关的事项。

　　七、本次交易目的和对公司的影响

　　本次出售股权系公司基于实际经营情况、市场环境及公司未来着重发展高端装备智造领域的战略规划所作的决策，有利于优化资源优势，聚焦高端装备智造领域业务的发展，有利于提高公司整体效益，保障公司持续、健康发展，符合公司发展战略规划和长远利益。本交易完成后，直升机相关公司不再纳入公司合并报表范围。本次交易不会对公司的正常经营、未来财务状况产生重大影响，亦不会损害公司及股东利益。

　　根据Airwork公司的了解，本次交易对方资产状况与信用状况良好，具备履约能力，Airwork公司将及时督促交易对方按合同约定支付转让款。虽然交易双方就本次股权转让方案进行了充分沟通并达成了一致，但若各方未能按照合同约定及时履行相应的权利义务，将可能存在交易方案无法实施的风险。

　　由于根据协议条款，Airwork公司将在转让直升机资产完成日（交割之前）为交易对方免除相关直升机公司的内部往来应付款净额，经公司财务部门初步测算，本次交易成交价格，将低于所转让的直升机公司账面净资产合计及Airwork公司为交易对方免除掉的相关直升机公司的内部往来应付款净额之和。因此，预计Airwork公司2022年度将因上述交易产生约26,853.72万元人民币的资产处置损失，预计公司2022年合并报表利润总额将减少26,853.72万元人民币。

　　公司将持续跟进本次交易的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　八、前期未达披露标准出售下属公司股权的情况

　　本次交易前12个月内不存在未达披露标准出售下属公司股权的情况。

　　九、备查文件

　　1、第八届董事会第五次会议决议；

　　2、第八届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　浙江日发精密机械股份有限公司

　　董事会

　　二○二二年十二月五日