宁夏东方钽业股份有限公司 八届十四次监事会会议决议公告

　　股票代码：000962               股票简称：东方钽业           公告编号：2022-061号

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 监事会会议召开情况

　　宁夏东方钽业股份有限公司八届十四次监事会会议通知于2022年11月25日以电子邮件、短信等形式向各位监事发出。会议于2022年12月5日在东方钽业办公楼二楼会议室召开。会议应到监事5人，实到5人。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由监事会主席冯小军先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司与控股股东签署《管材车间厂房及设备资产转让协议》暨关联交易的议案》。

　　2、以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于调整2022年度日常关联交易预计的议案》。

　　特此公告。

　　宁夏东方钽业股份有限公司监事会

　　2022年12月6日

　　证券代码：000962        证券简称：东方钽业        公告编号：2022-062号

　　宁夏东方钽业股份有限公司

　　八届二十三次董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宁夏东方钽业股份有限公司八届二十三次董事会会议通知于2022年11月25日以电子邮件、短信等形式向各位董事发出。会议于2022年12月5日以通讯表决方式召开，应出席会议董事9人，实出席会议董事9人。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。经审议：

　　一、 以4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事姜滨、李峰、唐微、白轶明、朱国胜回避表决），审议通过了《关于公司与控股股东签署《管材车间厂房及设备资产转让协议》暨关联交易的议案》。

　　具体内容详见2022年12月6日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）公司2022-063号公告。

　　二、 以8票同意，0票反对，0票弃权（董事王战宏回避表决），审议通过了《关于审议公司经理层任期制和契约化2021年度经营业绩考核分配方案的议案》。

　　按照公司《经理层成员薪酬管理办法》和《经理层成员经营业绩考核办法》规定，经理层成员基本年薪按月计发，绩效年薪按照年度经营业绩责任书和考核评价结果确定，年薪总额按照基本年薪和绩效年薪结果据实兑现。

　　公司根据上述两个制度和年度经营业绩责任书及考核评价结果拟定了《公司经理层任期制和契约化2021年度经营业绩考核分配方案》（以下简称“《方案》”）。《方案》中2021年度公司经理层成员王战宏先生和秦宏武先生经考核后的年薪总额分别为268,489元和262,341元。

　　三、 以4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事姜滨、李峰、唐微、白轶明、朱国胜回避表决），审议通过了《关于调整2022年度日常关联交易预计的议案》。

　　具体内容详见2022年12月6日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）公司2022-064号公告。

　　四、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见2022年12月6日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）公司2022-065号公告。

　　特此公告。

　　宁夏东方钽业股份有限公司董事会

　　2022年12月6日

　　证券代码：000962      证券简称：东方钽业      公告编号：2022-063号

　　宁夏东方钽业股份有限公司

　　关于公司与控股股东签署《管材车间厂房

　　及设备资产转让协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、公司拟与控股股东中色（宁夏）东方集团有限公司（以下简称“中色东方”）签署《管材车间厂房及设备资产转让协议》（以下简称“《资产转让协议》”），向中色东方购买房屋建筑物及部分设备用于公司2022年度非公开发行A股股票募投项目“钽铌板带材制品生产线技术改造项目”（以下简称“制品项目”）建设和满足公司生产经营需要。

　　2、上述资产的评估价值为44,211,700元，经交易双方协商一致确认，本次交易标的转让价格以评估价为依据，总额为44,211,700元。

　　3、2022年12月5日，公司第八届二十三次董事会审议通过了《关于公司与控股股东签署<管材车间厂房及设备资产转让协议>暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。

　　4、本次拟购买的资产为公司2018年资产置换中置出的部分资产，因此本次交易构成反向交易性质的关联交易。

　　5、上述拟购置资产主要用于本次募投项目中制品项目的生产用房及生产线技术改造，公司拟先以自有资金购买，待非公开发行募集资金到位后予以置换。

　　6、本次关联交易已经独立董事事前认可，并发表独立意见。

　　7、此项关联交易尚需获得公司股东大会的批准，关联股东将回避表决。

　　8、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联对方基本情况

　　关联方：中色（宁夏）东方集团有限公司

　　1、基本情况

　　注册地址：宁夏石嘴山市大武口区冶金路

　　统一信用代码：91640000750811320W

　　法定代表人：李春光

　　注册资本：人民币贰拾叁亿元整

　　经营性质：有限责任公司

　　经营业务范围：有色及稀有金属冶炼、加工，电子元器件制造，化工产品（不含专营），特种新材料、镁合金、微合金炉料、多晶硅的生产、销售，新材料技术开发，建筑安装，轻钢结构制作和安装，机械加工及非标制作，商贸进出口业务等。

　　2、关联方历史沿革、主要业务、近年发展状况

　　中色东方原名冶金部905厂，1965年因国家“三线”建设的需要，从北京有色金属研究院搬迁至宁夏。1972年，更名为宁夏有色金属冶炼厂、宁夏有色金属研究所。1999年4月，宁夏有色金属冶炼厂以钽、铌、铍合金部分经营性净资产出资作为主要发起人，联合其它4家企业共同发起设立宁夏东方钽业股份有限公司。2003年1月30日，在宁夏有色金属冶炼厂、西北稀有金属材料研究院的基础上新组建宁夏东方有色金属集团有限公司。2008年1月26日，中国有色矿业集团有限公司重组宁夏东方有色金属集团有限公司，占出资额的60%，宁夏自治区国资委占40%，中色东方正式成立。

　　中色东方主要业务为有色及稀有金属冶炼、加工。

　　3、2021年末母公司财务数据（经审计）

　　资产总额230,095.45万元，净资产-59,363.90万元，营业总收入54,826.68万元，净利润-912.53万元。

　　4、与本公司的关联关系

　　中色东方持有本公司45.80%的股权，为本公司的控股股东。因此，中色东方为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　5、关联交易方是否为失信被执行人

　　经查询，中色东方不是失信被执行人。

　　6、履约能力分析

　　上述关联方能够履行与本公司达成的协议，履约风险较小。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）拟购买的资产

　　1、拟购买资产基本情况

　　拟购买的房屋建筑物类资产为宁夏中色金航钛业有限公司（以下简称“金航钛业”）的管材车间，总建筑面积为27,737.48平方米，房产证号为石房权证大武口区字第D201103783号。管材车间建成于2011年，由主厂房和偏跨组成，主厂房为钢结构，偏跨为钢混结构。管材车间已办理《房屋所有权证》。截至本公告日，拟购买的房屋建筑物类资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　拟购买的设备类资产为管材车间的机器设备，主要有钢管挤压机、冷轧管机、矫直机、数控深孔钻镗床、变压器、暖风机组、葫芦双梁桥式起重机等。截至本公告日，拟购买的设备类资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　2、拟购买资产的账面值及评估价值情况

　　单位：万元

　　3、出让方获得标的资产的情况

　　标的资产原为公司钛材分公司（以下简称“钛材分公司”）的资产，其中管材车间厂房对应的“石房权证大武口区字第D201103783号”《房屋所有权证》证载房屋所有权人为公司。2018年公司与中色东方进行资产置换，根据双方约定，公司以钛材分公司的资产出资设立金航钛业，并将金航钛业的股权转让给中色东方。2020年，金航钛业与中色东方签署《国有资产无偿划转协议》，将标的资产无偿划转给中色东方。因历史原因，一直未办理管材车间厂房的产权变更登记。中色东方承诺其是标的资产的实际权利所有人，有权将标的资产转让给东方钽业。

　　中色东方承诺因前述资产置换未办理不动产权变更登记而可能需要补缴的税费由中色东方、公司双方和/或金航钛业根据资产置换协议约定及相关法律规定各自承担，其他因前述资产置换、无偿划转未办理不动产权变更登记而存在的相关法律风险均由中色东方承担，包括但不限于因违反相关规定而遭受主管机关行政处罚的风险。

　　4、管材车间厂房占用土地情况

　　管材车间大部分厂房所占用的土地为中色东方名下土地，小部分厂房所占土地为金航钛业名下土地和空地。管材车间占地所涉及的中色东方和金航钛业两宗土地均为出让性质的工业用地，均已办理产权证。本次拟购置的房屋建筑物类资产不包含其占用的土地使用权，对于已办理产权证的土地，公司已就其购置与中色东方及金航钛业签署《资产转让框架协议》，待相关土地使用权完成评估等事项后，由公司一并购入；对于空地，公司正在与政府协商，拟按照国家规定的招拍挂流程取得有关土地。

　　中色东方承诺其将尽快并促使其子公司金航钛业尽快将相关土地使用权转让给公司，并承担因土地使用权与地上房屋建筑物未同步转让而可能存在的全部法律风险，包括但不限于因违反相关规定而遭受主管机关行政处罚的风险，并保证公司能够合法使用并享有相关房产的全部权益。

　　5、进行反向交易的必要性、价格的合理性

　　（1）前次资产置出的背景及目的

　　2017年，公司巨额亏损。2018年，为剥离亏损资产，改善公司经营状况，集中各种资源发展钽铌业务，公司将钛材分公司、光伏材料分公司、研磨材料分公司、能源材料分公司以及公司位于大武口区工业园区的相关公辅设施等相关资产及负债（以下简称“置出资产”），与中色东方所持有的西材院28%的股权（以下简称“置入资产”）的等值部分进行置换，差额部分由中色东方以现金方式补足。

　　（2）本次购买资产的必要性

　　公司现有制品生产线厂房陆续建成于上世纪90年代至2012年间，厂房总面积11,492平方米，为不同时期零星建造，建筑物类型、结构各异，在布局上相互独立，没有按工艺流程布局，致使物料转序出入各厂房频繁，降低生产效率，且在转料时室外环境会对产品表面质量产生一定影响。而本次拟向中色东方购买的管材车间为多跨宽体厂房，建筑面积约27,737.48平方米，厂房内部基础设施配套齐全，层高符合压力加工设备安装要求。在该厂房内实施生产布局，可充分按照工艺流程布局，实现精益工业物流。而且购置厂房内部水电气基础设施配套齐全，面积充裕，还可为以后扩能扩产预留空间，彻底解决现有生产线设备布局不合理、生产物流不畅、作业环境不满足工艺要求等问题。此外，与新建厂房相比，直接购置在时间上和成本上均具备显著优势。

　　本次购置的机器设备均为制品项目生产所需的设备，该等设备维护较好，可以长期正常使用。该等设备的原值8,156.71万元，考虑物价上涨等因素，直接购买新设备的支出将更高，而本次只需花费670.17万元，对公司更经济。

　　（3）本次交易评估作价合理性

　　2018年置出时，根据中通诚资产评估有限公司出具的编号为中通评报字[2018]12145《宁夏东方钽业股份有限公司资产重组拟转让部分资产和负债项目资产评估报告》，管材车间的评估价值为4,854.93万元，设备评估价值为1,561.41万元，交易作价以评估价为依据，总额为6,416.34万元。

　　本次交易价格参考中通诚资产评估有限公司出具的编号为中通评报字[2022]32167《中色（宁夏）东方集团有限公司拟转让管材车间房屋建筑物和机器设备资产评估报告》，拟购置的管材车间的评估价值为3,751.00万元，拟购置的设备评估价值为670.17万元，最终作价为4,421.17万元。

　　以上作价均以公司聘请的独立第三方评估机构出具的评估报告载明的评估结果为作价依据，作价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　6、拟购买资产的评估结论及分析

　　中通诚资产评估有限公司（具有证券、期货业务资格）对公司此次拟购买的资产进行了评估，并出具了《中色（宁夏）东方集团有限公司拟转让管材车间房屋建筑物和机器设备资产评估报告》（中通评报字[2022]32167号），评估对房屋建筑物类资产、设备类资产均采用成本法，结论如下：

　　（1）评估结论

　　于评估基准日2022年3月31日，中色东方拟转让管材车间固定资产账面价值为3,729.75万元，评估价值为4,421.17万元(人民币大写： = 44211700 \* CHINESENUM2 肆仟肆佰贰拾壹万壹仟柒佰元整，精确至佰位)，评估增值691.42万元，增值率18.54%。评估结果如下表所示，详细评估结果请见资产评估明细表。

　　被评估单位于评估基准日对固定资产计提了减值准备，本次评估增减值对比的账面价值是计提了固定资产减值准备后的账面净值。

　　（1）评估结论与账面价值比较变动情况及原因

　　评估结果与账面值相比较，评估值比账面值增值691.42万元，增值率18.54%。各分项资产评估增减值的主要原因分析如下：

　　本次评估房屋建筑物类资产增值4,296,291.88元，增值率12.94%，增值的主要原因有：①近年来，随着社会经济的发展，物价水平不断提高，由于人工、材料价差原因导致评估基准日的建筑成本升高；②被评估单位对房屋建筑物类资产计提一定金额的减值准备。

　　设备类固定资产评估增值2,617,840.52元，增值率64.10%。增值原因主要是：被评估单位对设备类资产计提较大金额的减值准备。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　公司将参照《中色（宁夏）东方集团有限公司拟转让管材车间房屋建筑物和机器设备资产评估报告》（中通评报字[2022]32167号）对标的资产的评估结果并经双方协商，《资产转让协议》项下标的资产的转让价格确定为：人民币肆仟肆佰贰拾壹万壹仟柒佰元整（小写：44,211,700元）（含税）。

　　五、《资产转让协议》的主要内容

　　甲方：宁夏东方钽业股份有限公司

　　乙方：中色（宁夏）东方集团有限公司

　　（一）资产转让方案

　　有关购买房屋建筑物、设备等资产转让条款的主要内容参见“关联交易标的基本情况”。

　　（二）资产权属

　　甲、乙双方知悉并确认，标的资产原为宁夏东方钽业股份有限公司钛材分公司（以下简称“钛材分公司”）所有，其中管材车间厂房对应的“石房权证大武口区字第D201103783号”《房屋所有权证》证载房屋所有权人为甲方。2018年甲方与乙方进行资产置换，甲方以钛材分公司的资产作为出资注入其全资子公司金航钛业，并将金航钛业的全部股权转让至乙方名下。2020年，乙方与金航钛业签署《国有资产无偿划转协议》，根据约定，金航钛业将标的资产无偿划转至乙方名下。由于历史原因，截至本协议签署日，管材车间厂房的《房屋所有权证》尚未变更至乙方名下，证载房屋所有权人仍为甲方。

　　乙方承诺其是标的资产的实际权利所有人，乙方有权将标的资产转让给甲方，乙方保证标的资产不存在任何抵押等权利受到限制或被任何第三方追索的情形，不存在任何正在进行的或潜在的争议纠纷。因前述资产置换未办理不动产权变更登记而可能需要补缴的税费由甲、乙双方和/或金航钛业根据资产置换协议约定及相关法律规定各自承担，其他因前述资产置换、无偿划转未办理不动产权变更登记而存在的相关法律风险均由乙方承担，包括但不限于因违反相关规定而遭受主管机关行政处罚的风险。

　　（三）转让价格

　　甲、乙双方一致同意，参照《资产评估报告》对标的资产的评估结果并经双方协商，本协议项下标的资产的转让价格确定为：人民币肆仟肆佰贰拾壹万壹仟柒佰元整（小写:44,211,700元）（以下简称“转让价款”）。

　　（四）支付方式

　　本协议项下标的资产的转让价款均以银行电汇方式支付，甲方应于本协议签署并生效之日起10日内向乙方指定账户一次性支付转让价款。

　　乙方应自甲方支付转让价款当日向甲方开具增值税专用发票。其中管材车间厂房税率为9%，设备资产税率为13%。

　　（五）标的资产交割

　　甲、乙双方应在甲方根据本协议第二条支付转让价款当日共同核对、清点、移交全部标的资产（资产范围以《资产评估报告》评估明细表为准），并签署资产转让交割确认书。交割确认书签署之日即为标的资产交割日，标的资产全部权益自交割日起转移为甲方所有。

　　乙方承诺，如根据“房地合一”的不动产登记要求，甲方购置管材车间厂房占用的土地使用权后，管材车间厂房《房屋所有权证》需一并办理更新换证，乙方应无条件配合甲方完成相关登记手续。

　　（六）税费

　　无论本协议所述资产转让是否完成，因签订或履行本协议而发生的税费由双方按照中国有关法律、行政法规、行政规章及规范性文件的规定各自承担，相互间不存在任何代付、代扣及代缴义务。

　　（七）违约责任

　　本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、疫情及其他任何签署本协议时不可预见且不可避免的事由）外，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，则该方应被视作违约，违约方应负责赔偿协议其他方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　管材车间大部分厂房所占用的土地为中色东方名下土地，小部分厂房所占土地为金航钛业名下土地和空地。管材车间占地所涉及的中色东方和金航钛业两宗土地均为出让性质的工业用地，均已办理产权证。本次拟购置的房屋建筑物类资产不包含其占用的土地使用权，对于已办理产权证的土地，公司已就其购置与中色东方及金航钛业签署《资产转让框架协议》，待相关土地使用权完成评估等事项后，由公司一并购入。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　公司购买房屋建筑物及部分设备用于募投项目建设及满足生产经营需求，有利于进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展。

　　本次关联交易不存在大股东占用公司资金的情形，不会对公司独立性以及当期经营业绩产生重大影响，未损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2022年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与中色东方及其子公司累计已发生的各类关联交易总金额为9,239.64万元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　经审查，我们认为公司拟购买房屋建筑物及部分设备是为了满足公司本次非公开发行的募投项目建设和日常生产经营需求，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不影响公司的独立性，有利于公司业务发展，对公司有积极的影响。本次交易标的资产的交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，由公司与交易对方协商确定。本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，标的资产定价原则符合法律法规的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们认可公司与控股股东签署的《资产转让协议》，同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

　　（二）独立意见

　　经审查，我们认为公司拟购买房屋建筑物及部分设备是为了满足公司本次非公开发行的募投项目建设和日常生产经营需求，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不影响公司的独立性，有利于公司业务发展，对公司有积极的影响。本次交易标的资产的交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，由公司与交易对方协商确定。本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，标的资产定价原则符合法律法规的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们同意公司与控股股东签署《资产转让协议》，同意将相关议案提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　十、备查文件

　　1、第八届董事会第二十三次会议决议；

　　2、第八届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见；

　　4、公司与中色（宁夏）东方集团有限公司之《管材车间厂房及设备资产转让协议》；

　　5、《中色（宁夏）东方集团有限公司拟转让管材车间房屋建筑物和机器设备资产评估报告》（中通评报字[2022]32167号）。

　　宁夏东方钽业股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月6日

　　证券代码：000962      证券简称：东方钽业      公告编号：2022-064号

　　宁夏东方钽业股份有限公司

　　关于调整2022年度日常关联交易预计的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年2月28日召开的八届十四次董事会和2022年3月16日召开的 2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，预计2022年度公司的日常关联交易总金额为13,210万元（不含税），其中预计与中色（宁夏）东方集团有限公司（简称“中色东方”）的日常关联交易金额为6330万元（不含税），预计与宁夏盈氟金和科技有限公司（简称“盈氟金和”）的日常关联交易金额为800万元（不含税）（具体内容详见2022年3月1日，公司2022-002号公告）。

　　中色东方为公司提供水电汽，盈氟金和为公司提供氢氟酸，由于公司2022年产量增加，水电汽、酸溶液需求量都比原计划有所增加；由于市场原因，主要采购蒸汽、酸溶液价格上涨，使其采购发生额较原计划有所增加；并且，公司需要缴纳2021年-2022两年的水权有偿使用费。为保障正常生产经营，根据原料市场价格变化，并结合生产经营实际情况，公司现拟增加2022年日常关联交易预计1400万元（不含税），占公司最近一期经审计归母净资产的1.08%。除此，其他日常关联交易未发生调整变化。本事项在董事会决策范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　经2022年12月5日公司第八届二十三次董事会，以4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事姜滨、李峰、唐微、白轶明、朱国胜回避表决），审议通过了《关于调整2022年度日常关联交易预计的议案》。

　　（二） 预计调整的关联交易类别和金额

　　（三） 上一年度日常关联交易实际发生情况

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）中色（宁夏）东方集团有限公司

　　1、基本情况

　　注册地址：宁夏石嘴山市大武口区冶金路

　　法定代表人：李春光

　　注册资本：人民币贰拾叁亿元整

　　经营性质：有限责任公司

　　经营业务范围：有色及稀有金属冶炼、加工，电子元器件制造，化工产品（不含专营），特种新材料、镁合金、微合金炉料、多晶硅的生产、销售，新材料技术开发，建筑安装，轻钢结构制作和安装，机械加工及非标制作，商贸进出口业务等。

　　2、2021年末母公司财务数据（经审计）

　　资产总额230,095.45万元，净资产-59,363.90万元，营业总收入54,826.68万元，净利润-912.53万元。

　　3、与本公司的关联关系

　　因持有公司201,916,800股股份，占本公司股份总额的45.80%，为本公司的控股股东，符合深圳证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条规定的情形，为本公司的关联法人。

　　4、关联交易的内容及必要性分析

　　由于本公司由控股股东部分改制上市而来，辅助生产部分均留在母体，故水电汽、机加、电修、土地租赁等交易必然形成关联交易。本公司接受控股股东提供的水电汽、化工材料、综合服务及土地租赁等；本公司也向控股股东收取加工费和分析检测费用，均以市场定价原则进行收取。

　　5、履约能力分析

　　上述关联方能够履行与本公司达成的协议，履约风险较小。

　　6、中色东方不是失信被执行人。

　　（二）宁夏盈氟金和科技有限公司

　　1、基本情况

　　注册地址：宁夏石嘴山市大武口工业园区

　　法定代表人：田年益

　　注册资本：人民币贰亿壹仟万元整

　　经营性质：其他有限责任公司

　　经营范围：氟化铝、冰晶石、氟化膏的生产、销售；氢氧化铝、铝材、萤石的销售***

　　2、2021年末财务数据（经审计）

　　资产总额69,147.35万元，净资产34,826.93万元，营业总收入 48,641.40万元，净利润 1,430.42万元。

　　3、与本公司的关系

　　宁夏盈氟金和科技有限公司系中色（宁夏）东方集团有限公司的联营企业，这符合深圳证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条规定的情形，为本公司的关联法人。

　　4、关联交易的内容及必要性分析

　　该公司生产的氢氟酸产品满足我方的使用要求，运距优势明显，为公司氢氟酸合格供应商之一。

　　公司与宁夏盈氟金和科技有限公司关联交易的主要内容包括：通过中色集团电子化采购平台向其购买氢氟酸产品。以上均属正常的交易业务，均以市场定价原则进行。

　　5、履约能力分析

　　上述关联方财务状况良好，能够履行与本公司达成的协议，不存在履约风险。

　　6、盈氟金和不是失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容及定价原则

　　（一）关联交易主要内容

　　公司日常关联交易主要内容为：向关联人提供分析、加工等；公司向其购买水电汽，接受公共设施使用、工程劳务、加工、修理、氢氟酸等。

　　（二）关联交易定价原则

　　上述日常关联交易均按照公平公允的原则进行，以市场公允价格为基础，付款周期和方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。

　　（三）关联交易协议签署情况

　　上述日常关联交易暂未签署关联交易协议，由交易双方根据具体交易情况签署相关协议，或按照实际订单执行。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　上述关联交易均为公司日常经营性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，是合理的、必要的。

　　（二）关联交易的公允性

　　上述关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，付款周期和方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定，不存在损害上市公司利益的情形。

　　（三）关联交易对公司独立性的影响

　　上述日常关联交易对公司财务状况、经营成果无重大影响，不会对公司的独立性构成影响。公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事事前认可及独立意见

　　公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并在董事会上发表了独立意见，具体如下：

　　（一）公司独立董事对调整日常关联交易预计事项的事前认可意见

　　公司预计调整2022年度日常关联交易遵循公开、公平、公允的原则进行，为公司日常生产经营的实际需要。交易价格均参照市场价格确定，定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。

　　综上所述，我们对拟提交公司八届二十三次董事会会议审议的《关于调整2022年度日常关联交易预计的议案》表示认可，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）公司独立董事对本次调整日常关联交易预计事项的独立意见

　　公司本次调整日常关联交易预计为日常生产发展实际需要，定价合理、公允，不存在利益输送的行为，不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。公司与关联方2022年发生的日常关联交易符合公司实际经营情况，交易价格公允、公平、公正，不存在损害中小股东利益的情形。公司董事会审议和表决本次关联交易的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

　　综上所述，我们同意八届二十三次董事会会议审议的《关于调整2022年度日常关联交易预计的议案》。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二十三次会议决议

　　2、公司独立董事出具的独立意见

　　宁夏东方钽业股份有限公司董事会

　　2022年12月6日

　　证券代码：000962      证券简称：东方钽业      公告编号：2022-065号

　　宁夏东方钽业股份有限公司

　　关于召开公司2022年

　　第三次临时股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会是2022年第三次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、董事会召集召开本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2022年12月21日（星期三）下午14:30

　　（2）网络投票时间为：2022年12月21日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022年12月21日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年12月21日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式及表决方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、出席会议对象：

　　（1）截止股权登记日2022年12月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的本次股东大会见证律师。

　　7、现场会议召开地点：宁夏石嘴山市大武口区冶金路119号宁夏东方钽业股份有限公司办公楼二楼会议室

　　二、会议审议事项

　　议案1是股东大会特别决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　议案4为关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上将回避表决。

　　上述审议的议案内容详见 2022年11月4日、12月6日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》刊登的公司八届二十二次董事会、八届二十三次董事会会议决议公告的内容。

　　三、会议登记方法

　　1、登记方式：

　　(1)法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人证明书或法定代表人授权委托及出席人身份证办理登记手续；

　　(2)自然人股东须持本人身份证、持股凭证、股东帐户卡登记，授权委托代理人持本人身份证、持股凭证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记，异地股东可采用信函、传真方式进行登记。

　　2、登记时间：2022年12月19日-2022年12月20日，上午8:30-12:00，下午14:00-18:00

　　3、登记地点：宁夏石嘴山市冶金路公司证券部

　　4、联系办法：

　　联系人：秦宏武、党丽萍

　　电话：0952-2098563

　　传真：0952-2098562

　　邮编：753000

　　四、网络投票的操作流程

　　股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。（具体流程详见附件1）

　　五、其他事项

　　1、本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　六、备查文件

　　1、公司八届二十二次董事会会议决议；

　　2、公司八届二十三次董事会会议决议。

　　宁夏东方钽业股份有限公司董事会

　　2022年12月6日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360962

　　2、投票简称：东方投票

　　3、 填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年12月21日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年12月21日9:15至15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附：授权委托书

　　授权委托书

　　兹授权委托　　    先生（女士）代表我单位（个人）出席宁夏东方钽业股份有限公司2022年第三次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案进行表决。若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票同意、反对或弃权。

　　委托人（签字）：　　　　　 　

　　身份证号（营业执照号码）：         　　

　　委托人持有股数：

　　委托人股东账号：

　　委托书有效期限：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号：

　　签署日期：2022年   月   日

　　附注：

　　1、 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　独立董事对相关事项发表的独立意见

　　宁夏东方钽业股份有限公司八届二十三次董事会会议于2022年12月5日以通讯表决方式召开，作为公司的独立董事，我们参加了这次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的议案发表如下独立意见：

　　一、关于公司与控股股东签署《管材车间厂房及设备资产转让协议》暨关联交易的议案

　　（一）事前认可意见

　　经审查，我们认为公司拟购买房屋建筑物及部分设备是为了满足公司本次非公开发行的募投项目建设和日常生产经营需求，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不影响公司的独立性，有利于公司业务发展，对公司有积极的影响。本次交易标的资产的交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，由公司与交易对方协商确定。本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，标的资产定价原则符合法律法规的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们认可公司与控股股东签署的《资产转让协议》，同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

　　（二）独立意见

　　经审查，我们认为公司拟购买房屋建筑物及部分设备是为了满足公司本次非公开发行的募投项目建设和日常生产经营需求，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不影响公司的独立性，有利于公司业务发展，对公司有积极的影响。本次交易标的资产的交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，由公司与交易对方协商确定。本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，标的资产定价原则符合法律法规的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们同意公司与控股股东签署《资产转让协议》，同意将相关议案提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　二、关于调整2022年度日常关联交易预计的议案

　　（一）公司独立董事对调整日常关联交易预计事项的事前认可意见

　　公司预计调整2022年度日常关联交易遵循公开、公平、公允的原则进行，为公司日常生产经营的实际需要。交易价格均参照市场价格确定，定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。

　　综上所述，我们对拟提交公司八届二十三次董事会会议审议的《关于调整2022年度日常关联交易预计的议案》表示认可，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）公司独立董事对本次调整日常关联交易预计事项的独立意见

　　公司本次调整日常关联交易预计为日常生产发展实际需要，定价合理、公允，不存在利益输送的行为，不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。公司与关联方2022年发生的日常关联交易符合公司实际经营情况，交易价格公允、公平、公正，不存在损害中小股东利益的情形。公司董事会审议和表决本次关联交易的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

　　综上所述，我们同意八届二十三次董事会会议审议的《关于调整2022年度日常关联交易预计的议案》。

　　独立董事：李耀忠、张文君、陈曦

　　2022年12月6日