贵州振华新材料股份有限公司 第六届监事会第五次会议决议公告

　　证券代码：688707        证券简称：振华新材         公告编号：2022-075

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　贵州振华新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月26日以通讯方式发出第六届监事会第五次会议通知，该次监事会于2022年12月2日上午以现场和通讯相结合方式召开。会议由监事会主席田云女士召集和主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《贵州振华新材料股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，做出如下决议：

　　（一） 审议通过《关于2023年度日常关联交易额度预计的议案》

　　表决结果：2票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案涉及关联交易，关联监事田云进行了回避表决。

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度日常关联交易额度预计的公告》。

　　（二） 审议通过《关于2023年度贷款预计总额及担保方案的议案》

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度对外担保额度预计的公告》《第六届董事会第六次会议决议公告》。

　　（三） 审议通过《关于更换会计师事务所的议案》

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于更换会计师事务所的公告》。

　　（四） 审议通过《关于颁布<公司内控管理制度汇编>的议案》

　　1. 议案内容

　　为提升管理，实现公司健康合规发展。近年来公司一直不断总结自身经验，结合上市公司规范治理要求，梳理完善形成了一套适合公司的内部控制体系。

　　本体系涵盖了行政部、人力资源部、审计部、信息中心、财务资产部、安全生产部、规划发展部、品质保证部、生产部、工程部、市场部、项目部、党群工作部、资材部、技术研发部和计划与物料控制部等各个部门，是对各部门此前的内部管理制度的基础上进行汇总及编制成册，后续将下发各部门对照实施；未来公司将结合实际情况在此基础上不断修订完善。

　　2. 表决情况

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　特此公告。

　　贵州振华新材料股份有限公司监事会

　　2022年12月6日

　　证券代码：688707        证券简称：振华新材        公告编号：2022-076

　　贵州振华新材料股份有限公司

　　关于召开2022年第五次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年12月22日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年第五次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年12月22日   14点00分

　　召开地点：贵州省贵阳市白云区高跨路1号公司一楼会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年12月22日

　　至2022年12月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第六届董事会第六次会议及第六届监事会第五次会议审议通过，相关公告于2022年12月6日刊载于上海证券交易所网站。公司将在2022年第五次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站登载《2022年第五次临时股东大会会议资料》

　　2、 特别决议议案：议案2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：中国振华电子集团有限公司、中电金投控股有限公司、舟山鑫天瑜成长股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳鑫天瑜六期股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳长城开发科技股份有限公司、向黔新等与议案1存在关联关系的股东

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续。

　　2、 法人股东由法定代表人/执行事务合伙人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法人股东法定代表人/执行事务合伙人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。

　　3、 融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

　　4、 异地股东可以信函、电子邮件登记，信函以抵达公司的时间为准，在来信、电子邮件上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2、3款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，出席会议时需携带原件，公司不接受电话方式办理登记。

　　5、 上述授权委托书至少应当于2022年12月20日提交到公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到公司董事会办公室。

　　6、 现场登记时间、地点

　　登记时间：2022年12月20日9:00-17:00

　　登记地点：贵州省贵阳市白云区高跨路1号公司董事会办公室

　　六、 其他事项

　　（一）现场参会人员个人行程、健康状况等相关信息须符合防疫的有关规定。

　　（二） 出席会议的股东或代理人交通、食宿自理。

　　（三） 参会股东或代理人请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（四） 联系方式

　　联系地址：贵州省贵阳市白云区高跨路1号

　　联系人：董事会办公室

　　电话：0851-84284089

　　电子邮箱：zec@zh-echem.com

　　邮政编码：550014

　　特此公告。

　　贵州振华新材料股份有限公司董事会

　　2022-12-06

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　贵州振华新材料股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月22日召开的贵公司2022年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688707        证券简称：振华新材         公告编号：2022-077

　　贵州振华新材料股份有限公司

　　关于2023年度对外担保预计额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：贵州振华新材料有限公司、贵州振华义龙新材料有限公司

　　● 本次预计担保金额及已实际为其提供的担保余额：贵州振华新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟在贵州振华新材料有限公司（以下简称“贵阳新材”）和贵州振华义龙新材料有限公司（以下简称“义龙新材”）申请信贷业务及日常经营需要时为其提供担保，担保额度不超过人民币501,900万元，其中为贵阳新材提供的担保额度为人民币201,900万元，为义龙新材提供的担保额度为人民币300,000万元，同时，前述担保额度可以在公司合并报表范围内子公司（包括不限于贵阳新材、义龙新材、或者未来可能新设的纳入公司合并报表范围的子公司）之间互相调剂。截至本公告披露日，公司对外担保余额为人民币196,143.91万元，均为对全资子公司的担保。

　　● 本次担保是否有反担保：否

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　● 本事项已经公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。公司独立董事就事项发表了独立意见，公司保荐机构就本次2023年度对外担保预计额度出具了核查意见。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为满足公司子公司日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，结合公司2023年度发展计划，公司拟在合并报表范围内的子公司（以下简称“子公司”）申请信贷业务及日常经营需要时为其提供担保，担保额度不超过人民币501,900万元，其中预计为贵阳新材提供的担保额度为人民币201,900万元，为义龙新材提供的担保额度为人民币300,000万元，同时，前述担保额度可以在公司合并报表范围内子公司（包括贵阳新材、义龙新材、或者未来可能新设的纳入公司合并报表范围的子公司）之间互相调剂；实际贷款及担保发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司和子公司与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。担保项下银行授信的用途，应符合公司经批准的经营计划，并根据《公司章程》和相关制度规定，履行审议程序并获得相应批准。

　　（二）本担保事项履行的内部决策程序

　　公司及子公司在上述额度范围内签署融资及担保协议、申请贷款（含担保方案）、开具承兑汇票（含担保方案），开立信用证（含担保方案）、出具保函（含担保方案）或其他原因形成一系列债务时，公司将不再就每笔债务（含担保方案）另行召开股东大会、董事会，授权融资主体的法定代表人签署具体法律文件。

　　本事项已经公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）基本情况

　　（二）最近一年又一期财务报表数据

　　单位：万元

　　注：2022年1-9月的数据未经审计

　　（三） 被担保人与上市公司关联关系或其他关系

　　被担保人均为公司控制，且纳入合并报表范围内的子公司。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司上述计划新增担保总额仅为公司拟提供的担保预计额度。实际业务发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司及子公司与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。

　　四、专项意见说明

　　董事会认为：本事项是为满足公司及子公司未来日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，符合公司的发展规划。公司子公司生产经营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　监事会认为：经审议，公司关于年度贷款预计总额及担保方案的预计事项是为了满足日常生产经营的需要，属正常商业行为，担保对象均为公司控制且纳入合并报表范围内的子公司，主要为满足其业务发展需要，有利于促进子公司的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力。公司对上述担保对象具有绝对控制权，且被担保对象经营稳定，资信状况良好，具备相应偿债能力，公司对其提供担保风险可控。本次担保事项符合公司整体利益，对公司的正常经营不构成重大不利影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，不存在损害上市公司、股东利益的情形。因此，监事会同意公司《关于年度贷款预计总额及担保方案的议案》。

　　独立董事认为：经审议，公司本次对年度贷款总额及担保方案的预计是基于对公司及子公司在2023年度日常经营和业务发展资金需要进行的合理预估，符合公司2023年度发展计划；所列额度内的被担保对象均为公司纳入合并报表范围的子公司，公司对被担保公司具有控制权，各公司正常、持续经营，风险总体可控，不存在损害公司及股东利益特别是中小投资者利益的情形。因此，同意公司关于年度贷款预计总额及担保方案的议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　保荐机构核查意见：公司2023年度对外担保预计额度已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。相关决议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　公司2023年度对外担保预计额度是为满足公司子公司日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

　　综上，本保荐机构对上市公司2023年度对外担保预计额度事项无异议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，上市公司及其控股子公司对外担保余额为196,143.91万元，均为上市公司对全资子公司提供的担保，上述数额占上市公司最近一期经审计净资产和最近一期经审计总资产的比例分别为67%和28.21%。截至本公告披露日，公司及子公司不存在为合并报表范围外第三方提供担保的情况。公司无逾期担保的情况，涉及诉讼的担保金额为0元。

　　六、上网公告附件

　　被担保人的基本情况和最近一期的财务报表

　　特此公告。

　　贵州振华新材料股份有限公司董事会

　　2022年12月6日

　　证券代码：688707        证券简称：振华新材       公告编号：2022-078

　　贵州振华新材料股份有限公司

　　关于更换会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　拟聘任的会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）

　　原聘任的会计师事务所名称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）

　　变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：鉴于中天运已经连续多年为公司提供审计服务，根据财政部、国资委《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》（财会〔2011〕24号）相关规定，为保证审计工作的独立性和客观性，公司拟通过轮换审计机构来强化公司治理。公司已与中天运就解聘事项进行了沟通，并征得其理解和支持，中天运已明确知悉本次变更事项并确认无异议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）成立于1985年，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有32家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前，大信国际会计网络全球成员有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等33家网络成员所。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。

　　2. 人员信息

　　首席合伙人为谢泽敏先生。截至2021年12月31日，大信从业人员总数4257人，其中合伙人156人，注册会计师1042人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

　　3. 业务规模

　　2021年度业务收入18.63亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入16.36亿元、证券业务收入6.35亿元。2021年上市公司年报审计客户197家（含H股），平均资产额258.71亿元，收费总额2.48亿元。主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、水利环境和公共设施管理业、交通运输仓储和邮政业。

　　4. 投资者保护能力

　　职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过8000万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

　　近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：杭州中院于2020年12月判决本所及其他中介机构和五洋建设实际控制人承担“五洋债”连带赔偿责任。截至目前，立案执行案件的案款已全部执行到位，本所已履行了案款。

　　5. 独立性和诚信记录

　　大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年大信受到行政处罚1次，行政监管措施17次，未受到过刑事处罚自律监管措施和自律处分。近三年从业人员中2人受到行政处罚、31人次受到监督管理措施。

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　拟签字项目合伙人：龚荣华

　　1995年成为注册会计师，2008年开始在本所执业，2013年开始从事上市公司审计，近三年签署上市公司审计报告7份。未在其他单位兼职。

　　拟签字注册会计师：钟权兵

　　2009年成为注册会计师，2012开始从事上市公司审计，2010年开始在本所执业。近三年未签署上市公司审计报告。未在其他单位兼职。

　　拟安排项目质量复核人员：冯发明

　　2002年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司和挂牌公司审计质量复核，2001年开始在本所执业，2019-2021年度复核的上市公司审计报告有杰赛科技、重庆港九、中国船舶、中国出版、金钼股份等。未在其他单位兼职。

　　2. 上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

　　拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

　　拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。（三）审计收费

　　公司2021年财务审计费用为50万元（含税）。

　　公司于2022年12月2日召开的第六届第六次董事会审议通过《关于更换会计师事务所的议案》，该议案中提请授权公司经营管理层根据审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，与大信协商确定2022年度审计服务费。本议案尚需提交股东大会批准。

　　二、 拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一） 上市公司原聘任会计师事务所的基本情况

　　公司原审计机构中天运已为公司提供审计服务多年，2021年度为公司出具标准无保留意见的审计报告。中天运在为公司提供审计期间坚持独立、客观、公正的审计原则，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所的原因

　　鉴于中天运已经连续多年为公司提供审计服务，根据财政部、国资委《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》（财会〔2011〕24号）规定，为保证审计工作的独立性和客观性，拟通过轮换审计机构来强化公司治理，因此拟更换2022年度会计师事务所。

　　（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已与大信以及中天运就变更事务所事宜进行了充分沟通，双方对此无异议。公司对中天运在担任公司审计机构期间为公司提供的专业审计服务工作表示诚挚的感谢。

　　前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》及相关执业准则的有关规定，适时积极做好沟通及配合工作。

　　三、拟变更会计事务所履行的程序

　　（一）公司已与中天运就解聘事项进行了沟通，并征得其理解和支持。

　　（二）审计委员会关于更换会计师事务所的意见

　　审计委员会认为：大信会计师事务所具备相应的执业资质，能够胜任公司审计工作，公司变更会计师事务所理由正当，聘任外部审计师的审议程序符合《公司章程》和相关监管要求，提议聘请大信会计师事务所为公司2022年度审计机构。

　　（三）独立董事事前认可意见

　　公司变更会计师事务所理由正当，聘任外部审计机构的审议程序符合《公司章程》和相关监管要求；拟聘任的大信会计师事务所具备相应的执业资质，能够胜任公司审计工作，未发现其违反诚信和独立性的情况；因此，同意公司关于更换会计师事务所的议案，并同意将该议案提交第六届董事会第六次会议审议。

　　（四） 独立董事关于更换会计师事务所的独立意见

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质，能够胜任公司审计工作，未发现违反诚信和独立性的情况；公司变更会计师事务所理由正当，聘任外部审计机构的审议程序符合《公司章程》和相关监管要求，同意公司聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度外部审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　（五）董事会和监事会审议情况

　　公司于2022年12月2日召开第六届董事会第六次会议以及第六届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》。

　　（六）生效日期

　　本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　贵州振华新材料股份有限公司董事会

　　2022年12月6日

　　证券代码：688707         证券简称：振华新材          公告编号：2022-074

　　贵州振华新材料股份有限公司

　　第六届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　贵州振华新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月28日以书面方式发出第六届董事会第六次会议通知，该次董事会于2022年12月2日上午以现场和通讯相结合方式召开。会议由董事长侯乔坤先生召集和主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《贵州振华新材料股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　与会董事认真审议本次会议相关议案，以书面记名投票表决方式，形成如下决议：

　　（一） 审议并通过《关于2023年度日常关联交易额度预计的议案》

　　针对该议案，与会董事表决如下：

　　3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案涉及关联交易，关联董事侯乔坤、向黔新、吴勇、伍杰进行了回避表决。

　　独立董事已就本议案发表事前认可意见，以及明确同意的独立意见。

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度日常关联交易额度预计的公告》《独立董事关于第六届董事会第六次会议有关事项的事前认可意见》《独立董事关于第六届董事会第六次会议有关事项的独立意见》。

　　（二） 审议并通过《关于2023年度贷款预计总额及担保方案的议案》

　　1.议案内容

　　根据公司2023年预算及发展规划，2023年度，公司及合并报表范围内子公司（以下统称“子公司”）预计带息负债筹资及其他筹资总额不超过823,300万元。公司拟在子公司申请信贷业务及日常经营需要时为其提供担保，担保总额不超过人民币501,900万元。

　　实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，以实际签署协议为准。就上述融资额，如银行等金融机构或企业（非关联方）要求提供担保，公司及/或子公司将在上述额度内提供相应保证、质押、抵押或其他形式的担保。

　　公司及子公司在上述额度范围内签署融资及担保协议、申请贷款（含担保方案）、开具承兑汇票（含担保方案），开立信用证（含担保方案）、出具保函（含担保方案）或其他原因形成一系列债务公司将不再就每笔债务（含担保方案）另行召开股东大会、董事会，授权融资主体的法定代表人签署具体法律文件。

　　2.表决情况

　　针对该议案，与会董事表决如下：

　　7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度对外担保额度预计的公告》《独立董事关于第六届董事会第六次会议有关事项的独立意见》。

　　（三） 审议并通过《关于更换会计师事务所的议案》

　　针对该议案，与会董事表决如下：

　　7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　独立董事已就本议案发表事前认可意见，以及明确同意的独立意见。

　　公司审计委员会审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于更换会计师事务所的公告》《独立董事关于第六届董事会第六次会议有关事项的事前认可意见》《独立董事关于第六届董事会第六次会议有关事项的独立意见》。

　　（四）审议并通过《关于颁布<公司内控管理制度汇编>的议案》

　　为提升管理，实现公司健康合规发展。近年来公司一直不断总结自身经验，结合上市公司规范治理要求，梳理完善形成了一套适合公司的内部控制体系。

　　本体系涵盖了行政部、人力资源部、审计部、信息中心、财务资产部、安全生产部、规划发展部、品质保证部、生产部、工程部、市场部、项目部、党群工作部、资材部、技术研发部、计划与物料控制部等各个部门，是对各部门此前的内部管理制度的基础上进行汇总及编制成册，后续将下发各部门对照实施；未来公司将结合实际情况在此基础上不断修订完善。

　　针对该议案，与会董事表决如下：

　　7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　（五）审议并通过《关于提议召开2022年第五次临时股东大会的议案》

　　针对该议案，与会董事表决如下：

　　7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年第五次临时股东大会通知公告》。

　　特此公告。

　　贵州振华新材料股份有限公司董事会

　　2022年12月6日

　　证券代码：688707       证券简称：振华新材         公告编号：2022-079

　　贵州振华新材料股份有限公司

　　关于2023年度日常关联交易额度预计的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：是

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：本次预计的关联交易属公司日常关联交易，是以正常生产经营业务为基础，以公允定价为原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联人形成较大的依赖。

　　释义：

　　在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

　　“振华新材”或“公司”指贵州振华新材料股份有限公司及其子公司；

　　“中国电子”指中国电子信息产业集团有限公司；

　　“中国振华”指中国振华电子集团有限公司；

　　“红星电子”指贵州红星电子材料有限公司；

　　“振华深圳”指振华集团深圳电子有限公司；

　　“振华服务”指贵州振华系统服务有限公司；

　　“中电财务”指中国电子财务有限责任公司；

　　“振华财务”指振华集团财务有限责任公司；

　　“贵州黔晟”指贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司；

　　“长城资产”指中国长城资产管理股份有限公司；

　　“东方资产”指中国东方资产管理股份有限公司；

　　“华融资产”指中国华融资产管理股份有限公司；

　　“振华科技”指中国振华（集团）科技服份有限公司；

　　“青岛红星”指青岛红星新能源技术有限公司；

　　“昊青科技”指深圳市新昊青科技有限公司；

　　“鑫天瑜精选”指深圳鑫天瑜精选股权投资合伙企业（有限合伙）；

　　“中电国际”指中国中电国际信息服务有限公司；

　　“电子进出口”指中国电子进出口有限公司；

　　“中原电子”指武汉中原电子集团有限公司；

　　“振华信息”指贵州振华电子信息产业技术研究有限公司；

　　“中电熊猫”指南京中电熊猫信息产业集团有限公司。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序和专项意见

　　1.内部决策程序

　　公司于2022年12月2日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易额度预计的议案》，关联董事回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。同日公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易额度预计的议案》，关联监事回避表决，出席会议的非关联监事同意该议案。本议案尚需提交股东大会批准，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

　　2.独立董事事前认可意见

　　公司独立董事已就该议案进行了事前认可，并同意将该议案提交董事会审议。

　　3.独立董事独立意见

　　公司及子公司预计与关联人发生的日常关联交易事项符合公司日常经营发展的需要；关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格按照公平合理的原则参照市场价格协商确定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响，公司的主营业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。因此，同意公司关于2023年度日常关联交易额度预计的议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　4.监事会意见

　　经审议，公司关于2023年度日常关联交易额度预计事项是为了满足日常生产经营的需要，属正常商业行为，遵循了公平、自愿的交易原则，不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关制度的情形。日常关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形；该等日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。监事会在审议该议案时，关联监事予以回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。因此，监事会同意公司关于2023年度日常关联交易额度预计的议案。

　　5.保荐机构核查意见

　　保荐机构核查意见：上述2023年度日常关联交易预计额度已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，并将提交股东大会审议，上述决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　公司上述关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格按照公平合理的原则参照市场价格协商确定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响，公司的主营业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　综上，保荐机构对公司2023年度日常关联交易额度预计无异议。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　说明：上述关联方2022年1-11月发生金额仅为初步统计数据，全年实际发生金额经审计的数据将在2022年度报告中披露。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　备注：

　　1. 振华财务已被中电财务吸收合并，因此2023年公司与振华财务无关联交易预计；

　　2. 2022年1-11月与关联人实际发生的交易金额仅为初步统计数据，全年实际发生金额经审计的数据将在2022年度报告中披露。

　　二、关联方基本情况和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　（二） 关联方2021年度主要财务指标

　　单位：万元

　　注：以上数据来源于关联方提供的2021年经审计的财务数据，具体金额请以关联方的审计报告为准。

　　（三）关联方与上市公司的关联关系及履约能力分析

　　履约能力分析：上述关联方经营、财务状况良好，具备履约能力。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）日常关联交易的主要内容及定价政策

　　公司本次预计的日常关联交易主要内容为购销商品或提供/接受劳务、关联租赁、担保及关联方提供金融服务。关联交易价格遵循公允定价原则，参照市场价格由双方协商确定。

　　（二） 关联交易协议签署情况

　　本次日常关联交易预计事项经公司股东大会审议通过后，公司与关联方将根据业务开展情况签订相应的协议。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联人的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，在公平的基础上按市场规则进行交易。在公司的生产经营稳定发展的情况下，在一定时期内与上述关联人之间的关联交易将持续存在。公司与关联人之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司主要业务不会因此形成对关联人的依赖，不影响公司的独立性。

　　五、上网公告附件

　　（一）贵州振华新材料股份有限公司独立董事关于第六届董事会第六次会议有关事项的独立意见

　　（二）贵州振华新材料股份有限公司独立董事关于第六届董事会第六次会有关事项的事前认可意见

　　（三）中信建投证券股份有限公司关于贵州振华新材料股份有限公司2023年度日常关联交易额度预计的核查意见

　　特此公告。

　　贵州振华新材料股份有限公司董事会

　　2022年12月6日

　　证券代码：688707         证券简称：振华新材         公告编号：2022-080

　　贵州振华新材料股份有限公司

　　关于股东减持数量超过1%的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　本次减持为履行此前披露的股份减持计划。

　　本次减持基本情况：信息披露义务人国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“国投创业基金”）于2022年11月10日至2022年12月2日通过集中竞价和大宗交易方式减持公司股份4,929,594股，减持比例为1.11%。本次减持后，国投创业基金持有公司股份17,217,096股，占公司总股本的3.89%。上述减持导致的股份变动超过上市公司总股本的1%。

　　本次权益变动不会使公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　公司于近日收到国投创业基金出具的《关于持有振华新材股份变动的告知函》，现将其有关情况公告如下：

　　一、 本次权益变动情况

　　二、 本次权益变动前后，拥有上市公司的股份情况

　　1.国投创业基金于2022年10月25日至2022年11月4日减持公司股份1,638,910股，减持比例为0.37001%。本次减持后，国投创业基金持有公司股份22,146,690股，占公司总股本的4.99999%，不再是公司持股5%以上的股东，具体内容详见公司于2022年11月5日在上海证券交易所网站披露的《关于持股5%以上股东减持公司股份至5%以下的提示性公告》。

　　2.国投创业基金于2022年11月10日至2022年12月2日减持公司股份4,929,594股，减持比例为1.11%。本次减持后，国投创业基金持有公司股份17,217,096股，占公司总股本的3.89%。

　　三、所涉及后续事项

　　（一） 本次减持为股东履行其减持股份计划，具体内容详见公司于2022年10月1日在上海证券交易所网站披露的《股东减持股份计划公告》。

　　（二）本次减持不会使公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　（三）根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定，本次减持不涉及信息披露义务人披露权益变动报告书。

　　（四）截至本公告披露日，信息披露义务人仍处于其减持计划实施期间，公司将督促其严格遵守相关减持规定，并及时向投资者披露相关信息，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　贵州振华新材料股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月6日