长园科技集团股份有限公司 第八届董事会第二十七次会议决议公告

　　证券代码：600525          证券简称：长园集团        公告编号：2022105

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　长园科技集团股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第二十七次会议于2022年12月5日以通讯方式召开，会议通知于2022年11月26日以电子邮件发出。会议应参加董事9人，实际参加董事9人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及公司章程的规定。本次会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于公司第四期限制性股票与股票期权激励计划权益授予的议案》

　　公司第四期限制性股票与股票期权激励计划授予条件已经满足，公司以2022年12月5日为授予日，向112名激励对象授予限制性股票及股票期权总计1,830万份，其中向激励对象授予限制性股票915万股，限制性股票授予的价格为2.49元/股；授予股票期权915万份，股票期权的行权价格为4.97元/股。独立董事发表了同意的独立董事意见。具体详见公司2022年12月6日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司第四期限制性股票与股票期权激励计划权益授予的公告》（公告编号：2022106）。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事杨博仁、王伟、姚泽对本议案回避表决。

　　二、审议通过了《关于内部股权架构调整的议案》

　　1.公司全资子公司长园深瑞能源技术(珠海)有限公司以原始投资成本640万元价格向公司转让其持有的四川长园工程勘察设计有限公司80%股权。

　　2.公司全资子公司珠海市运泰利自动化设备有限公司以原始投资成本5,000万元价格向公司全资子公司长园（珠海）控股发展有限公司转让湖北九派长园智能制造产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称九派长园）5,000万元合伙份额（对应九派长园合伙份额总额的约23.31%）。

　　3.公司的全资子公司香港欧普菲以原始投资成本1,200万港元向公司全资子公司欧拓飞科技（珠海）有限公司转让欧拓飞科技（深圳）有限公司100%股权。

　　本次股权架构调整以相关股权/合伙份额投资成本确定本次交易对价，不会产生企业所得税等重大税务负担，且属于公司合并范围内的交易，不涉及新增股东，不会对公司合并财务报表产生重大影响。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《关于深圳运泰利向越南运泰利增资的议案》

　　运泰利自动化（越南）有限公司（以下简称越南运泰利）为公司全资子公司深圳市运泰利自动化设备有限公司（以下简称深圳运泰利）之全资子公司，注册资本10万美元。深圳运泰利以现金方式向越南运泰利增资100万美元，用于在越南当地开展公司自动化产品的生产、组装及零配件加工。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　长园科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十二月六日

　　证券代码：600525   　 　   证券简称：长园集团         公告编号：2022106

　　长园科技集团股份有限公司

　　关于公司第四期限制性股票与股票期权

　　激励计划权益授予的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励权益授予日：2022年12月5日

　　● 股权激励权益授予数量：向激励对象授予的限制性股票与股票期权的数量总计1,830万份，其中向激励对象授予限制性股票915万股，授予股票期权915万份。

　　一、股权激励计划已履行的相关审批程序及披露情况

　　1、2022年10月27日，长园科技集团股份有限公司（以下简称公司）召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要》等议案，公司独立董事及监事会就公司第四期限制性股票与股票期权激励计划（以下简称激励计划）相关事项分别发表独立意见与核查意见，北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称德恒律师）及独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司（以下简称国泰君安）分别就公司本次激励计划出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

　　2、公司对本次激励计划内幕信息知情人在激励计划公告前6个月内（即2022年4月27日2022年10月27日）买卖公司股票的情况进行自查，并于2022年11月10日披露了《关于第四期限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告》。公司通过内网将公司本次拟激励对象姓名和职务予以公示，公示时间为自2022年10月28日起至2022年11月06日止，公示期限内公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议，监事会就名单公示情况及激励对象核查情况出具了《监事会关于第四期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2022年11月18日，公司召开2022年第七次临时股东大会，审议通过了《第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要》等议案，同意公司实施激励计划，并授权董事会全权办理与激励计划相关的事宜。公司于2022年11月19日披露了《2022年第七次临时股东大会决议公告》及德恒律师出具的法律意见书。

　　4、2022年12月5日，公司召开第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司第四期限制性股票与股票期权激励计划权益授予的议案》，公司独立董事及监事会就本次授予事项分别发表独立意见与核查意见。德恒律师及国泰君安分别就公司本次授予事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

　　二、董事会关于符合授予条件的说明

　　根据公司《第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称激励计划草案）关于授予条件的规定，经核查，公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票及股票期权授予条件均已达成。具体情况如下：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6）中国证监会认定的其他情形；

　　7）公司董事会认定其他严重违反公司《公司章程》或其他内部制度有关规定的。

　　三、权益授予的具体情况

　　（一）授予日：2022年12月5日

　　（二）授予数量：拟向激励对象授予的限制性股票与股票期权的数量总计1,830万份，其中向激励对象授予限制性股票915万股，授予股票期权915万份。

　　（三）授予人数：112人

　　（四）授予价格/行权价格：限制性股票授予的价格为2.49元/股，授予的股票期权的行权价格为4.97元/股

　　（五）股票来源：向激励对象发行公司A股普通股

　　（六）激励计划的有效期、锁定期和行权安排或解锁安排情况

　　1、限制性股票的有效期、限售期及解除限售安排

　　（1）有效期

　　本激励计划的有效期为限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。

　　（2）限售期

　　本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。

　　激励对象获授的限制性股票在限售期不得进行转让或用于担保或偿还债务等处置，但经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。

　　在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票相同。

　　解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　（3）解除限售安排

　　限制性股票自授予登记完成之日起12个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以分期申请解除限售。

　　在解除限售期内，若当期达到解除限售条件，激励对象可对当期对应的限制性股票申请解除限售。未按期申请解除限售的部分不再解除限售并由公司回购注销；若解除限售期内任何一期未达到解除限售条件，则当期可解除限售的限制性股票不得解除限售并由公司回购注销。

　　2、股票期权的有效期、等待期及行权安排

　　（1）有效期

　　本激励计划的有效期为股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。

　　（2）等待期

　　股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别为12个月、24个月。

　　（3）行权安排

　　授予的股票期权自授予登记完成之日起12个月后，满足行权条件的，激励对象可以分期申请行权。

　　授予股票期权具体行权安排如下表所示：

　　在行权期内，若达到当期行权条件，激励对象可申请对相应比例的股票期权进行行权。未按期申请行权的部分不可再行权并由公司注销；若行权期内任何一期未达到行权条件，则当期可行权的股票期权不得行权并由公司注销。

　　（七）激励对象名单及授予情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　四、监事会核查意见

　　1、公司不存在激励计划草案和相关法律法规规定的不能授予权益的情形，获授权益的激励对象均符合本次激励计划规定的获授权益的条件，激励计划的授予条件已成就。

　　2、本次获授权益的激励对象与公司2022年第七次临时股东大会批准的公司第四期限制性股票与股票期权激励计划中规定的激励对象相符。

　　3、本次获授权益的激励对象具备《公司法》等法律法规以及《公司章程》规定的任职资格，不存在《管理办法》《激励计划草案》等文件规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。

　　4、公司董事会根据股东大会授权，确定2022年12月5日为公司第四期限制性股票激励计划的授予日，该授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划草案》的相关规定，合法、有效。

　　监事会同意以2022年12月5日为授予日，对112名激励对象授予915万股限制性股票及915万份股票期权，限制性股票授予价格为2.49元/股，股票期权的行权价格为4.97元/股。

　　五、激励对象为董事、高级管理人员的，在权益授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员不存在在权益授予日前6个月卖出公司股份的情形。

　　六、权益授予后对公司财务状况的影响

　　（一）限制性股票对公司经营业绩的影响

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、限制性股票的公允价值及确认方法

　　由于限制性股票具有分期解除限售的权利限制特性，因此在授予日，限制性股票的公允价值是对限制性股票未来收益的现值进行估算；同时考虑到激励对象需要以授予价格购买限制性股票，因此测算公允价值时还须扣减购股资金的机会成本；综上分析，公司以B-S期权定价模型作为定价模型，以授予日2022年12月5日为计算的基准日，对授予的915万股限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：

　　标的股价：5.22元/股（授予日公司收盘价为5.22元/股）

　　有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个解除限售日的期限）

　　历史波动率：1.13%、1.02%（分别采用上证综指最近一年、二年的历史波动率）

　　无风险利率：2.16%、2.33%（分别采用中国债券信息网统计的2022年12月2日国债到期收益率作为无风险收益率，待偿期分别为1年、2年）

　　股息率：0%（考虑期权行权价格将根据分红派息相应调整，因此不考虑股息率影响）

　　2、限制性股票费用的摊销

　　公司2022年12月5日授予限制性股票，授予日收盘价为5.22元/股，基于市场价格进行测算，2022年至2024年授予的限制性股票成本摊销情况见下表（最终结果以会计师事务所审计意见为准）：

　　单位：万元

　　注：实际会计成本受实际生效和失效的限制性股票数量的影响，上述结果不代表最终的会计成本。

　　（二）股票期权对公司经营业绩的影响

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权数量变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、股票期权的公允价值及确认方法

　　公司以B-S期权定价模型作为定价模型，以授予日2022年12月5日为计算的基准日，对授予的915万份股票期权的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：

　　标的股价：5.22元/股（授予日公司收盘价为5.22元/股）

　　有效期分别为：1年、2年（授权日至每期首个可行权日的期限）

　　历史波动率：1.13%、1.02%（分别采用上证综指近一年、二年的历史波动率）

　　无风险利率：2.16%、2.33%（分别采用中国债券信息网统计的2022年12月2日国债到期收益率作为无风险收益率，待偿期分别为1年、2年）

　　股息率：0%（考虑期权行权价格将根据分红派息相应调整，因此不考虑股息率影响）

　　2、股票期权费用的摊销

　　按照相关估值工具测算授权日股票期权的公允价值，最终确认授予的权益工具公允价值总额为228.75万元，该等公允价值总额作为公司本次激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。2022年至2024年期权成本摊销情况如下（最终结果以会计师事务所审计意见为准）：

　　单位：万元

　　注：实际会计成本受实际生效和失效的股票期权数量的影响，上述结果不代表最终的会计成本。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　德恒律师认为：

　　1.截至本法律意见书出具日，本次激励计划的授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准；

　　2.董事会确定的本次激励计划的授予日符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；

　　3.截至本次激励计划授予日，公司限制性股票及股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票及股票期权符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；

　　4.本次授予的激励对象、授予数量、授予价格及行权价格符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；

　　5.公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记手续等事宜。

　　特此公告。

　　长园科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十二月六日

　　证券代码：600525          证券简称：长园集团        公告编号：2022107

　　长园科技集团股份有限公司

　　第八届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　长园科技集团股份有限公司（以下简称公司）第八届监事会第十三次会议于2022年12月5日以通讯方式召开，会议通知于2022年11月26日以电子邮件发出。会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及公司章程的规定。本次会议审议通过了《关于公司第四期限制性股票与股票期权激励计划权益授予的议案》。

　　公司第四期限制性股票与股票期权激励计划授予条件已经满足，公司以2022年12月5日为授予日，向112名激励对象授予限制性股票及股票期权总计1,830万份，其中向激励对象授予限制性股票915万股，限制性股票授予的价格为2.49元/股；授予股票期权915万份，股票期权的行权价格为4.97元/股。具体详见公司2022年12月6日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司第四期限制性股票与股票期权激励计划权益授予的公告》（公告编号：2022106）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　长园科技集团股份有限公司

　　监事会

　　二二二年十二月六日