北京京能电力股份有限公司 第七届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码:600578          证券简称:京能电力        公告编号:2022-62

　　证券代码:175249          证券简称:20京电01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年11月28日，公司以专人递送或电子邮件的方式向公司全体董事送达了第七届董事会第十六次会议通知。

　　2022年12月5日，公司以通讯表决方式召开第七届董事会第十六次会议。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

　　会议以通讯表决方式形成以下决议：

　　一、经审议，通过《关于股票期权激励计划第二个行权期未满足行权条件及注销该期股票期权的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站公司同日公告。

　　独立董事发表了同意的独立董事意见。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、经审议，通过《关于投资建设酒泉市京能玉门新民堡10万千瓦风电项目的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站公司同日公告。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、经审议，通过《关于投资建设酒泉市青骐骥玉门楼儿山10万千瓦风电项目的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站公司同日公告。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、经审议，通过《关于公司本部增设工程建设部及调整部室职责的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站公司同日公告。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、经审议，通过《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》

　　董事会同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告及其相关业务进行审计。

　　公司独立董事发表了同意的独立董事意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　六、经审议，通过《关于召开2022年第二次临时股东大会会议的议案》

　　董事会同意公司召开2022年第二次临时股东大会，审议如下议案：

　　1.《关于变更公司董事的议案》

　　2.《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站公司同日公告。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　北京京能电力股份有限公司董事会

　　二二二年十二月六日

　　证券代码:600578          证券简称:京能电力        公告编号:2022-65

　　证券代码:175249          证券简称:20京电01

　　北京京能电力股份有限公司

　　关于投资建设酒泉市京能玉门新民堡

　　10万千瓦风电项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为推进公司实现新能源业务的战略转型，公司下属控股子公司京能玉门新能源有限公司拟投资建设酒泉市京能玉门新民堡10万千瓦风电项目（以下简称：“新民堡风电项目”或“本项目”），本项目已列入酒泉市“十四五”第二批风光电项目建设清单,并取得核准批复。

　　根据酒泉市能源局《关于京能玉门新能源有限公司玉门新民堡10万千瓦风电项目核准的批复》（酒能新规〔2022〕251号），新民堡风电项目总投资为人民币57,415.33万元，项目资本金占总投资的20%，即为人民币11,483.066万元，项目资本金以外的其余资金将通过银行贷款解决。公司将按照51%持股比例拟向新民堡风电项目注入项目资本金人民币5,856.37万元，项目资本金将根据本项目建设进度分批注入。具体情况如下：

　　一、对外投资情况

　　新民堡风电项目场址位于玉门市东南约80公里处的清泉乡境内新民堡风电场区域，总占地面积为15平方公里，场址区地貌类型为戈壁滩地貌，地形起伏平缓，可满足本项目建设需求。

　　新民堡风电项目设计安装18台5.56MW的风力发电机组，总装机容量100MW。项目以四回35kV线路接入自建110kV升压站，后接入合建330kV汇集站升压至玉门750kV变电站，电力在全省统筹消纳。

　　本项目经济效益评价：根据项目可研报告，本项目建成后，项目资本金财务内部收益率为14.42%，投资回收期9.53年，项目具有一定的盈利能力。

　　本次对外投资事宜已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。同时本次对外投资事宜不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、项目情况介绍

　　1.项目公司基本情况

　　京能玉门新能源有限公司是公司与酒泉市农业发展集团有限公司（以下简称：“农发集团”）按照51%和49%的持股比例共同投资设立，负责新民堡风电项目建设运营。

　　公司法定代表人：杨海龙

　　注册资本金：13,000万元

　　注册地址：甘肃省酒泉市玉门市新市区清泉路财政局1楼103办公室

　　经营范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：风力发电技术服务；发电技术服务；太阳能发电技术服务；余热发电关键技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2. 合作方情况

　　农发集团是酒泉市国资委直属的国有独资企业，成立于2014年3月，注册资本金10,000万元。主要经营范围为农林水牧产业项目规划、实施、管理、运营服务;农村基础设施建设、农村生态建设、农业园区基础设施建设、农业产业化相关项目建设。

　　3.本次增资方案

　　根据核准文件，新民堡风电项目总投资为人民币57,415.33万元，项目资本金占总投资的20%，即为人民币11,483.066万元，项目资本金以外的其余资金将通过银行贷款解决。公司将按照51%持股比例拟向新民堡风电项目注入项目资本金人民币5,856.37万元，项目资本金将根据本项目建设进度分批注入。

　　三、投资本项目对公司的影响

　　新民堡风电项目符合可再生能源发展规划和能源产业发展方向。玉门市风能资源储量巨大，有着“世界风口”之称，同时地区内闲置未利用土地资源丰富，具有良好的开发潜力。新民堡风电项目与农发集团合作开发，得到酒泉市政府大力支持，为后续扩大双方务实合作奠定了基础。同时新民堡风电项目是京能电力在甘肃开发的首个风电项目，项目的建设不仅可以为公司新能源项目开发、建设储备人才，还可以提高公司在酒泉市域的影响力，为后续大基地化开发争取奠定基础。本次投资事项经济可行，未来将给公司带来稳定的利润贡献，符合公司转型发展战略及全体股东利益。

　　四、备查文件

　　公司第七届董事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　北京京能电力股份有限公司董事会

　　二二二年十二月六日

　　证券代码:600578          证券简称:京能电力        公告编号:2022-66

　　证券代码:175249          证券简称:20京电01

　　北京京能电力股份有限公司

　　关于投资建设酒泉市青骐骥玉门楼儿山

　　10万千瓦风电项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为适应公司向新能源转型发展，加快玉门楼儿山区域风电资源开发，公司下属参股公司京骐（玉门）新能源有限公司拟投资建设酒泉市青骐骥玉门楼儿山10万千瓦风电项目（以下简称：“楼儿山风电项目”或“本项目”）。本项目已列入酒泉市“十四五”第二批风光电项目建设清单，并已取得核准批复。

　　根据酒泉市能源局《关于京骐（玉门）新能源有限公司玉门楼儿山10万千瓦风电项目核准的批复》（酒能新规〔2022〕250号），楼儿山风电项目总投资人民币60,209.04万元，项目资本金占总投资的20%，即为人民币12,041.808万元，项目资本金以外的其余资金将通过银行贷款解决。公司拟按照49%持股比例向楼儿山风电项目注入项目资本金人民币5,900.486万元，项目资本金将根据项目建设进度分批注入。具体情况如下：

　　一、对外投资情况

　　楼儿山风电项目位于玉门市东南42公里处的赤金镇境内楼儿山风电场区域，总占地面积为18.7平方公里，场址区地貌类型为戈壁滩地貌，地形起伏平缓，可满足本项目建设需求。

　　楼儿山风电项目设计安装18台5.56MW的风力发电机组，总装机容量100MW。项目以4回35KV线路接入自建110kV升压站，后接入合建330kV汇集站升压至玉门750kV变电站，电力在全省统筹消纳。

　　本项目经济效益评价：根据项目可研报告，本项目建成后，项目资本金财务内部收益率为13.73%，投资回收期9.69年，项目具有一定的盈利能力。

　　本次对外投资事宜已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。同时本次对外投资事宜不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、项目情况介绍

　　1.项目公司基本情况

　　京骐（玉门）新能源有限公司是公司与苏州青骐骥环保新能源有限公司（以下简称：“青骐骥公司”）按照49%和51%的持股比例共同投资设立，负责楼儿山风电项目建设运营。

　　公司法定代表人：杨海龙

　　注册资本金：13,000万元

　　注册地址：甘肃省酒泉市玉门市新市区清泉路财政局1楼105办公室

　　经营范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：风力发电技术服务；发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；余热发电关键技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2. 合作方情况

　　青骐骥公司成立于2019年5月，注册资本金5,001万元。是一家以电化学为技术基础，专业从事氢能源和环保技术开发及应用推广的企业。业务范围包括绿氢制备技术研发与装备制造、新型循环水处理技术和脱硝催化剂再生，涵盖了新能源、火电、钢铁、化工、制药、煤化工等领域。

　　3.本次增资方案

　　根据核准文件，楼儿山风电项目总投资为人民币60,209.04万元，项目资本金占总投资的20%，即为人民币12,041.808万元，项目资本金以外的其余资金将通过银行贷款解决。公司拟按照49%持股比例向楼儿山风电项目注入项目资本金人民币5,900.486万元，项目资本金将根据项目建设进度分批注入。

　　三、投资本项目对公司的影响

　　本项目紧邻公司酒泉市京能玉门新民堡10万千瓦风电项目风场。公司通过先参股实控后收购股权方式合作开发，可尽快确权指标，实现两个10万千瓦风电项目协同建设，规模化建设和运营。本次投资事项经济可行，未来将给公司带来稳定的利润贡献，符合公司转型发展战略及全体股东利益。

　　四、备查文件

　　公司第七届董事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　北京京能电力股份有限公司董事会

　　二二二年十二月六日

　　证券代码:600578          证券简称:京能电力        公告编号:2022-67

　　证券代码:175249          证券简称:20京电01

　　北京京能电力股份有限公司

　　关于调整公司本部部室数量

　　及部室职责的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为推动北京京能电力股份有限公司（以下简称：“公司”）绿色转型升级的规划目标，进一步加快推进转型发展步伐，加强对火电、新能源基建项目的全过程管理，现结合公司经营发展实际需要，公司本部将增设工程建设部，主要负责基建项目管理相关工作。调整后公司本部共计13个工作部室。同时，本次并对公司本部业务部室职责进行调整。具体情况如下：

　　一、部室调整情况

　　京能电力本部现有12个工作部室。其中，职能部室6个，包括党委办公室（公司办公室）、党委组织部（人力资源部）、党群工作部、纪检室、法律合规部、证券与资本运营部（董事会办公室）；业务部室6个，包括经营计划部、财务管理部、生产技术部、战略发展部、安全环保监察部及售电业务管理部。

　　为进一步加快推进转型升级，加强对火电、新能源基建项目的全过程管理，公司本部增设工程建设部，工程管理分公司不再行使公司本部工程管理部职能，实行管办分开。本次调整后，公司本部部室数量为13个。

　　二、调整后各部室职责情况

　　（一）职能部室职责

　　1、党委办公室（公司办公室）：负责组织实施巡察工作；负责组织召开公司党委会、总经理办公会；负责公司公文、档案管理、公司公务用车、差旅、业务招待、固定资产管理、外事管理及公司本部后勤管理等工作。

　　2、党委组织部（人力资源部）：负责公司干部选拔、任用和日常员工监管管理、参控股企业董监事推荐管理、公司工资总额管理、人员编制、本部员工薪酬、福利及绩效管理、负责公司培训开发与员工职业发展等工作。

　　3、党群工作部：负责党的思想政治建设工作、指导基层党组织建设党员教育管理、公司党建工作监督检查、公司工会组织建设、团组织建设、公司信访维稳及舆情管理、公司乡村振兴等工作。

　　4、纪检室：协助公司党委开展党检查、问题监督、党员干部履职、党风廉政建设监督检查工作等工作。

　　5、法律合规部：负责公司法治体系建设、合同管理、诉讼纠纷管理、日常法律咨询、投资项目法律尽调分析与论证、合规体系建设等工作。

　　6、证券与资本运营部（董事会办公室）：负责组织召开公司三会、公司专职董监事及外派干部的监督考核管理、上市公司信息披露、投资者关系管理、公司资本运作、市值维护、资本市场股权融资、控股及参股企业股权管理等工作。

　　（二）业务部室职责

　　1、经营计划部：负责公司经营计划管理、投资计划管理、运营监控、成本管控、经营指标统计分析、编制所属企业和本部部室绩效考核责任书、投资项目成立公司、公司本部及所属企业招标和非招标采购管理、低效无效资产处置、所属企业经营范围变更审核等工作。

　　2、财务管理部：负责公司财务标准化体系建设、预算决算管理、财务报告管理与分析、本部会计核算、本部筹融资、委贷、担保、税务管理、资产评估、交易所渠道债务性融资等工作。

　　3、生产技术部：负责数字化转型及管理、生产运行、生产成本和预算管理、检修技改、技术管理和监督、基建企业生产准备、科技和信息管理等工作。

　　4、战略发展部：负责战略规划、火电和新能源项目前期和投资管理、项目并购管理等工作。

　　5、安全环保监察部：负责安全环保监督体系建设、安全环保监督监察、碳排放及碳资产管理、特种设备和重大危险源安全管理、事故调查、消防和应急管理、职业健康等工作。

　　6.工程建设部：负责基建项目安全、质量、造价、进度管理；负责监督、指导与协调公司工程项目的竣工验收工作；负责工程建设项目的达标投产及创优等工作。

　　7、售电业务管理部：负责制定公司营销计划、数据分析、指导售电公司业务拓展、组织开展电力市场各类交易、市场用户开发维护等工作。

　　三、本次调整公司本部部室对公司的影响

　　公司通过不断优化本部组织架构设置和职责调整，有利于明确细化部门职责分工，加强责任制的落实，提升管理效能。

　　特此公告。

　　北京京能电力股份有限公司董事会

　　二二二年十二月六日

　　证券代码：600578       证券简称：京能电力       公告编号：2022-68

　　北京京能电力股份有限公司

　　关于召开2022年第二次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年12月21日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是通讯方式投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年12月21日  10 点 00分

　　召开地点：受疫情影响本次会议为线上会议（公司将向成功登记的股东及股东代理人提供接入方式）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年12月21日

　　至2022年12月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案为公司第七届董事会第十四次会议及第七届董事会十六次会议审议议案，具体详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的决议公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：全部

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)  持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　个人股东应持本人身份证、股东账户卡；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡；法人股东持股东账户卡、法人营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。

　　登记时间：2022年12月16日（上午8:30-11:30，下午13:30-16:30）

　　登记地点：北京京能电力股份有限公司证券部

　　联系人：  李溯

　　联系电话：010-65566807

　　联系传真：010-65567196

　　六、 其他事项

　　本次出席会议股东的食宿费及交通费用自理。

　　特此公告。

　　北京京能电力股份有限公司董事会

　　2022年12月6日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　报备文件

　　京能电力第七届十四次董事会

　　京能电力第七届十六次董事会

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京京能电力股份有限公司：

　　兹委托          先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月21日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年    月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 

　　如表所示：

　　证券代码:600578          证券简称:京能电力         公告编号:2022-63

　　证券代码:175249          证券简称:20京电01

　　北京京能电力股份有限公司

　　第七届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年11月28日，公司以专人递送或电子邮件的方式向公司监事送达了第七届监事会第八次会议通知。

　　2022年12月5日，公司以通讯表决方式召开第七届监事会第八次会议，会议应参加表决的监事5人，实际参加表决的监事5人。会议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

　　会议以通讯表决方式形成以下决议：

　　经审议，通过《关于股票期权激励计划第二个行权期未满足行权条件及注销该期股票期权的议案》

　　鉴于公司股票期权激励计划第二个行权期业绩考核未完成，激励对象不可行权。监事会同意公司按照《北京京能电力股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及相关规定办理注销首期和预留部分第二期所授予的所有股票期权共计18,554,852股，其中首期股票期权16,756,669股，预留部分股票期权1,798,183股。

　　特此公告。

　　北京京能电力股份有限公司监事会

　　二二二年十二月六日

　　证券代码:600578           证券简称:京能电力     公告编号:2022-64

　　证券代码:175249           证券简称:20京电01

　　北京京能电力股份有限公司

　　关于股票期权激励计划第二个行权期未

　　满足行权条件及注销该期股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京京能电力股份有限公司（以下简称：“京能电力”或“公司”）于2022年12月5日召开了第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划第二个行权期未满足行权条件及注销该期股票期权的议案》。

　　2021年度，受煤炭价格大幅上涨影响，公司经营业绩大幅亏损，根据公司股权激励行权业绩考核条件，公司第二个行权期的业绩考核条件未达成，公司拟注销向激励对象所授予的第二期股票期权。公司拟向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称：“中证登”）申请注销首期和预留部分第二期所授予的股票期权共计18,554,852股，其中首期股票期权16,756,669股，预留部分股票期权1,798,183股。

　　根据公司2019年第四次临时股东大会的授权，公司召开第七届董事会第十六次会议暨第七届监事会第八次会议，对本次股票期权激励计划第二个行权期未满足行权条件及注销该期股票期权的议案进行审议。现将有关事项说明如下：

　　一、公司股票期权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2019年9月12日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划授予方案的议案》、《关于公司股票期权激励计划管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》，公司独立董事对本次股票期权激励计划有关事项发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第六届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划授予方案的议案》、《关于公司股票期权激励计划管理办法的议案》、《关于公司股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》，监事会出具了关于激励对象人员名单的核查意见。

　　2、2019年11月4日至11月15日，公司在内部办公系统公示了本次股票期权激励计划激励对象的姓名和职务。公示期间，公司监事会未接到与股票期权激励计划拟激励对象有关的异议。

　　3、2019年11月22日，公司监事会发表了《关于股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　同日，公司根据内幕知情人买卖公司股票情况，披露了《关于股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　同日，公司发布《关于股票期权激励计划获得北京市国资委批复的公告》，公司股票期权激励计划已获得北京市国资委出具的《关于北京京能电力股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（京国资〔2019〕146号）。

　　4、2019年12月9日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划授予方案的议案》、《关于公司股票期权激励计划管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　同日，公司召开第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整公司股票期权激励计划人员名单的议案》、《关于向公司首期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。根据公司2019年第四次临时股东大会的授权，董事会确定股票期权的授予日为2019年12月9日。同日，公司独立董事出具了独立意见，监事会发表了关于股票期权授予事项的核查意见。

　　5、公司于2020年1月14日完成了《激励计划（草案）》首次股票期权激励计划所涉及的股票期权授予登记工作，并在中国证监会指定媒体披露了《关于首次股票期权激励计划授予登记完成的公告》（2020-01）。

　　6、2020年9月29日，公司召开第六届董事会第三十五次会议及第六届监事会第十八次会议，审议通过《关于公司向2019年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》、《关于公司股票期权激励计划授予方案的议案》的有关规定，以及公司2019年第四次临时股东大会的授权，董事会认为公司股票期权激励计划规定的预留部分股票期权授予条件已经满足，同意向23名激励对象授予6,746,721份股票期权，并确定2020年9月29日为预留部分股票期权的授予日，行权价格为3.12元/股。

　　同日，审议通过《关于公司对股票期权激励计划行权价格进行调整的议案》。因2020年6月29日召开了2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》，2019年度公司向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。截至目前，上述利润分配业已实施完毕。董事会同意根据《激励计划（草案）》的相关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。同意将公司首期股票期权的行权价格由原来的3.17元/股相应调整至3.05元/股。

　　7、2020年11月12日，公司完成预留部分股票期权激励计划授予登记工作，实际向21名激励对象授予6,107,409股。

　　8、2021年4月26日，召开了第六届董事会第四十次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划人员名单的议案》，鉴于首期股权激励计划确定170名激励对象中12名激励对象因工作原因调离激励岗位，预留部分21名激励对象中1名激励对象因工作原因调离激励岗位，根据《激励计划（草案）》的规定上述13人不再作为本次股权激励计划授予对象。调整后，首次授予的激励对象人数由170名调整为158名，首次授予的股票期权数量由59,624,570份调整为55,023,570份；预留授予的激励对象人数由21名调整为20名预留授予股票期权数量由6,107,409股调整为5,750,978股。

　　9、2021年11月30日，公司召开第七届董事会第八次会议暨第七届监事会第四次会议，审议通过《关于公司对股票期权激励计划行权价格进行调整的议案》《关于调整公司股票期权激励计划人员名单及相应额度的议案》、《关于公司首期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，同意公司因2020年度利润分配对行权价格进行调整，调整后首期股票期权的行权价格由原来的3.05元/股相应调整至2.93元/股。预留部分股票期权的行权价格由原来的3.12元/股相应调整至3.00元/股。同意激励对象因工作原因调离激励岗位对激励对象及行权数量进行相应调整，本次调整后，首次授予的激励对象人数由158名调整为154名，首次授予的股票期权数量由55,023,570股相应调整为52,920,785股。预留授予的激励对象人数由20名调整为19名，预留授予的股票期权数量由5,750,978股相应调整为5,394,547股。并同意本次行权的相关事宜。公司独立董事就上述事项出具了同意的独立意见。

　　10、2022年8月26日，公司召开第七届董事会第十四次会议暨第七届监事会第六次会议，审议通过《关于调整公司股票期权激励计划人员名单及相应额度的议案》、《关于公司股票期权激励计划预留部分第一个行权期行权条件成就的议案》，同意6名激励对象因正常工作调动和退休等原因存在调离激励岗位情况不再作为本次股权激励计划授予对象。公司将前述6名激励对象已获授权但尚未行权的2,410,785股股票期权予以注销。本次调整后，首次授予的激励对象人数由154名调整为148名，首期所授予股票期权数量由52,920,785股调整为50,510,000股。同意本次激励计划预留部分股票期权第一个行权期行权条件已成就，符合条件的19名激励对象可行权的期权数量共计1,798,183股。独立董事就上述事项出具了同意的独立意见。

　　二、公司股票期权第二个行权期业绩考核未达成的说明

　　京能电力股权激励计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。根据股权激励草案，公司第二行权期绩效考核条件，是以2018年为基数，以2021年度5项指标进行考核，分别为2021年扣非后的净资产收益率年复合增长不低于11%，2021年扣非后的归母净利润复合增长率不低于13.5%，2021年人均劳动生产率不低于101万元/人，2021年京能电力科研投入占营业收入的复合增长率不低于 13.5%，截至 2021年年底，京能电力至少完成 3 家控股子公司的高新技术企业认证。

　　但由于2021年度火电企业受煤炭价格和电力市场影响，经营业绩大幅下降，第二期行权相关业绩指标未达到考核目标。公司2021年度主要营业收入来自下属煤电企业，业务结构单一，较行业其他拥有煤炭业务及新能源业务收入的行业标杆企业，公司业绩波动受煤炭价格影响更为明显。尤其是在公司四季度承担“应发尽发”的保供任务时，煤炭价格屡创历史新高，公司销售电价虽上调，但其涨幅远低于原材料煤炭价格涨幅，致使公司经营业绩出现大幅亏损。

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2021年度归属于母公司股东的净利润-3,110,932,240.37元，比上年同期下降322.8%，受此影响，公司未完成2021年度扣非后净资产收益率、扣非后的归母净利润复合增长率和人均劳动生产率指标，未达到股权激励计划第二个行权期行权条件。

　　三、不符合行权条件的股票期权处理

　　公司2021年考核指标未达到股票期权激励计划第二个行权期的业绩考核的行权条件。根据公司股权激励草案的规定，行权考核不合格的，所授予的当期股票期权将予以注销。公司拟向中证登申请办理注销首期和预留部分第二期所授予的股票期权共计18,554,852股，其中首期股票期权16,756,669股，预留部分股票期权1,798,183股。

　　四、本次股票期权注销对公司的影响

　　2022年，公司董事会和管理层积极应对全国煤炭市场供应紧张、煤价居高不下的不利情况，扎实推进稳增长措施的同时，大力推进综合能源、清洁能源项目拓展，部分配套新能源项目已成功落地，加快了低碳转型步伐。2022年公司净利润实现扭亏为赢，转型发展取得显著成效。因此，本次拟注销公司股票期权激励计划第二期所授予的股票期权不会对公司激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽责造成影响。公司管理团队将继续努力为公司股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　公司股票期权激励计划第二个行权期行权未满足行权条件的事项，符合《北京京能电力股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称：“《激励计划（草案）》”）的规定，所有激励对象不可行权。作为公司独立董事，同意公司按照《激励计划（草案）》相关规定办理注销首期和预留部分第二期所授予的所有股票期权共计18,554,852股，其中首期股票期权16,756,669股，预留部分股票期权1,798,183股。

　　六、监事会意见

　　鉴于公司股票期权激励计划第二个行权期业绩考核未完成，激励对象不可行权。监事会同意公司按照《北京京能电力股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及相关规定办理注销首期和预留部分第二期所授予的所有股票期权共计18,554,852股，其中首期股票期权16,756,669股，预留部分股票期权1,798,183股。

　　七、法律意见书结论性意见

　　北京市嘉源律师事务所认为，公司本次注销已取得现阶段必要的授权与批准，符合《公司法》《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次注销的原因和数量符合《公司法》《管理办法》有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需按照相关法律法规的规定履行信息披露义务，并办理相关注销手续。

　　八、备查文件

　　1、第七届董事会第十六次会议决议

　　2、第七届监事会第八次会议决议

　　3、独立董事关于第七届董事会第十六次会议的独立意见

　　4、北京市嘉源律师事务所关于北京京能电力股份有限公司股票期权激励计划第二个行权期未满足行权条件及注销该期股票期权的法律意见书

　　特此公告。

　　北京京能电力股份有限公司董事会

　　二二二年十二月六日