南凌科技股份有限公司 第三届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：300921        证券简称：南凌科技        公告编号：2022-091

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议通知于2022年12月2日（星期五）以书面或邮件方式向公司全体董事发出，会议于2022年12月5日（星期一）在公司总部会议室以现场结合通讯的表决方式召开。公司董事会成员7人，实际出席董事会7人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长陈树林先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。经全体参会董事认真讨论，会议审议并形成如下决议：

　　一、审议通过《关于公司向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权、0票回避；

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2022年10月17日召开的2022年第四次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，同意确定2022年12月5日为首次授予日， 以8.83元/股的首次授予价格向符合条件的94名激励对象授予2,400,000股限制性股票。

　　具体内容详见公司同日刊登在指定报刊及巨潮资讯网上披露的《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　二、审议通过《关于公司调整部分募集资金投资项目内部投资结构及项目延期的议案》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权、0票回避；

　　为进一步提高募集资金使用效率，公司根据募投项目实施情况及公司运营发展需要，本着公司和股东利益最大化的原则，经审慎研究论证，在募投项目实施主体、投资规模不发生变更的情况下，拟对部分募投项目内部投资结构进行优化调整，并适当延长募投项目实施周期。

　　具体内容详见公司同日刊登在指定报刊及巨潮资讯网上披露的《关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构及项目延期的公告》。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权、0票回避；

　　董事会同意公司在不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用总额不超过40,000万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）和总额不超过20,000万元（含本数）的自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的具有合法经营资格金融机构销售的理财产品（包括但不限于期限为一年期以内的结构性存款）。使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可滚动使用。

　　具体内容详见公司同日刊登在指定报刊及巨潮资讯网上披露的《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于召开2022年第五次临时股东大会的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避；

　　公司定于2022年12月22日（星期四）14:50召开公司2022年第五次临时股东大会，审议需提交公司股东大会审议的相关事项。

　　具体内容详见公司同日刊登在指定报刊及巨潮资讯网上披露的《关于召开2022年第五次临时股东大会的通知》。

　　五、备查文件

　　1、第三届董事会第五次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　南凌科技股份有限公司董事会

　　二二二年十二月七日

　　证券代码：300921        证券简称：南凌科技        公告编号：2022-092

　　南凌科技股份有限公司

　　第三届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议通知于2022年12月2日（星期五）以书面或邮件方式向公司全体监事发出，会议于2022年12月5日（星期一）在公司总部会议室以现场结合通讯的表决方式召开。公司监事会成员3人，实际出席监事会3人。会议由监事会主席刘辉床先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。经全体参会监事认真讨论，会议审议并形成如下决议：

　　一、审议通过《关于公司向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

　　公司监事会对本次授予条件是否成就进行核查，认为：公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。本次激励计划授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。

　　公司监事会对本次激励计划的首次授予日进行核查，认为：授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定，同意确定2022年12月5日为首次授予日，以8.83元/股的首次授予价格向符合条件的94名激励对象授予2,400,000股限制性股票。

　　具体内容详见公司同日刊登在指定报刊及巨潮资讯网上披露的《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。

　　二、审议通过《关于公司调整部分募集资金投资项目内部投资结构及项目延期的议案》

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

　　监事会认为：本次调整部分募投项目内部投资结构及项目实施周期延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，符合公司经营发展需要，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，有利于提高募集资金使用效率。本次调整部分募投项目内部投资结构及项目延期的决策程序，符合相关法律、法规的规定。

　　具体内容详见公司同日刊登在指定报刊及巨潮资讯网上披露的《关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构及项目延期的公告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

　　监事会认为：公司此次使用总额不超过40,000万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）和总额不超过20,000万元（含本数）的自有资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响公司正常经营和募集资金项目推进，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，符合相关法律法规及公司制度的有关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情况。

　　具体内容详见公司同日刊登在指定报刊及巨潮资讯网上披露的《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、备查文件

　　1、第三届监事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　南凌科技股份有限公司监事会

　　二二二年十二月七日

　　证券代码：300921        证券简称：南凌科技        公告编号：2022-093

　　南凌科技股份有限公司

　　关于向2022年限制性股票激励计划激励

　　对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、 限制性股票首次授予日：2022年12月5日

　　2、 限制性股票首次授予数量：2,400,000股

　　3、 限制性股票授予人数：94名

　　3、 限制性股票首次授予价格；8.83元/股

　　5、股权激励工具：第二类限制性股票

　　《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2022年第四次临时股东大会授权，公司于2022年12月5日召开的第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2022年12月5日为首次授予日，以8.83元/股的首次授予价格向符合条件的94名激励对象授予2,400,000股限制性股票，现将有关事项说明如下：

　　一、已履行的相关审批程序

　　（一）2022年9月29日，公司召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。

　　（二）2022年9月29日，公司召开第三届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

　　（三）2022年9月30日至2022年10月10日，公司对拟首次授予的激励对象姓名和职务在公司内部办公系统进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2022年10月12日，公司对《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》进行披露。

　　（四）2022年10月17日，公司2022年第四次临时股东大会审议并通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2022年12月5日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过《关于公司向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　本次实施的激励计划内容与公司2022年第四次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　三、本次激励计划的授予条件及董事会关于本次授予是否满足条件的说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本次激励计划中的规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及获授限制性股票的激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，本激励计划授予条件已经成就，激励对象可获授限制性股票。

　　四、本次激励计划的首次授予情况

　　（一）限制性股票首次授予日：2022年12月5日

　　（二）限制性股票授予数量：2,400,000股

　　（三）限制性股票授予人数：94名

　　（四）限制性股票授予价格：8.83元/股

　　（五）限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　（六）激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：

　　本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，并作废失效。

　　（七）限制性股票的归属条件

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　3、满足公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予股份的考核年度为2022-2024年三个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例。

　　首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据（下同）。

　　若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的权益全部取消归属，并作废失效；若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例，未能归属的部分权益取消归属，并作废失效。

　　4、激励对象所属业务单元层面业绩考核要求

　　在本激励计划执行期间，公司每年依照相关规定对所属营销事业部/客户支撑事业部/一站式交付中心/技术运营中心的激励对象进行业务单元层面业绩考核，其业绩考核内容、方法、目标由公司确定。若激励对象所属业务单元未归属于上述部门的，且考核年度已满足公司层面业绩考核目标的，业务单元层面归属比例为100%，根据公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》及内部绩效考核相关制度予以实施。

　　5、满足个人层面绩效考核要求

　　在本激励计划执行期间，公司每年依照本激励计划、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司内部个人绩效考核标准等相关规定，对公司（含分、子公司）核心技术（业务）骨干进行年度个人层面绩效考核，激励对象在考核年度的个人绩效考核成绩为合格及以上为激励对象可全部或部分归属的前提条件之一；若激励对象在该考核年度的个人绩效考核为合格以下，则公司按照本计划规定将激励对象当期未能归属的权益取消归属，并作废失效。届时根据激励对象个人考核评价结果确定激励对象的实际归属额度：

　　营销事业部/客户支撑事业部/一站式交付中心/技术运营中心的激励对象在（1）公司层面业绩考核达标，（2）所在业务单元相关业绩达到基础目标及以上，（3）激励对象在考核年度的个人绩效考核成绩为合格及以上三项前提条件同时达成的情况下，可按照所在业务单元业绩和个人考核结果完成情况确定当期实际可归属权益额度。该激励对象当年实际归属的权益额度=激励对象当年计划归属的权益额度×公司层面归属比例×业务单元层面归属比例×个人层面归属比例。

　　激励对象所属业务单元未归属于营销事业部/客户支撑事业部/一站式交付中心/技术运营中心的，在（1）公司层面业绩考核达标（2）激励对象在考核年度的个人绩效考核成绩为合格及以上两项前提条件同时达成的情况下，可按照个人考核结果完成情况确定当期实际可归属权益额度，该激励对象当年实际归属的权益额度=激励对象当年计划归属的权益额度×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，应作废失效，不可递延至下一年度。

　　若公司/或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本次限制性股票激励计划。

　　（八）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

　　2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的公司股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。

　　4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　五、独立董事意见

　　经审核，我们认为：

　　1、根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的首次授予日为2022年12月5日，该授予日符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　5、本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上所述，我们认为公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，同意确定2022年12月5日为首次授予日，以8.83元/股的首次授予价格向符合授予条件的94名激励对象授予2,400,000股限制性股票。

　　六、监事会核查意见

　　1、公司本次激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2022年第四次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。

　　2、本次激励计划激励对象均不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、本次激励计划首次授予激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围。

　　综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单，同意确定2022年12月5日为首次授予日，向符合授予条件的94名激励对象授予2,400,000股限制性股票。

　　七、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　本次激励计划授予的激励对象不涉及董事、高级管理人员、持股5%以上股东。

　　八、激励对象限制性股票认购及个人所得税缴纳的资金安排

　　本激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

　　九、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，对首次授予的2,400,000股限制性股票进行预测算。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：20.13元/股（首次授予日收盘价）；

　　2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票首次授予之日至每期归属日的期限）；

　　3、历史波动率：26.55%、24.61%、26.65%（分别采用创业板综合指数最近12、24、36个月的波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

　　5、股息率：0%（本计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调整限制性股票的授予价格，按规定取值为0）。

　　（二）预计限制性股票授予事项对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日权益的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　2022年12月5日授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的2,400,000股第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；

　　2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　初步估计限制性股票的费用摊销将对有效期内各年净利润有所影响，随着限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，激发管理团队的积极性，进一步为公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　十、本次筹集的资金的用途

　　本次限制性股票激励计划所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

　　十一、法律意见书的结论性意见

　　上海兰迪律师事务所对公司本次限制性股票激励计划首次授予事项出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具日止，本激励计划首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，首次授予条件已成就。本激励计划首次授予的授予日、授予数量、授予价格及授予激励对象人数的确定及信息披露事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《公司章程》及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。

　　十二、独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对公司本次限制性股票激励计划首次授予事项出具的独立财务顾问报告认为：截止报告出具日，南凌科技和本次激励计划首次授予激励对象均符合公司《激励计划》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》《自律监管指南》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。

　　十三、备查文件

　　1、第三届董事会第五次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　3、监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见；

　　4、第三届监事会第四次会议决议；

　　5、上海兰迪律师事务所关于南凌科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的法律意见书；

　　6、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于南凌科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　南凌科技股份有限公司董事会

　　二二二年十二月七日

　　证券代码：300921        证券简称：南凌科技         公告编号：2022-094

　　南凌科技股份有限公司

　　监事会关于2022年限制性股票激励计划

　　激励对象名单 （授予日）的核查意见

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）和《公司章程》等有关规定，对公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）进行审核，发表核查意见如下：

　　1、公司本次激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2022年第四次临时股东大会批准的《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中规定的激励对象相符。

　　2、本次激励计划激励对象均不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、本次激励计划首次授予激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围。

　　综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单，同意确定2022年12月5日为首次授予日，以8.83元/股的首次授予价格向符合条件的94名激励对象授予2,400,000股限制性股票。

　　特此公告。

　　南凌科技股份有限公司监事会

　　二二二年十二月七日

　　证券代码：300921                   证券简称：南凌科技                 公告编号：2022-095

　　南凌科技股份有限公司

　　关于调整部分募集资金投资项目

　　内部投资结构及项目延期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月5日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司调整部分募集资金投资项目内部投资结构及项目延期的议案》。为进一步提高募集资金使用效率，公司根据募投项目实施情况及公司运营发展需要，本着公司和股东利益最大化的原则，经审慎研究论证，在募投项目实施主体、投资规模不发生变更的情况下，拟对部分募投项目内部投资结构进行优化调整，并适当延长募投项目实施周期。

　　上述事项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事和保荐机构发表了明确的同意意见。本次调整及延期事项尚需股东大会审议批准。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意南凌科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3154号）同意注册，公司以公开发行方式发行1,823万股新股，面值为每股人民币1元，发行价格为32.54元/股，募集资金总额为593,204,200.00元，扣除发行相关费用65,275,986.43元（不含增值税）后，募集资金净额为527,928,213.57元。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（信会师报字[2020]第ZI10695号），募集资金净额已于2020年12月15日全部到位。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了募集资金监管协议。

　　二、募集资金投资项目的实际使用情况

　　截至2022年6月30日，公司累计直接投入项目的募集资金5,033.97万元；尚未使用的募集资金总额为37,084.03万元，本次募投项目及募集资金扣除发行费用后的实际使用情况如下：

　　单位：万元

　　公司于2022年12月5日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司调整部分募集资金投资项目内部投资结构及项目延期的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目之“网络服务平台建设项目”、“研发中心建设项目” 实施完成的日期由2022年12月31日延长至2024年12月31日，并同时调整其内部投资结构。

　　三、网络服务平台建设项目调整部分内部投资结构及延期的情况

　　（一）网络服务平台建设项目调整部分内部投资结构及延期的原因

　　公司未来将继续围绕凌网服务、凌云服务、数字化工程的核心业务架构，持续通过新建/扩容节点、技术优化等方式对现有NOVAnet骨干网络平台进行升级建设。基于现阶段网络通信技术向“云化”、“软件定义化”快速发展，拥有一批高素质、经验丰富而稳定的技术与服务团队也是公司维持长期市场领先优势的重要保障，公司拟增加项目人力成本投入与带宽成本投入。网络服务平台的升级建设将利用网络设备多项目复用及精细化管理，减少项目实施过程中对网络设备及机柜租赁的投入。同时，公司结合市场推广计划和自身经营情况，拟调减部分铺底流动资金的金额。以上措施有利于提升公司骨干网络的服务品质，满足客户数字化转型需求，提高客户服务满意度，为公司进一步扩大“云网融合”业务规模提供坚实的支撑。

　　“网络服务平台建设项目”的实施主体为南凌科技股份有限公司及全资子公司浙江凌聚云计算有限公司。在2020年至2022年疫情影响下，人员差旅、商务贸易、市场需求等均受到不同程度的冲击，导致项目整体进度放缓，无法在原定期限内完成，影响了募集资金使用效率及募集资金投资进度。为进一步提高募集资金使用效率，公司拟将项目实施周期由24个月延长至48个月。

　　（二）网络服务平台建设项目调整部分内部投资结构及延期的具体情况

　　为合理、有效地使用募集资金，保证项目全面、稳步推进，经公司审慎研究，拟优化调整“网络服务平台建设项目”内部投资结构，同时，将实施完成日期进行延期。具体调整及延期情况如下：

　　注：上表部分总计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是因四舍五入所致。

　　四、研发中心建设项目调整部分内部投资结构及延期的情况

　　（一）研发中心建设项目调整部分内部投资结构及延期的原因

　　推动公司产品和技术的全面升级是顺应行业变化、实现公司可持续发展的关键。随着网络通信技术的进步，市场环境及客户需求的发展变化，公司未来将持续加大对自主研发的投入，大力推动以自研SD-WAN产品为核心的SASE、边缘计算等业务领域的研发投入。组建一支高素质、多元化的研发团队是公司提高自主研发水平的必要条件，公司拟增加研发人力成本投入及其他研发费用投入。同时，对设备进行多项目复用及精细化管理，减少研发过程中对设备资源的投入。以上措施有利于公司不断提升软件自主研发能力，快速响应市场需求，为公司的业务开展提供强有力的技术支撑，持续提高公司核心竞争力，契合公司整体发展战略。

　　“研发中心建设项目”的实施主体为南凌科技股份有限公司及全资子公司浙江凌聚云计算有限公司。在2020年至2022年疫情影响下，人员差旅、商务贸易、市场需求等均受到不同程度的冲击，导致项目整体进度放缓，无法在原定期限内完成，影响了募集资金使用效率及募集资金投资进度。为进一步提高募集资金使用效率，公司拟将项目实施周期由24个月延长至48个月。

　　（二）研发中心建设项目调整部分内部投资结构及延期的具体情况

　　为了合理、有效地使用募集资金，保证项目全面、稳步推进，经公司审慎研究，拟优化调整“研发中心建设项目”内部投资结构，同时，将实施完成日期进行延期。具体调整及延期前后情况如下：

　　注：上表部分总计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是因四舍五入所致。

　　五、本次调整部分募集资金投资项目内部投资结构及项目延期对公司的影响

　　本次调整部分募投项目内部投资结构及项目延期是公司根据市场变化和实际经营发展需要做出的审慎决定，符合公司发展规划，能够提升募集资金使用效率，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不会对公司当前和未来生产经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

　　六、相关审核、批准程序及意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2022年12月5日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司调整部分募集资金投资项目内部投资结构及项目延期的议案》，同意公司为进一步提高募集资金使用效率，根据募投项目实施情况及公司运营发展需要，本着公司和股东利益最大化的原则，经审慎研究论证，在募投项目实施主体、投资规模不发生变更的情况下，拟对部分募投项目内部投资结构进行优化调整，并适当延长募投项目实施周期。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次调整部分募投项目内部投资结构及项目延期是根据当前市场环境变化及公司业务发展需要而进行的必要举措，符合公司的发展战略和实际情况，有利于提高募集资金使用效益，不改变募集资金的投向及项目实施的实质内容，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次调整部分募投项目内部投资结构及项目延期事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金使用管理制度》等相关要求。

　　综上，一致同意公司调整部分募集资金投资项目内部投资结构及项目延期事项。

　　（三）监事会审议情况

　　公司于2022年12月5日召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司调整部分募集资金投资项目内部投资结构及项目延期的议案》，监事会认为：本次调整部分募投项目内部投资结构及项目实施周期延期是公司根据募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，符合公司经营发展需要，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，有利于提高募集资金使用效率。本次调整部分募投项目内部投资结构及项目延期的决策程序，符合相关法律、法规的规定。

　　（四）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司调整部分募集资金投资项目内部投资结构及项目延期的事项已经公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、 法规及公司制度的规定。

　　综上，保荐机构对公司本次调整部分募集资金投资项目内部投资结构及项目延期事项无异议。

　　七、备查文件

　　1. 第三届董事会第五次会议决议；

　　2. 独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　3. 第三届监事会第四次会议决议；

　　4. 招商证券关于南凌科技股份有限公司关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构及项目延期的核查意见；

　　5. 募集资金投资项目的可行性研究报告；

　　特此公告。

　　南凌科技股份有限公司董事会

　　二二二年十二月七日

　　证券代码：300921        证券简称：南凌科技        公告编号：2022-096

　　南凌科技股份有限公司

　　关于使用闲置募集资金和自有资金

　　进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月5日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过40,000万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）和总额不超过20,000万元（含本数）的自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的具有合法经营资格金融机构销售的理财产品（包括但不限于期限为一年期以内的结构性存款）。使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可滚动使用。

　　公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）出具了明确的核查意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。具体事项公告如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意南凌科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3154号）同意注册,公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票18,230,000股，每股面值1元，每股发行价格为人民币32.54元，募集资金总额为人民币593,204,200.00元，扣除相关发行费用人民币65,275,986.43元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币527,928,213.57元。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（信会师报字[2020]第ZI10695号）验证，募集资金净额已于2020年12月15日划至公司指定账户。公司对上述募集资金采取专户存储管理，并与开户银行、保荐机构分别签订了《募集资金监管协议》。

　　二、募集资金的使用情况

　　根据《公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及募集资金情况，公司募投项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　同日，公司披露了《关于公司调整部分募集资金投资项目内部投资结构及项目延期的公告》，本次调整部分募投项目内部投资结构及项目延期不涉及募投项目实施主体、投资规模变更。目前，公司正在有序推进募投项目，在不影响募投项目推进和公司正常运营的前提下，公司将合理利用闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率。

　　三、本次使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的基本情况

　　（一）投资目的

　　为提高公司资金使用效率，减少财务费用，降低运营成本，根据项目实施计划及募集资金使用的进度情况，在不影响募集资金投资项目推进和公司正常运营的前提下，合理利用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理，以更好实现公司现金的保值增值，为公司和股东获取更多回报。

　　（二）投资额度及期限

　　公司拟使用闲置募集资金（含超募资金）不超过人民币40,000万元（含本数）和自有资金20,000万元（含本数）进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可滚动使用。

　　（三）投资品种

　　公司将按照规定严格控制风险，将上述闲置募集资金（含超募资金）和自有资金用于购买安全性高、流动性好的具有合法经营资格金融机构销售的理财产品（包括但不限于期限为一年期以内的结构性存款）。募集资金不得用于质押或者其他变相改变募集资金用途的投资，现金管理产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。

　　（四）实施方式

　　上述事项经股东大会审议通过后，公司董事会授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　（五）信息披露

　　公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管公司投资的产品均经过严格评估，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场变化情况适时适量介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。不得用于其他证券投资，不得购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的银行理财产品等。

　　2、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向，在上述理财产品理财期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。

　　3、公司审计部对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资金使用情况进行审计、核实。

　　4、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与核查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作。

　　五、本次使用闲置募集资金及自用资金现金管理对公司经营的影响

　　公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理，是确保不影响募集资金投资项目推进和公司正常运营的前提下，合理运用闲置募集资金和自有资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响公司正常经营和募集资金项目推进、正常资金周转需要及公司主营业务的正常发展。

　　合理运用闲置募集资金和自有资金进行现金管理，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，以更好实现公司现金的保值增值，为公司和股东获取更多回报，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、相关审批程序及意见

　　2022年12月5日，第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（一）董事会审议情况

　　2022年12月5日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用总额不超过40,000万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）和总额不超过20,000万元（含本数）的自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的具有合法经营资格金融机构销售的理财产品（包括但不限于期限为一年期以内的结构性存款）。使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可滚动使用。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会审议情况及意见

　　2022年12月5日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。监事会认为：公司此次使用总额不超过40,000万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）和总额不超过20,000万元（含本数）的自有资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响公司正常经营和募集资金项目推进，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，符合相关法律法规及公司制度的有关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情况。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司在不影响募集资金投资项目推进和正常运营的前提下，拟使用总额不超过40,000万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）和总额不超过20,000万元（含本数）的自有资金进行现金管理，符合相关法律法规及公司制度的有关规定，并履行了必要的审批程序，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害全体股东特别是中小股东利益的情况。

　　据此，同意公司第三届董事会第五次会议审议的《关于公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

　　（四）保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项已经公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，相关事项决策程序合法、合规。

　　综上，保荐机构对公司本次使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第五次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　3、第三届监事会第四次会议决议；

　　4、招商证券股份有限公司关于南凌科技股份有限公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项的核查意见。

　　特此公告。

　　南凌科技股份有限公司董事会

　　二二二年十二月七日

　　证券代码：300921          证券简称：南凌科技        公告编号：2022-097

　　南凌科技股份有限公司

　　关于召开2022年第五次临时股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月5日召开的第三届董事会第五次会议决议，公司定于2022年12月22日（星期四）在公司总部会议室召开公司2022年第五次临时股东大会。现将本次股东大会有关事项通知如下：

　　一、会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第五次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、股东大会召开的合法、合规性：公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于召开2022年第五次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、股东大会召开的日期、时间

　　（1）现场会议召开时间：2022年12月22日（星期四）14:50

　　（2）网络投票时间：2022年12月22日（星期四）

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年12月22日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2022年12月22日9:15至15:00。

　　5、股东大会的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2022年12月16日（星期五）

　　7、出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　截至股权登记日2022年12月16日（星期五）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决（授权委托书详见附件3），该股东代理人可以不必是公司的股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋16层南凌科技股份有限公司总部会议室

　　二、会议审议议案

　　本次股东大会议案名称及编码表

　　上述议案已经公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记时间：2022年12月19日9:00至12:00、13:00至18:00

　　2、登记地点：深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋16层南凌科技股份有限公司证券投资部

　　3、登记办法：

　　（1）法人股东应由法定代表人或法人股东委托的代理人出席会议

　　法定代表人出席会议的，应持《法人股东证券账户卡》、加盖公章的《企业法人营业执照》（正副本复印件）、《法定代表人身份证明书》及《居民身份证》办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应持《法人股东证券账户卡》、加盖公章的《企业法人营业执照》（正副本复印件）、股东出具的《授权委托书》（详见附件3）及代理人《居民身份证》办理登记手续。

　　（2）自然人股东应持本人《股东证券账户卡》《居民身份证》办理登记手续

　　自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应持委托人的《股东证券账户卡》《居民身份证》、股东出具的《授权委托书》（详见附件3）和受托人的《居民身份证》办理登记手续。

　　（3）异地股东可采用书面信函或电子邮件、传真方式办理登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（详见附件2），以便登记确认。不接受电话登记。书面信函、电子邮件或传真请在2022年12月19日18:00前送达或传至公司证券投资部。

　　来信请寄：深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋16层南凌科技股份有限公司证券投资部，邮编：518033（信封请注明“股东大会”字样）。

　　4、出席现场会议的股东及股东授权代理人请携带《股东证券账户卡》《持股凭证》《居民身份证》《授权委托书》等原件，于会议开始前半小时内到达会议地点。

　　5、会议联系方式

　　联系人：彭 婵

　　联系电话：0755-83433258

　　联系传真：0755-82720718

　　联系地址：深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋16层

　　电子邮箱：ir@nova.net.cn

　　邮政编码：518033

　　6、会议费用：

　　本次股东大会会期半天，与会股东及股东授权代理人食宿、交通费及其他有关费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件1。

　　五、备查文件

　　1、公司第三届董事会第五次会议决议;

　　2、公司第三届监事会第四次会议决议；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：参会股东登记表

　　附件3：授权委托书

　　南凌科技股份有限公司董事会

　　二二二年十二月七日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：350921  投票简称：南凌投票

　　2、填报表决意见或选举票数：

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：赞成、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年12月22日交易时间，即9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年12月22日9:15至15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　南凌科技股份有限公司

　　2022年第五次临时股东大会参会股东登记表

　　附件3：

　　南凌科技股份有限公司

　　2022年第五次临时股东大会授权委托书

　　本人（本公司）                作为南凌科技股份有限公司的股东，兹全权委托           先生/女士代表本人（本公司）出席南凌科技股份有限公司2022年第五次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本人（或本公司）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　注：

　　1、上述审议事项，委托人可在赞成、反对或弃权栏内划“√”，做出投票表示。

　　2、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　委托人签署：

　　（个人股东签名，法人股东法定代表人签名并加盖公章）

　　身份证或营业执照号码：

　　委托人持股数量及持股性质：

　　委托人股东账号：

　　授权委托期限：自本次授权委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号：

　　委托日期：      年     月     日

　　注：授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。