顺丰控股股份有限公司 关于控股子公司参与投资股权投资基金的 公告

　　证券代码：002352         证券简称：顺丰控股          公告编号：2022-135

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、为了促进顺丰控股股份有限公司（以下简称“顺丰控股”、“公司”、“上市公司”）同城业务长远发展，实现产业经营和资本经营的良性互动，2022年12月6日，公司下属上市子公司杭州顺丰同城实业股份有限公司（证券简称：顺丰同城，证券代码：09699.HK）的全资子公司深圳市顺丰同城物流有限公司（以下简称“深圳同城”）签署了《厦门小雨青城创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），厦门小雨青城创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”、“基金”）主要投资于智能、低碳、本地生活新机遇领域的非上市企业。基金目标规模为人民币5亿元，其中深圳同城作为有限合伙人认缴出资额不高于人民币5,000万元或基金认缴出资总额的45%中的孰低值。截至目前基金已认缴出资总额为人民币1.2125亿元。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律法规及《公司章程》等相关制度的规定，本次对外投资在总经理审批权限范围内，无须经过董事会审议。

　　3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、专业投资机构

　　1、名称：厦门小雨清风私募基金管理有限公司

　　2、注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元H

　　3、企业类型：有限责任公司

　　4、法定代表人：赵永

　　5、注册资本：1,000万元人民币

　　6、成立日期：2021年12月17日

　　7、统一社会信用代码：91350200MA8UE4276F

　　8、控股股东：上海远拙企业管理有限公司

　　9、实际控制人：赵永

　　10、主营业务：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务。

　　11、厦门小雨清风私募基金管理有限公司（以下简称“小雨清风”）已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，私募基金管理人登记编号为P1073519。

　　12、关联关系或其他利益说明：

　　小雨清风是本次基金的基金管理人。小雨清风与参与设立基金的投资人厦门拙朴致远股权投资合伙企业（有限合伙）为同一控制下的关联方。

　　小雨清风与本公司及本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。

　　13、经查询，小雨清风不是失信被执行人。

　　三、其他投资人情况

　　（一）厦门拙朴致远股权投资合伙企业（有限合伙）

　　1、名称：厦门拙朴致远股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“拙朴致远”）

　　2、注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元H

　　3、企业类型：有限合伙企业

　　4、执行事务合伙人：上海远拙企业管理有限公司

　　5、注册资本：1,000万元人民币

　　6、成立日期：2022年7月7日

　　7、统一社会信用代码：91350200MA8W17X56A

　　8、实际控制人：赵永

　　9、主营业务：以自有资金从事投资活动。

　　10、关联关系或其他利益说明：拙朴致远是本次基金的普通合伙人及执行事务合伙人。拙朴致远与本公司及本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

　　11、经查询，拙朴致远不是失信被执行人。

　　（二）刘冬梅

　　1、姓名：刘冬梅

　　2、证件号码：42282219********41

　　3、关联关系或其他利益说明：刘冬梅与本公司及本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

　　4、经查询，刘冬梅不是失信被执行人。

　　（三）杨兴运

　　1、姓名：杨兴运

　　2、证件号码：42102319********1X

　　3、关联关系或其他利益说明：杨兴运与本公司及本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

　　4、经查询，杨兴运不是失信被执行人。

　　四、基金基本情况及合伙协议主要内容

　　1、基金名称：厦门小雨青城创业投资合伙企业（有限合伙）（以工商注册的最终名称为准）

　　2、组织形式：有限合伙企业

　　3、经营范围：许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。

　　4、存续期限：基金的存续期限为7年，自首次交割日起算。其中自首次交割日起4年为投资期；投资期届满至基金的经营期限届满的期间为退出期。经过合伙协议约定程序，基金的投资期和退出期可以延长。

　　5、基金规模：目标总认缴出资额为人民币5亿元。

　　截至目前，全体合伙人的总认缴出资额为人民币1.2125亿元，具体出资情况详见下表：

　　6、出资安排

　　除非执行事务合伙人与有限合伙人另有约定，每一有限合伙人应当按照执行事务合伙人发出的缴款通知的规定于付款到期日当日或之前将当期应实际缴付的出资额按时足额缴付至缴款通知指定的募集结算资金专用账户。除非合伙协议另有约定，每一有限合伙人的首期实缴出资为其各自认缴出资额的30%（以首期缴款通知注明的比例或金额为准）。

　　7、投资方向

　　合伙企业将主要对智能（包括但不限于末端自动驾驶、仿生机器人、物流科技等）、低碳（包括但不限于可降解材料、储能、氢能、光伏等）、本地生活新机遇领域的非上市企业进行直接或间接的股权或准股权投资或从事与投资相关的活动。

　　8、退出机制

　　发生以下情形，有限合伙人可以退伙或提前收回实缴出资：

　　（1）根据合伙协议的相关约定，有限合伙人转让其持有的全部合伙权益从而退出合伙企业；

　　（2）根据合伙协议的相关约定被认定为违约合伙人并被除名退伙；

　　（3）根据合伙协议的相关约定当然退伙；

　　（4）因适用法律和规范的规定或有管辖权的监管机构的强制性要求或执行事务合伙人认可的其他符合适用法律和规范规定的原因而必须退伙，则根据执行事务合伙人与该有限合伙人另行达成的方式和条件，该有限合伙人可退出合伙企业；

　　（5）经执行事务合伙人事先书面同意的其他合理原因。

　　9、决策机制

　　（1）执行事务合伙人及投资决策委员会

　　除非合伙协议另有明确约定，执行事务合伙人享有对合伙企业事务独占及排他的执行权。

　　执行事务合伙人下设投资决策委员会，负责就合伙企业投资、退出等作出决策。投资决策委员会由4名委员组成，深圳同城有权委派1名有表决权的投资决策委员会委员，且在深圳同城对合伙企业的认缴出资比例为25%及以上的情况下，投资决策委员会的全部议案须经深圳同城委派委员同意方为有效决议。

　　（2）咨询委员会

　　根据合伙协议约定，在首次交割日后，执行事务合伙人应在合理时间内组建由执行事务合伙人认可的有限合伙人提名的代表组成的咨询委员会。咨询委员会的人数和人选由执行事务合伙人确定并可根据合伙企业的募资等情况进行安排和调整。执行事务合伙人有权委派1名代表作为无投票权的咨询委员会成员和召集人。咨询委员会组建和履职之前，合伙协议约定应当由咨询委员会审议的事项应当提交合伙人会议审议。

　　咨询委员会拥有以下权力：就合伙企业经营期限的延长进行表决；就普通合伙人向非关联方转让合伙权益进行表决；就与利益冲突和关联交易相关的事项进行表决；对于执行事务合伙人提交的涉及投资限制的事项给予豁免；提供执行事务合伙人寻求的、与合伙企业投资及其他合伙企业事项有关的其他建议和咨询；对其他合伙协议约定的应由咨询委员会决议的事项进行审议。

　　10、收益分配机制

　　除非合伙协议另有明确约定，就合伙企业源自项目处置收入和投资运营收入的可分配资金，应当首先在各合伙人之间按照其对该等投资项目的投资成本分摊比例进行初步划分；合伙企业的其他可分配资金应当首先根据产生该等收入的资金的来源在相应合伙人之间按照其占该等资金的实缴出资比例进行初步划分。按此划分归属普通合伙人的金额，应当实际分配给普通合伙人，归属每一有限合伙人的金额，应当按照下列顺序进行实际分配：

　　（1）首先，投资成本返还。100%向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人截至该分配时点根据本第（1）段累计获得的收益分配总额等于届时该有限合伙人缴付至合伙企业的实缴出资额；

　　（2）其次，优先回报。如有余额，100%向该有限合伙人进行分配，直至其就上述第（1）段下累计获得的分配额获得按照每年8%的内部收益率（IRR）计算所得的优先回报（“优先回报”）。优先回报的计算期间为该有限合伙人每一期实缴出资额的付款到期日起到该有限合伙人根据上述第（1）段获得该部分实缴出资额的返还之日止；

　　（3）然后，普通合伙人追补。如有余额，100%分配给普通合伙人，直至普通合伙人在本第（3）段下累计获得的分配额等于上述第（2）段的优先回报/80%×20%；

　　（4）最后，80/20分配。如有余额，则（a）80%分配给该有限合伙人，（b）20%分配给普通合伙人（普通合伙人根据第（3）段和本第（4）段获得的收益分配称为“绩效收益”）。

　　普通合伙人可促使合伙企业将其按照合伙协议的约定可取得的绩效收益金额的部分或全部直接支付给普通合伙人指定的人士。

　　11、会计核算制度

　　合伙企业的会计年度与日历年度相同。首个会计年度自合伙企业设立日起到当年的12月31日。合伙企业应在每一会计年度结束之后，由独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计并出具年度审计报告。年度审计报告应根据中国通用的财务准则作出，并以中文作为会计语言。

　　12、生效条件

　　合伙协议于全体合伙人共同有效签署之日起生效。

　　五、其他说明

　　上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、未在基金中任职。

　　本次深圳同城参与投资基金，不会导致同业竞争或关联交易。

　　本次投资不在公司将超募资金用于永久性补充流动资金的十二个月内。

　　六、投资目的、存在的风险和对上市公司的影响

　　1、投资目的

　　本次深圳同城参与投资基金，有利于公司布局同城领域新机遇及战略协同赛道，从而促进公司同城业务长远发展，实现产业经营和资本经营的良性互动。

　　2、存在的风险

　　基金的设立需要厦门市地方金融监督管理局、中国（福建）自由贸易试验区厦门片区管理委员会的前置审批，审批通过后方可设立。基金尚未完成募集，尚未完成在中国证券投资基金业协会的产品备案登记，基金的设立、募集及备案登记尚存在不确定性。基金后续投资可能受到外部因素影响，存在不能实现预期效益的风险；同时，基金对外投资过程中将受政策、税收、经济周期、投资标的经营管理等多种因素影响，亦可能面临基金投资标的选择不当、决策失误、投资失败及亏损等风险。

　　公司将密切关注基金的设立、募集、备案登记、运作管理、投资决策及投后管理进展情况，并根据相关法规的规定及时履行信息披露义务。

　　3、对上市公司的影响

　　深圳同城本次投资的资金来源为其自有资金，投资额度不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。

　　特此公告。

　　顺丰控股股份有限公司

　　董      事     会

　　二二二年十二月七日