上海君实生物医药科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票发行结果 暨股本变动公告

　　证券代码：688180        证券简称：君实生物      公告编号：临2022-097

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 发行数量和价格

　　1. 发行数量：70,000,000股

　　2. 发行价格：53.95元/股

　　3. 募集资金总额：人民币3,776,500,000.00元

　　4. 募集资金净额：人民币3,744,802,794.94元

　　● 预计上市时间

　　上海君实生物医药科技股份公司（以下简称“君实生物”或“公司”或“发行人”）本次发行新增70,000,000股股份已于2022年12月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记、托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。本次发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所科创板的有关规定执行。

　　● 资产过户时间

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　● 本次发行对公司股本结构的影响

　　本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加70,000,000股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司的控股股东、实际控制人仍为熊凤祥、熊俊。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行的内部决策程序及监管部门审核注册批复过程

　　1、董事会审议过程

　　2022年3月7日，发行人召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次发行A股股票相关事宜的议案》及《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。

　　2022年6月14日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，对本次发行方案中的募集资金规模进行调整。根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次发行A股股票相关事宜的议案》，本次发行方案的调整无需提交公司股东大会审议。

　　2、股东大会审议过程

　　2022年4月6日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次发行A股股票相关事宜的议案》等相关议案。

　　3、本次发行履行的监管部门注册过程

　　2022年9月15日，发行人收到上海证券交易所科创板上市审核中心《关于上海君实生物医药科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上海证券交易所发行上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

　　2022年11月3日，发行人收到中国证监会核发的《关于同意上海君实生物医药科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2616号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，自同意注册之日起12个月内有效。

　　4、本次发行的发行过程简述

　　（1）认购邀请书发送情况

　　发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商于2022年11月10日向上海证券交易所报送《上海君实生物医药科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《上海君实生物医药科技股份有限公司向特定对象发行股票会后事项承诺函》启动本次发行。

　　在发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商报送《发行方案》后，有5名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商特申请在之前报送的《上海君实生物医药科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的名单》的基础之上增加该5名投资者。具体如下：

　　在北京市嘉源律师事务所律师的见证下，截至发行T日（2022年11月15日）前，发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商以电子邮件的方式向541名符合相关条件的投资者发出了《上海君实生物医药科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《申购报价单》等附件，邀请前述投资者参与本次发行认购。前述541名投资者中具体包括截至2022年9月30日收市后发行人前20名无关联关系且非港股通的股东9家、基金公司72家、证券公司54家、保险机构31家、私募及其他机构356家、个人投资者19位。

　　经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《科创板注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向上交所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

　　本次发行不存在“发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

　　（2）本次发行的申购报价情况

　　在《认购邀请书》规定的时间内，即2022年11月15日（T日）上午8:30至11:30，在北京市嘉源律师事务所律师的全程见证下，保荐机构（主承销商）和联席主承销商共接收到20名认购对象的申购报价，其中20家投资者按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（公募基金、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），报价为有效报价，有效报价区间为53.95元/股-70.00元/股。经发行人律师、保荐机构（主承销商）和联席主承销商核查，诺德基金股份有限公司-诺德基金浦江668号单一资产管理计划不具备申购资格被剔除，其余产品的报价属于有效申购。

　　认购对象具体申购报价情况如下：

　　（3）确定的投资者股份配售情况

　　发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，上述有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序，最终确定以53.95元/股为本次发行的发行价格。按照上述发行价格及投资者的认购数量，对应的认购总股数为70,000,000股，认购总金额为3,776,500,000.00元。配售的投资者获配具体情况如下：

　　（二）本次发行情况

　　1、发行股票类型和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　2、发行数量

　　根据发行人《上海君实生物医药科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》，发行人本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过7,000.00万股（含本数），募集资金总额不超过396,900.00万元人民币（含本数）。

　　根据发行人《上海君实生物医药科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》，本次向特定对象拟发行股票数量不超过7,000.00万股（含本数）。本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过396,900.00万元（含本数）。

　　根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为7,000.00万股，募集资金总额为377,650.00万元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。

　　3、发行价格

　　本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即2022年11月11日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于53.95元/股。

　　北京市嘉源律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次的发行价格为53.95元/股，发行价格与发行底价的比率为100%。

　　4、募集资金和发行费用

　　本次发行的募集资金总额为人民币3,776,500,000.00元，扣除不含税的相关发行费用人民币31,697,205.06元，募集资金净额为人民币3,744,802,794.94元。

　　5、保荐机构（主承销商）及联席主承销商

　　（1）保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）

　　（2）联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司、摩根大通证券（中国）有限公司、中国国际金融股份有限公司、华金证券股份有限公司、国金证券股份有限公司

　　（三）募集资金验资及股份登记情况

　　1、募集资金验资情况

　　2022年11月15日，君实生物、保荐机构（主承销商）和联席主承销商向17名发行对象发出《缴款通知书》，上述发行对象将认购资金汇入本次发行指定的专用账户，认购款项全部以现金支付。

　　根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）2022年11月21日出具的《验资报告》（众会字（2022）第08667号），截至2022年11月18日止，海通证券指定的收款银行账户已收到认购对象缴付的认购资金，资金总额人民币3,776,500,000.00元（大写：叁拾柒亿柒仟陆佰伍拾万元整）。

　　认购资金验资完成后，2022年11月23日海通证券在扣除相关费用后将认股款划转至发行人就本次发行开立的募集资金专项存储账户中。

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2022年11月24日出具的《验资报告》（容诚验字[2022]230Z0337号），截至2022年11月23日止，君实生物本次向特定对象发行A股股票总数量为70,000,000股，发行价格为53.95元/股，实际募集资金总额为人民币3,776,500,000.00元（大写：叁拾柒亿柒仟陆佰伍拾万元整），扣除不含税的发行费用人民币31,697,205.06元，实际募集资金净额为人民币3,744,802,794.94元，其中：新增股本人民币70,000,000.00元，资本公积人民币3,674,802,794.94元。

　　2、股份登记情况

　　公司于2022年12月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记、托管及股份限售手续。

　　（四）资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　（五）保荐机构（主承销商）、联席主承销商和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　1、保荐机构（主承销商）、联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　经核查，本次发行的保荐机构（主承销商）、联席主承销商认为：

　　“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；

　　本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《科创板注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；

　　本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《科创板注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；

　　发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益；

　　认购资金不存在直接或间接来源于发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐机构（主承销商）、联席主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《实施细则》等法律法规的规定。”

　　2、律师事务所关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　经核查，发行人律师北京市嘉源律师事务所认为：

　　“截至法律意见书出具之日，本次发行已经取得必要的授权和批准，该等授权和批准合法、有效；本次发行股票的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》内容和形式合法、有效；本次发行对象符合《科创板注册管理办法》《实施细则》等有关法律法规的规定以及发行人本次发行相关董事会决议、股东大会决议的相关要求，具备相应主体资格。”

　　二、发行结果及发行对象简介

　　（一）发行结果

　　根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格53.95元/股，发行股数70,000,000股，募集资金总额3,776,500,000.00元。

　　本次发行对象最终确定为17家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了股份认购协议。本次发行配售结果如下：

　　（二）发行对象基本情况

　　1、上海济君投科技服务合伙企业（有限合伙）

　　上海济君投科技服务合伙企业（有限合伙）本次获配数量为1,853,568股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　2、广发证券股份有限公司

　　广发证券股份有限公司本次获配数量为2,854,494股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　3、UBS AG

　　UBS AG本次获配数量为10,305,838股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　4、熊小刚

　　熊小刚本次获配数量为2,113,067股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　5、浙江华海药业股份有限公司

　　浙江华海药业股份有限公司本次获配数量为2,224,281股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　6、华夏基金管理有限公司

　　华夏基金管理有限公司本次获配数量为4,633,920股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　7、常州天鼎实业投资合伙企业（有限合伙）

　　常州天鼎实业投资合伙企业（有限合伙）本次获配数量为1,668,211股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　8、中国银河证券股份有限公司

　　中国银河证券股份有限公司本次获配数量为2,965,708股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　9、黄菲

　　黄菲本次获配数量为2,965,708股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　10、泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司投连创新动力型投资账户）

　　泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司投连创新动力型投资账户）本次获配数量为1,482,854股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　11、诺德基金管理有限公司

　　诺德基金管理有限公司本次获配数量为2,576,459股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　12、中信里昂资产管理有限公司

　　中信里昂资产管理有限公司本次获配数量为1,853,568股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　13、济南江山投资合伙企业（有限合伙）

　　济南江山投资合伙企业（有限合伙）本次获配数量为5,560,704股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　14、王振花

　　王振花本次获配数量为11,010,194股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　15、石雯

　　石雯本次获配数量为11,010,194股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　16、梁留生

　　梁留生本次获配数量为1,853,568股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　17、金明哲

　　金明哲本次获配数量为3,067,664股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　（三）发行对象与发行人的关联关系

　　本次发行的认购对象不包括发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方也未通过直接或通过利益相关方方式参与本次发行认购。

　　三、本次发行前后公司前十名股东变化

　　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　　截至2022年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

　　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　　假设以上述持股为基础，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东及其持股情况如下：

　　四、本次发行前后公司股本变动表

　　本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

　　注：本次发行后的股份总数包括2020年限制性股票激励计划归属登记导致的股本变化数量。

　　五、管理层讨论与分析

　　（一）对公司股本结构的影响

　　截至2022年9月30日，本次发行前，公司控股股东、实际控制人熊凤祥、熊俊及其一致行动人苏州瑞源盛本生物医药管理合伙企业（有限合伙）、苏州本裕天源生物科技有限合伙企业（有限合伙）、上海宝盈资产管理有限公司、孟晓君、高淑芳、珠海华朴投资管理有限公司、赵云、周玉清合计持有公司股份217,735,186股（包含217,732,586股A股和2,600股H股），持股占比为23.86%。

　　本次发行完成后（仅考虑本次发行导致的公司股份数量变化）熊凤祥、熊俊及其一致行动人合计持有公司股份仍为217,735,186股（包含217,732,586股A股和2,600股H股），持股占比将为22.16%，熊凤祥、熊俊仍为公司的控股股东、实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。综上，本次发行不会导致公司的控制权发生变化，公司股权分布符合《科创板上市规则》规定的上市条件。

　　（二）对公司资产结构的影响

　　本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

　　（三）对公司业务结构的影响

　　本次募集资金投资项目为创新药研发项目及上海君实生物科技总部及研发基地项目，符合公司的业务发展方向和战略布局。创新药研发项目的投入将为推进在研药物的研发进程和丰富在研药物的研发管线提供必要的资金的支持；全球总部及研发基地的建设将整合公司上海地区较为分散的临床前研究实验室和临床研究团队，为研发团队进行药物发现、开发及临床研究提供更加优越的研发环境与条件，适应国际化发展趋势。通过项目的实施，公司在研药物的研发进程将进一步加快，在研药物的研发管线将进一步扩充，主营业务将进一步加强。

　　本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。

　　（四）对公司治理结构的影响

　　本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

　　（五）对公司董事、高级管理人员和科研人员结构的影响

　　本次发行不会对公司董事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

　　本次发行不会产生其他新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

　　六、本次发行相关中介机构情况

　　（一）保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

　　注册地址：上海市广东路689号

　　法定代表人：周杰

　　保荐代表人：崔浩、陈新军

　　项目协办人：邵阳

　　项目组成员：杨柳、汤文宇、陈国杰、唐谙祺、江浩铭

　　联系电话：021-23219000

　　传真：021-63411627

　　（二）联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

　　法定代表人：贺青

　　经办人员：水耀东、沈一冲、耿志伟、梅若瑛

　　联系电话：021-38676666

　　传真：021-38670666

　　（三）联席主承销商：摩根大通证券（中国）有限公司

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区银城中路501号4901至4908室

　　法定代表人：陆芳

　　经办人员：董伊、陈晓光、史云鹏、李相国、朱景麟、陈逸鹏、魏诗雨、戴大羽、柯奕、王洁璇

　　联系电话：021-61066000

　　传真：021-61066000

　　（四）联席主承销商：中国国际金融股份有限公司

　　注册地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　法定代表人：沈如军

　　经办人员：雷淇

　　联系电话：010-65051166

　　传真：010-65051166

　　（五）联席主承销商：华金证券股份有限公司

　　地址：上海市静安区天目西路128号19层1902室

　　法定代表人：燕文波

　　经办人员：程瑶

　　联系电话：021-20377076

　　传真：021-20377163

　　（六）联席主承销商：国金证券股份有限公司

　　注册地址：成都市青羊区东城根上街95号

　　法定代表人：冉云

　　经办人员：吉奕凡、韩芳、阎华通

　　联系电话：021-68826021

　　传真：021-68826800

　　（七）发行人律师事务所：北京市嘉源律师事务所

　　地址：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408

　　负责人：颜羽

　　经办律师：傅扬远、张璇

　　联系电话：0731-82953778

　　传真：0731-82953779

　　（八）审计机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地址：北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦15层901-22至901-26

　　负责人：肖厚发

　　经办注册会计师：王艳、梁子见、荆艳茹

　　联系电话：010-66001391

　　传真：010-66001392

　　（九）验资机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地址：北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦15层901-22至901-26

　　负责人：肖厚发

　　经办注册会计师：王艳、梁子见、荆艳茹

　　联系电话：010-66001391

　　传真：010-66001392

　　特此公告。

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月7日

　　证券代码：688180         证券简称：君实生物       公告编号：临2022-099

　　上海君实生物医药科技股份有限公司关于

　　持股5%以上股东持股比例被动稀释超过1%的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次权益变动主要系上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年股权激励方案行权、公司增发境外上市外资股（H股）、2020年限制性股票激励计划归属、2022年度向特定对象发行A股股票所致。上述事项完成后，公司总股本由871,276,500股（包含688,530,000股A股和182,746,500股H股）增加至982,871,640股（包含763,575,940股A股和219,295,700股H股）。公司持股5%以上股东上海檀英投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海檀英”）及其一致行动人上海檀正投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海檀正”）、Loyal Valley Capital Advantage Fund LP（以下简称“LVC Fund I”）、Loyal Valley Capital Advantage Fund II LP（以下简称“LVC Fund II”）、LVC Renaissance Fund LP（以下简称“LVC Renaissance Fund”）合计持有的公司股份数为116,041,000股（其中上海檀英和上海檀正合计持有78,852,000股，股份性质均为A股；LVC Fund I、LVC Fund II及LVC Renaissance Fund合计持有37,189,000股，股份性质均为H股），上述事项完成后，持股比例从13.3185%被动稀释至11.8063%，被动稀释超过1%。

　　● 本次权益变动将使得公司上述持股5%以上股东持股比例被动稀释减少，不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　一、权益变动的基本情况

　　2020年11月2日，公司就2018年股权激励方案第一个行权期行权而新增的1,219,500股A股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。本次行权后，公司总股本由871,276,500股（包含688,530,000股A股和182,746,500股H股）增加至872,496,000股（包含689,749,500股A股和182,746,500股H股）。具体内容详见公司于2020年11月3日披露的《上海君实生物医药科技股份有限公司2018年股权激励方案第一个行权期行权结果暨股份上市公告》（公告编号：临2020-033）。

　　2021年6月15日，公司就2018年股权激励方案第二个行权期行权而新增的1,711,500股A股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。本次行权后，公司总股本由872,496,000股（包含689,749,500股A股和182,746,500股H股）增加至874,207,500股（包含691,461,000股A股和182,746,500股H股）。具体内容详见公司于2021年6月16日披露的《上海君实生物医药科技股份有限公司2018年股权激励方案第二个行权期行权结果暨股份上市公告》（公告编号：临2021-042）。

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海君实生物医药科技股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可〔2021〕1951号）核准，公司新增发行的36,549,200股H股于2021年6月23日在香港联合交易所有限公司主板市场挂牌并上市交易。本次H股发行完成后，公司总股本由874,207,500股（包含691,461,000股A股和182,746,500股H股）增加至910,756,700股（包含691,461,000股A股和219,295,700股H股）。

　　2022年7月5日，公司就2018年股权激励方案第三个行权期行权而新增的1,845,200股A股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。本次行权后，公司总股本由910,756,700股（包含691,461,000股A股和219,295,700股H股）增加至912,601,900股（包含693,306,200股A股和219,295,700股H股）。具体内容详见公司于2022年7月6日披露的《上海君实生物医药科技股份有限公司2018年股权激励方案第三个行权期行权结果暨股份上市公告》（公告编号：临2022-065）。

　　2022年11月1日，公司就2020年限制性股票激励计划首次授予第一期归属办理归属登记而新增的269,740股A股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。本次归属后，公司总股本由912,601,900股（包含693,306,200股A股和219,295,700股H股）增加至912,871,640股（包含693,575,940股A股和219,295,700股H股）。具体内容详见公司于2022年11月3日披露的《上海君实生物医药科技股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：临2022-082）。

　　中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海君实生物医药科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2616号）同意公司2022年度向特定对象发行A股股票。2022年12月2日，公司就2022年度向特定对象发行A股股票而新增的70,000,000股A股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。本次A股完成发行后，公司总股本由912,871,640股（包含693,575,940股A股和219,295,700股H股）增加至982,871,640股（包含763,575,940股A股和219,295,700股H股）。

　　因上述股权激励方案行权、新增发行H股、股票激励计划办理股票归属登记、向特定对象发行A股股票等因素，导致公司持股5%以上股东上海檀英及其一致行动人上海檀正、LVC Fund I、LVC Fund II及LVC Renaissance Fund合计持有的公司股份比例从13.3185%被动稀释至11.8063%，被动稀释超过1%。

　　二、上海檀英及其一致行动人持股变动情况

　　注1：上述表格中分项之和与合计项之间存在的尾差，为四舍五入所致。

　　注2：本次权益变动前持有股份占总股本比例以公司首次公开发行后总股本871,276,500股为基数计算。

　　三、所涉及后续事项

　　（一）上述权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　（二）上述股权激励方案行权、新增发行H股、股票激励计划办理股票归属登记和向特定对象发行A股股票等因素造成的公司持股5%以上股东权益变动为被动稀释，不涉及资金来源。

　　（三）本次权益变动不涉及披露权益变动报告书等后续事项。

　　特此公告。

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月7日

　　证券代码：688180        证券简称：君实生物      公告编号：临2022-100

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　关于变更保荐代表人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月6日收到海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）《海通证券股份有限公司关于更换上海君实生物医药科技股份有限公司持续督导保荐代表人的函》。

　　海通证券作为担任公司首次公开发行A股股票并上市的持续督导工作的保荐机构，原委派崔浩先生、杨柳女士担任公司首发上市持续督导期的保荐代表人。根据《关于同意上海君实生物医药科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2616号），公司已完成向特定对象发行股票项目的发行相关工作，海通证券作为公司向特定对象发行股票项目的保荐机构，已指派崔浩先生、陈新军先生负责公司向特定对象发行股票项目的持续督导工作，为方便日后持续督导工作的开展，海通证券决定委派陈新军先生接替杨柳女士继续履行首发上市项目的持续督导工作，持续督导期至中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定的持续督导义务结束为止。陈新军先生的简历详见附件。

　　公司董事会对杨柳女士在公司持续督导期间所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　上海君实生物医药科技股份有限公司董事会

　　2022年12月7日

　　附保荐代表人简历：

　　陈新军先生：现任海通证券投资银行部副总经理，硕士，CFA，保荐代表人。1998年从事投资银行业务。曾参与或负责大北农（002385）、天邦股份（002124）、海得控制（002184）、远方信息（300306）、万马股份（002276）、杭电股份（603618）、高乐股份（002348）、GQY视讯（300076）、天山铝业（002532）、贝因美（002570）、通达动力（002576）、瑞康医药（002589）、江河集团（601886）、方正证券（601901）、拓普集团（601689）、龙韵股份（603729）、大中矿业（001203）、万马科技（002074）、迈威生物（688062）、智翔金泰等20多个IPO项目，及国元证券（000728）、铜陵有色（000630）、三花智控（002050）、亨通光电（600487）、金螳螂（002081）、万马股份（002276）、合兴包装（002228）、瑞康医药（002589）、国轩高科（002074）等再融资或并购项目，具有丰富的投资银行从业经验。