成都银行股份有限公司 第七届监事会第十七次（临时）会议决议公告（上接D50版）

　　（上接D50版）

　　第一百六十八条行长可以在任期届满以前提出辞职。有关行长辞职的具体程序和办法由行长与本行之间的聘用合同规定。第一百七十七条行长可以在任期届满以前提出辞职。有关行长辞职的具体程序和办法由行长与本行之间的劳务合同规定。根据《上市公司章程指引》第一百三十一条修订。第一百六十九条副行长由董事会根据行长提名决定聘任或解聘。副行长协助行长工作，在行长不能履行职权时，由副行长依序代为行使职权。第一百七十八条副行长及其他高级管理人员由董事会根据行长提名（董事会秘书、首席审计官由董事长提名）决定聘任或解聘。副行长协助行长工作，在行长不能履行职权时，由副行长依序代为行使职权。根据本行实际情况修订。第一百八十条本行高级管理人员应当忠实履行职务，维护本行和全体股东的最大利益。本行高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给本行和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。根据《上市公司章程指引》第一百三十五条修订。第一百六十六条高级管理层对董事会负责，同时接受监事会监督。高级管理层应当建立向董事会及其专门委员会、监事会及其专门委员会的信息报告制度，明确报告信息的种类、内容、时间和方式等，确保董事、监事能够及时、准确地获取各类信息。第一百八十一条高级管理层对董事会负责，同时接受监事会监督，应当按照董事会、监事会要求，及时、准确、完整地报告本行经营管理情况，提供有关资料。根据《银行保险机构公司治理准则》第七十三条第一款修订。第一百七十二条高级管理层应当促进本行信息化水平，提升信息科技自主能力。结合章程其他条款统筹修订。    第一百七十三条本行监事应当符合法律、法规和国务院银行业监督管理机构要求的任职资格条件。

　　本章程第一百一条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

　　董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。

　　本行建立和完善监事的市场化选聘机制。

　　第一百八十二条本行监事应当符合法律、法规和国务院银行业监督管理机构要求的任职资格条件。

　　本章程第一百八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

　　董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。

　　本行建立和完善监事的市场化选聘机制。

　　顺改条款序号。    第一百七十六条股东代表担任的监事提名及选举的一般程序为：

　　（一）在本章程规定的股东代表担任的监事人数范围内，按照拟选任人数，可以由监事会提名委员会提出监事候选人名单；持有或合计持有本行有表决权股份总数3%以上股份的股东可以书面提案方式向股东大会提出1名股东代表担任的监事的候选人；

　　（二）监事会提名委员会对监事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交监事会审议；经监事会审议通过后，以书面提案方式向股东大会提出监事候选人；

　　（三）监事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务；

　　（四）监事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本章程规定向股东披露监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；

　　（五）股东大会对每位监事候选人逐一进行表决，股东大会表决通过的监事的人数超过本章程规定的股东代表担任的监事最高人数限额时，依次以得票较高者按本章程规定的股东代表担任的监事最高人数确定获选股东代表担任的监事；

　　（六）遇有临时增补监事，由监事会提名委员会或符合提名条件的股东提出并提交监事会审议，股东大会予以选举或更换。

　　第一百八十五条股东监事提名及选举的一般程序为：

　　（一）在本章程规定的股东监事人数范围内，按照拟选任人数，可以由监事会提出监事候选人名单；持有或合计持有本行有表决权股份总数3%以上股份的股东可以向监事会提出股东监事的候选人。同一股东及其关联方提名的监事原则上不应超过监事会成员总数的三分之一。已经提名董事的股东及其关联方不得再提名监事，国家另有规定的从其规定；

　　（二）监事会提名委员会对监事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交监事会审议；经监事会审议通过后，以书面提案方式向股东大会提出监事候选人；

　　（三）监事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务；

　　（四）监事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本章程规定向股东披露监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；

　　（五）股东大会对每位监事候选人逐一进行表决，股东大会表决通过的监事的人数超过本章程规定的股东监事最高人数限额时，依次以得票较高者按本章程规定的股东监事最高人数确定获选股东监事；

　　（六）遇有临时增补监事，由监事会或符合提名条件的股东提出并提交监事会审议，股东大会予以选举或更换。

　　参照董事的提名程序，结合《商业银行监事会工作指引》第六条、《银行保险机构公司治理准则》第六十一条修订，并调整表述。    第一百七十七条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

　　监事可在任期届满前提出辞职。监事辞职比照本章程有关董事辞职的规定。

　　第一百八十六条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，继续履行监事职务。

　　监事可在任期届满前提出辞职。监事辞职比照本章程有关董事辞职的规定。

　　根据《银行保险机构公司治理准则》第六十二条修订。第一百七十八条监事应当保证本行披露的信息真实、准确、完整。第一百八十七条监事应当保证本行披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。根据《上市公司章程指引》第一百四十条修订。第一百七十九条监事可以列席董事会会议、董事会专门委员会会议、高级管理层会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。    第一百八十八条本行监事履行如下职责或义务：

　　（一）可以列席董事会会议、董事会专门委员会会议、高级管理层会议，并有权对会议决议事项提出质询或者建议；

　　（二）按时参加监事会会议，对监事会决议事项进行充分审查，独立、专业、客观发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；

　　（三）对监事会决议承担责任；

　　（四）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解监事的权利和义务，熟悉有关法律法规，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；

　　（五）对本行负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职；

　　（六）监事应当积极参加监事会组织的监督检查活动，有权依法进行独立调查、取证，实事求是提出问题和监督意见。

　　（七）遵守法律法规、监管规定和本章程。

　　根据《银行保险机构公司治理准则》第六十三条修订。    第一百八十二条监事连续两次未能亲自出席、也不委托其他监事代为出席监事会会议，或每年未能亲自出席至少2/3的监事会会议的，视为不能履职，监事会应当建议股东大会或职工代表大会等予以罢免。

　　监事每年为本行从事监督工作的时间不得少于15个工作日。

　　职工代表监事还应当接受职工代表大会、职工大会或其他民主形式的监督，定期向职工代表大会等报告工作。

　　第一百九十一条监事应当每年至少亲自出席2/3以上的监事会现场会议。

　　监事每年为本行从事监督工作的时间不得少于15个工作日。

　　职工监事还应当接受职工代表大会、职工大会或其他民主形式的监督，定期向职工代表大会等报告工作。

　　本行建立监事履职档案，真实、准确、完整地记录监事日常履职情况以及履职评价工作开展情况。

　　根据《银行保险机构公司治理准则》第六十四条、《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》第二十八条、第三十四条、第三十八条修订。

　　此外，将“职工代表监事”调整为“职工监事”，下同。

　　第一百八十三条监事的薪酬应当由股东大会审议确定，董事会不得干预监事薪酬标准。第一百九十二条监事的薪酬制度应当明确监事的薪酬或津贴标准，并由股东大会审议确定。根据《银行保险机构公司治理准则》第八十九条修订。第一百八十四条本行设外部监事。第一百九十三条本行设外部监事。外部监事是指在本行不担任除监事以外的其他职务，并且与本行及本行股东、实际控制人不存在可能影响其独立客观判断关系的监事。根据《银行保险机构公司治理准则》第六十六条修订。第一百八十九条本行外部监事不得在超过两家商业银行同时任职。第一百九十八条本行外部监事不得在超过两家商业银行同时任职，不应在可能发生利益冲突的金融机构兼任外部监事。根据《商业银行监事会工作指引》第八条第二款新增。    第一百九十条本行外部监事按照以下方式产生：

　　（一）本行监事会、单独或者合计持有本行有表决权股份总数1%以上股份的股东可以提出外部监事候选人。外部监事经股东大会选举决定。

　　（二）外部监事候选人的任职资格和条件由监事会提名委员会进行初步审查。

　　（三）同一股东只能提出1名独立董事或外部监事候选人，不得既提名独立董事又提名外部监事。

　　第一百九十九条本行外部监事按照以下方式产生：

　　（一）本行监事会、单独或者合计持有本行有表决权股份总数1%以上股份的股东可以提出外部监事候选人。外部监事经股东大会选举决定。

　　（二）外部监事候选人的任职资格和条件由监事会提名委员会进行初步审查。

　　（三）同一股东及其关联方提名的监事原则上不应超过监事会成员总数的三分之一。原则上同一股东只能提出1名独立董事或外部监事候选人，不应既提名独立董事候选人又提名外部监事候选人。

　　参照独立董事的产生程序，结合《商业银行监事会工作指引》第六条修订。第一百九十三条监事会提请罢免外部监事的提案应当由全体监事的2/3以上表决通过方可提请股东大会审议。外部监事在监事会提出罢免提案前可以向监事会解释有关情况，进行陈述和辩解。    第二百二条监事会提请罢免外部监事的提案应当由全体监事的2/3以上表决通过方可提请股东大会审议。外部监事在监事会提出罢免提案前可以向监事会解释有关情况，进行陈述和辩解。

　　监事会提请股东大会罢免外部监事的，应当在股东大会会议召开前1个月内向国务院银行业监督管理机构报告并向外部监事本人发出书面通知，外部监事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见在股东大会会议召开5日前报送国务院银行业监督管理机构。股东大会应当依法审议外部监事陈述的意见后进行表决。

　　参照独立董事罢免流程修订。    第二百二条外部监事在任期届满前可以提出辞职，股东大会可以授权监事会做出是否批准外部监事辞职的决定。在股东大会或监事会批准外部监事辞职前，外部监事应当继续履行职责。

　　外部监事辞职应当向监事会递交书面辞职报告，并应当向最近一次召开的股东大会提交书面声明，说明任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况。

　　外部监事辞职后，监事会中外部监事人数少于三分之一的，外部监事的辞职报告应在下任外部监事填补其缺额后方可生效。

　　第二百三条外部监事在任期届满前可以提出辞职，由监事会做出是否批准外部监事辞职的决定。在监事会批准外部监事辞职前，外部监事应当继续履行职责。

　　外部监事辞职应当向监事会递交书面辞职报告，并应当向最近一次召开的股东大会提交书面声明，说明任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况。

　　外部监事辞职导致监事会中外部监事人数占比少于三分之一的，在新的外部监事就任前，该外部监事应当继续履职，因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。

　　结合《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》第十六条、《银行保险机构公司治理准则》第三十八条，并参照修订后章程第一百三十五条关于独立董事辞职的规定修订。第一百九十五条外部监事每年为本行工作的时间不得少于15个工作日。第二百四条外部监事每年在本行工作的时间不得少于15个工作日。根据《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》第十四条修订。第一百九十七条本行设监事会，是本行的内部监督机构，对股东大会负责。第二百六条本行设监事会，对股东大会负责。根据《银行保险机构公司治理准则》第六十五条修订。    第一百九十八条监事会由5至9名监事组成，监事会设监事长1人，由专职人员担任，且应当至少具有财务、审计、金融、法律等某一方面专业知识和工作经验。监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　监事会应当包括股东代表担任的监事、外部监事和适当比例的本行职工代表，其中外部监事和职工代表的比例均不低于1/3。监事会中的职工代表由本行职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　第二百七条监事会由5至9名监事组成，监事会设监事长1人，由专职人员担任，且应当至少具有财务、审计、金融、法律等某一方面专业知识和工作经验。监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　监事会应当包括股东监事、外部监事和职工监事，其中外部监事和职工监事的比例均不低于1/3。职工监事由本行职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　表述调整。    第一百九十九条监事会行使下列职权：

　　（一）对董事会编制的本行定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（二）检查本行财务；

　　（三）对董事、高级管理人员执行本行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害本行的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（五）对董事及高级管理人员进行质询；

　　（六）对董事和高级管理人员进行任期、离任审计；

　　（七）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　（八）向股东大会提出提案；

　　（九）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（十）发现本行经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由本行承担；

　　（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由监事会行使的其他职权。

　　第二百八条监事会行使下列职权：

　　（一）对董事会编制的本行定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（二）检查本行财务；

　　（三）对董事、高级管理人员执行本行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害本行的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（五）对董事及高级管理人员进行质询；

　　（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　（七）向股东大会提出提案；

　　（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（九）发现本行经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由本行承担；

　　（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由监事会行使的其他职权。

　　国务院银行业监督管理机构对本行的监管意见及本行整改情况应当及时向监事、监事会予以通报。

　　根据《银行保险机构公司治理准则》第五十二条对本条进行修订。    第二百条除上条所述职责外，监事会还应当重点关注以下事项：

　　（一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略；

　　（二）定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性进行评估，形成评估报告；

　　（三）对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督和检查并督促整改；

　　（四）对董事的选聘程序进行监督；

　　（五）对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价；

　　（六）对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；

　　（七）关注本行信息化水平，促进本行提升信息科技自主能力；

　　（八）定期与国务院银行业监督管理机构沟通本行情况等。

　　第二百九条除上条所述职责外，监事会还应当重点关注以下事项：

　　（一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略；

　　（二）对本行发展战略的科学性、合理性和稳健性进行评估，形成评估报告；

　　（三）对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督和检查并督促整改；

　　（四）对董事的选聘程序进行监督；

　　（五）对全行薪酬管理制度实施情况及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；

　　（六）法律法规、监管规定和本章程规定的其他事项。

　　根据《银行保险机构公司治理准则》第六十五条第二款修订。

　　此外，本条第（五）项、第（八）项出自《商业银行公司治理指引》第三十二条，《银行保险机构公司治理准则》已无该项要求，故而删除。

　　第二百一条监事长应当履行以下职责：

　　（一）召集、主持监事会会议；

　　（二）组织履行监事会职责；

　　（三）签署监事会报告和其他重要文件；

　　（四）代表监事会向股东大会或股东会报告工作；

　　（五）法律法规及本章程规定的其他职责。

　　第二百一十条监事长应当履行以下职责：

　　（一）召集、主持监事会会议；

　　（二）组织履行监事会职责；

　　（三）签署监事会报告和其他重要文件；

　　（四）代表监事会向股东大会报告工作；

　　（五）法律法规及本章程规定的其他职责。

　　结合本行实际情况调整。    第二百六条本行内部审计部门对本行内设职能部门及分支机构审计的结果应当及时、全面报送监事会。监事会对内部审计部门报送的审计结果有疑问时，有权要求行长或内部审计部门做出解释。

　　董事会拟订的利润分配方案应当事先报送监事会，监事会应当在5个工作日内发表意见，逾期未发表意见的，视为同意。

　　原条款引自《股份制商业银行公司治理指引》第七十一条、第七十四条，《银行保险机构公司治理准则》已无类似要求，故而删除。第二百一十五条监事会对内部审计工作进行指导和监督，有权要求董事会和高级管理层提供审计方面的相关信息。根据《银行保险机构公司治理准则》第一百零八条新增。第二百八条监事会依法享有法律法规赋予的知情权、建议权和报告权。本行应采取措施保障监事的知情权，及时向监事会提供有关信息和资料，监事会可以向董事会、高级管理人员提出建议，必要时可向股东大会报告。第二百一十七条监事会依法享有知情权、建议权和报告权。本行应采取措施保障监事的知情权，及时向监事会提供有关信息和资料，监事会可以向董事会、高级管理人员提出建议，必要时可向股东大会报告。表述调整。第二百九条监事会例会每季度至少应当召开一次，由监事长召集，于会议召开10日前通知全体监事。第二百一十八条监事会会议每年度至少召开4次，由监事长召集，于会议召开10日前通知全体监事。根据《银行保险机构公司治理准则》第七十条修订。第二百一十条监事在有正当理由情况下，有权要求召开临时监事会会议，监事长应当自接到提议后10日内，召集和主持临时监事会会议。第二百一十九条监事可以提议召开临时监事会会议，监事长应当自接到提议后10日内，召集和主持临时监事会会议。根据《银行保险机构公司治理准则》第七十条修订。    第二百一十二条监事会会议通知包括以下内容：

　　（一）举行会议的时间、地点和会议期限；

　　（二）事由及议题；

　　（三）载明“监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席，委托书中需注明授权范围”字样；

　　（四）授权委托书的送达时间和地点；

　　（五）会务联系人姓名、电话号码；

　　（六）发出通知的日期。

　　被删除的条款为监事会会议通知条款，与修订后章程第二百二十六条内容重复，因而删除。    第二百一十四条监事会会议可以采取会议表决（包括视频会议、电话会议）和通讯表决两种表决方式。

　　监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会监事签字。

　　第二百二十二条监事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式作出。根据《银行保险机构公司治理准则》第七十条第二款修订。第二百一十五条监事会会议，应由监事本人出席；监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的表决权，但应对监事会决议承担相应的法律责任。第二百二十三条监事会现场会议，应由监事本人出席；监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会现场会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权，但应对监事会决议承担相应的法律责任。结合《银行保险机构公司治理准则》第六十四条的要求修订。    第二百一十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为本行档案至少保存10年。

　　第二百二十五条监事会应当将现场会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

　　监事会会议记录作为本行档案永久保存。

　　根据《银行保险机构公司治理准则》第七十一条修订。第二百一十九条本行监事会下设提名委员会和监督委员会，各委员会的成员不少于3人，负责人原则上由外部监事担任。监事会可根据本行自身情况确定下设专门委员会的数量和名称，但不应妨碍各专门委员会职能的履行。第二百二十七条本行监事会下设提名委员会和监督委员会，负责人原则上由外部监事担任。监事会可根据本行自身情况确定下设专门委员会的数量和名称，但不应妨碍各专门委员会职能的履行。结合本行实际情况修订。第二百二十条监事会提名委员会负责拟订监事的选任程序和标准，对监事候选人的任职资格进行初步审核，并向监事会提出建议；对董事的选聘程序进行监督；对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价并向监事会报告；对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；拟订监事的薪酬方案，向监事会提出薪酬方案的建议。第二百二十八条监事会提名委员会负责拟订监事的选任程序和标准，对监事候选人的任职资格进行初步审核，并向监事会提出建议；对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价并向监事会报告；对全行薪酬管理制度实施情况及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；拟订监事的薪酬方案，向监事会提出薪酬方案的建议。结合本行实际情况修订。第九章 职工民主管理与劳动人事制度根据《国有企业公司章程制定管理办法》第五条，结合本行实际情况增加本章节内容。第二百三十条本行依照有关法律规定建立工会组织，建立和健全职工代表大会制度。职工代表大会是本行实施民主管理的基本形式，是员工行使民主管理权力、维护职工合法权益的机构。本行工会设专职工会主席1名，按照有关规定配备。第二百三十一条本行遵守国家有关劳动人事、劳动保护和劳动保险的法律、法规、规章。第二百三十二条根据国家规定，本行有权自行决定招聘员工的条件、数量、招聘时间、招聘形式和用工形式。第二百三十三条本行根据经营管理需要，实行全员劳动合同制，管理人员和专业技术人员实行聘任制，建立激励有力、约束有效的薪酬制度，合理确定各类员工的薪酬水平。第二百三十四条本行与员工发生劳动争议，应按照国家有关劳动争议处理的规定办理。第八章 财务会计制度、利润分配和审计第十章 财务会计制度、利润分配、审计与法律顾问制度根据《国有企业公司章程制定管理办法》第五条，结合本行实际情况增加本章节内容。    第二百二十三条本行在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

　　上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

　　第二百三十六条本行在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

　　上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会、国务院银行业监督管理机构及证券交易所的规定进行编制。

　　根据《上市公司章程指引》第一百五十一条及《银行保险机构公司治理准则》《商业银行信息披露办法》的相关规定修订。    第二百二十八条本行利润分配政策应保持连续性和稳定性，应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾本行的可持续发展。本行董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

　　（一）利润分配原则：本行将实行持续、稳定的股利分配政策，本行的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾本行的可持续发展。

　　（二）利润分配的形式：本行拟采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，在本行盈利、符合资本充足率等监管要求及本行正常经营和长期发展的前提下，本行将积极、优先采取现金方式分配股利。

　　（三）股利分配的时间间隔：本行一般按照年度进行股利分配。

　　（四）现金分红的条件和最低比例

　　1. 在本行当年盈利，符合国务院银行业监督管理机构监管要求（包括但不限于资本充足率），以及确保满足本行正常经营和长期发展需要的前提下，本行将积极采取现金方式分配股利。

　　2. 本行每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，具体分红比例根据本行当年经营的具体情况、资本的充足情况以及未来经营发展的需要确定，相关议案经本行董事会审议后提交本行股东大会批准。

　　3. 本行当年符合现金分红条件，董事会未提出现金利润分配预案的，或上市后三年内以现金方式累计分配的利润低于上市后三年内实现的可供分配利润总额的百分之十时，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因以及未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事应当对此发表独立意见；本行还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。

　　（五）发放股票股利：本行将根据本行当年经营的具体情况、资本的充足情况、未来经营发展的需求以及股东的回报等因素综合考虑是否采取股票股利分配方式。

　　（六）董事会将综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1. 本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2. 本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3. 本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　（七）未分配利润的用途：未分配利润是本行资本的重要组成部分，是本行各项业务稳健发展的保证。主要使用方向如下：

　　1. 弥补以前年度亏损；

　　2. 补充本行资本金，以满足本行各项业务发展对资本金的需求，提升本行整体抵御风险的能力。

　　（八）利润分配方案的制订

　　本行利润分配方案由董事会制订，并由股东大会审议批准。董事会制订利润分配方案，须经本行三分之二以上董事通过；股东大会审议利润分配方案，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

　　本行在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证本行现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本行将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　（九）利润分配政策的调整程序：本行根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化而确需调整公司章程有关利润分配政策内容的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案由董事会根据本行经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。

　　董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会三分之二以上董事表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事应发表独立意见，本行应及时予以披露。

　　监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在本行任职的外部监事意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

　　股东大会审议调整利润分配政策议案时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过，并应充分听取社会公众股东意见。

　　（十）未来三年股利分配计划：本行上市后三年内，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

　　（十一）利润分配政策的披露

　　本行应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　（十二）其他事项

　　本行股东存在违规占用本行资金情况的，本行应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　第二百四十一条本行利润分配政策应保持连续性和稳定性，应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾本行的可持续发展。本行董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

　　（一）利润分配原则：本行将实行持续、稳定的股利分配政策，本行的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾本行的可持续发展。

　　（二）利润分配的形式：本行拟采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，在本行盈利、符合资本充足率等监管要求及本行正常经营和长期发展的前提下，具备现金分红条件时，本行将采取现金分红方式进行利润分配。

　　（三）股利分配的时间间隔：本行一般按照年度进行股利分配。

　　（四）现金分红的条件和最低比例

　　1. 在本行当年盈利，符合国务院银行业监督管理机构监管要求（包括但不限于资本充足率），以及确保满足本行正常经营和长期发展需要的前提下，具备现金分红条件时，本行将采取现金分红方式进行利润分配。

　　2. 本行年度报告期内盈利且累计未分配利润为正的情况下，本行每年以现金方式分配的利润不少于当年归属于本行股东的净利润的30%，具体分红比例根据本行当年经营的具体情况、资本的充足情况以及未来经营发展的需要确定，相关议案经本行董事会审议后提交本行股东大会批准。

　　3. 本行当年符合现金分红条件，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因以及未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事应当对此发表独立意见；本行还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。

　　（五）发放股票股利：本行将根据本行当年经营的具体情况、资本的充足情况、未来经营发展的需求以及股东的回报等因素综合考虑是否采取股票股利分配方式。

　　（六）董事会将综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1. 本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2. 本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3. 本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　（七）未分配利润的用途：未分配利润是本行资本的重要组成部分，是本行各项业务稳健发展的保证。主要使用方向如下：

　　1. 弥补以前年度亏损；

　　2. 补充本行资本金，以满足本行各项业务发展对资本金的需求，提升本行整体抵御风险的能力。

　　（八）利润分配方案的制订

　　本行利润分配方案由董事会制订，并由股东大会审议批准。董事会制订利润分配方案，须经本行三分之二以上董事通过；股东大会审议利润分配方案，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；本行在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　本行在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证本行现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本行将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　（九）利润分配政策的调整程序：本行根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化而确需调整本章程有关利润分配政策内容的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案由董事会根据本行经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。

　　董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会三分之二以上董事表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事应发表独立意见，本行应及时予以披露。

　　监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在本行任职的外部监事意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

　　股东大会审议调整利润分配政策议案时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过，并应充分听取社会公众股东意见。

　　（十）利润分配政策的披露

　　本行应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　（十一）其他事项

　　本行股东存在违规占用本行资金情况的，本行应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第6.5.4条、第6.5.5条、第6.5.7条及第6.5.8条，结合本行实际情况修订。第二百二十九条本行实行内部审计制度，配备专职审计人员，对本行财务收支和经济活动进行内部审计监督。本行内部审计工作独立于经营管理。第二百四十二条本行实行内部审计制度，配备专职审计人员，对本行财务收支和经济活动进行内部审计监督。本行内部审计工作应独立于业务经营、风险管理和内控合规。根据《银行保险机构公司治理准则》第一百零七条修订。第二百三十条董事会对内部审计的独立性和有效性承担最终责任。内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计委员会对董事会负责，根据董事会授权审核内部审计章程等重要制度和报告，审批中长期审计规划和年度审计计划，指导、考核和评价内部审计工作。首席审计官向董事会及其审计委员会负责，定期向董事会及其审计委员会和监事会报告工作，并通报高级管理层。内部审计部门应对首席审计官负责并报告工作，内部审计部门负责人的聘任和解聘应当由董事会负责。第二百四十三条董事会对内部审计的独立性和有效性承担最终责任。内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计委员会对董事会负责，根据董事会授权审核内部审计章程等重要制度和报告，审批中长期审计规划和年度审计计划，指导、考核和评价内部审计工作。首席审计官对董事会负责，定期向董事会及其审计委员会报告工作。内部审计部门向首席审计官负责并报告工作，内部审计部门负责人的聘任和解聘应当由董事会负责。根据《银行保险机构公司治理准则》第一百零九条、第一百一十条修订。第二百三十一条本行聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行年度财务会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。第二百四十四条本行聘用符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。根据《上市公司章程指引》第一百五十九条修订。第五节法律顾问制度根据《国有企业公司章程制定管理办法》第五条，结合本行实际情况增加本章节内容。    第二百四十九条本行合规管理部门履行下列职责：

　　（一）审核本行重要规章制度；

　　（二）起草或审核本行合同，制定标准合同文本；

　　（三）参与本行重大经济活动，处理有关法律工作；

　　（四）负责本行法治宣传教育和培训工作；

　　（五）处理本行其他法律工作。

　　第二百三十九条本行召开董事会的书面通知，以专人送出或邮寄方式送出，亦可以传真、电传、电报或电子邮件的方式送出，但采用传真、电传、电报或电子邮件的方式送出的，应通过电话进行确认并做相应记录。第二百五十三条本行召开董事会的会议通知，以专人送出或邮寄方式送出，亦可以传真或电子邮件的方式送出。结合本行实际情况修订。第二百四十条本行召开监事会的会议通知，以专人送出或邮寄方式送出，亦可以传真、电传、电报或电子邮件的方式送出，但采用传真、电传、电报或电子邮件的方式送出的，应通过电话进行确认并做相应记录。第二百五十四条本行召开监事会的会议通知，以专人送出或邮寄方式送出，亦可以传真或电子邮件的方式送出。结合本行实际情况修订。第二百四十一条本行通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；本行通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；本行通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；本行通知以传真、电传、电报或电子邮件的方式送出的，以通过电话进行确认并做相应记录的日期为送达日期。第二百五十五条本行通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；本行通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；本行通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；本行通知以传真或电子邮件的方式送出的，送出当日为送达日期。结合本行实际情况修订。第二百四十条本行指定《中国证券报》或《上海证券报》或《证券时报》为刊登本行公告和其他需要披露信息的媒体。第二百五十七条本行指定《中国证券报》或《上海证券报》或《证券时报》和上海证券交易所网站为刊登本行公告和其他需要披露信息的媒体。根据《上市公司章程指引》第一百七十一条修订。第二百四十五条本行合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求本行清偿债务或者提供相应的担保。第二百五十九条本行合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或《上海证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求本行清偿债务或者提供相应的担保。根据《上市公司章程指引》第一百七十三条修订。    第二百四十七条本行分立，其财产作相应的分割。

　　本行分立，应当编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

　　第二百六十一条本行分立，其财产作相应的分割。

　　本行分立，应当编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或《上海证券报》或《证券时报》上公告。

　　根据《上市公司章程指引》第一百七十五条修订。    第二百四十九条本行需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　本行应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。

　　本行减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

　　第二百六十三条本行需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　本行应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或《上海证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。

　　本行减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

　　根据《上市公司章程指引》第一百七十七条修订。第二百五十二条本行因本章程第二百四十九条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百六十六条本行因本章程第二百六十五条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。顺改条款序号。    第二百五十四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　　第二百六十八条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》或《上海证券报》或《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　　根据《上市公司章程指引》第一百八十三条修订。    第二百五十五条清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

　　本行财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿本行债务后的剩余财产，本行按照股东持有的股份比例分配。

　　清算期间，本行存续，但不能开展与清算无关的经营活动。本行财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

　　第二百六十九条清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

　　本行财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，清偿个人储蓄存款本金和合法利息，缴纳所欠税款，清偿本行债务后的剩余财产，本行按照股东持有的股份比例分配。

　　清算期间，本行存续，但不能开展与清算无关的经营活动。本行财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

　　根据《中华人民共和国商业银行法》第七十一条修订。    第二百六十四条释义

　　（一）控股股东，是指其持有的股份占本行股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　（二）实际控制人，是指虽不是本行的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配本行行为的人。

　　（三）主要股东，是指持有或控制本行5%以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足5%但对本行经营管理有重大影响的股东。“重大影响”，包括但不限于向本行派驻董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及国务院银行业监督管理机构或其派出机构认定的其他情形。

　　（四）关联关系，是指本行控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致本行利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

　　第二百七十八条释义

　　（一）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　（三）主要股东，是指持有或控制本行5%以上股份或表决权，或持有股份总额不足5%但对本行经营管理有重大影响的股东。“重大影响”，包括但不限于向本行提名或派出董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及国务院银行业监督管理机构认定的其他情形。

　　（四）关联关系，是指本行控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致本行利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

　　（五）关联方，指根据监管机构关于关联交易的监管规定，被认定为具有关联关系的法人或自然人。

　　（六）一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的本行股份表决权数量的行为或者事实。达成一致行动的相关投资者，为一致行动人。

　　（七）最终受益人，是指实际享有本行股权收益的人。

　　（八）现场会议，是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。

　　（九）书面传签，是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。

　　根据《商业银行股权管理暂行办法》第五十六条、《银行保险机构公司治理准则》第一百一十四条，结合本行实际的情况进行修订和表述调整。第二百八十四条本章程配套文件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。根据《上市公司章程指引》第一百九十八条，结合本行实际情况修订。第二百七十条本章程自股东大会通过，报经国务院银行业监督管理机构批准，并自本行股票在证券交易所上市交易之日起生效。第二百八十五条本章程自股东大会通过，报经国务院银行业监督管理机构批准之日起生效。因本行已上市而调整。