深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

　　证券代码：002816         证券简称：和科达         公告编号：2022-086

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“和科达”）于2022年12月1日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第427号）（以下简称“《关注函》”）。根据《关注函》要求，我司在联系相关信息披露义务人作进一步核实的基础上，就《关注函》涉及的相关事项进行书面说明如下：

　　根据你公司及相关信息披露义务人前期披露的提示性公告、权益变动报告书等文件，你公司股东益阳市瑞和成控股有限公司（以下简称“瑞和成”）向安徽新集煤电（集团）有限公司（以下简称“安徽新集”）协议转让1,000万股上市公司股份（占你公司总股本比例10%）的先决条件包括“协议生效之日起180日内，目标公司的股价不低于15.39元/股”。而你公司2022年11月23日至11月28日的收盘价均低于15.39元/股。

　　此外，你公司及相关信息披露义务人前期披露的权益变动报告书及关注函回复公告显示，你公司控股股东深圳市丰启智远科技有限公司（以下简称“丰启智远”）收购上市公司控制权的资金来源包括阜阳赋颍科泉投资中心（有限合伙）提供的2亿元借款，担保条款为“丰启智远股东100%股权质押”。公开信息显示，丰启智远的唯一股东深圳市丰启领航投资有限公司的股权已经100%质押，质权人为益阳高新产业投资有限公司，系你公司原控股股东瑞和成的第二大股东。

　　我部对上述事项表示关注。请你公司在与相关信息披露义务进一步核实的基础上，就以下问题进行书面说明：

　　1. 结合合同的具体约定，说明瑞和成和安徽新集的股权转让协议是否已自动失效；如是，进一步说明丰启智远前期为瑞和成上述股权转让协议项下的所有义务进行担保而向安徽新集质押的800万股上市公司股票是否相应解除质押，并就协议转让事项和股权质押事项及时披露进展公告（如适用）。

　　【公司回复】：

　　经与瑞和成核实，截至本函回复日，安徽新集尚未向瑞和成发出解除股权转让协议的通知，该合同处于生效状态。如后期双方协商解除合同或安徽新集向瑞和成发出解除合同的通知，瑞和成将会向安徽新集退回保证金，丰启智远向安徽新集质押的800万股上市公司股票将相应解除质押。

　　公司将密切关注该协议转让事项和股权质押事项的后续进展情况，将严格按照有关法律、法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。

　　2. 说明丰启智远为自筹收购资金而与借款人阜阳赋颍科泉投资中心（有限合伙）约定的担保条款（即丰启智远股东100%股权质押）的具体情况，包括但不限于出质人、质权人、出质标的股权、质押日期等，相关信息披露是否真实、准确，并说明借款人阜阳赋颍科泉投资中心（有限合伙）与益阳高新产业投资有限公司、瑞和成是否存在关联关系、一致行动关系或其他可能导致利益倾斜的关系。

　　【公司回复】：

　　丰启智远为自筹收购资金而与借款人阜阳赋颍科泉投资中心（有限合伙）约定的担保条款为：深圳丰启实业有限公司将其持有的深圳市丰启控股集团有限公司（以下简称“丰启控股”）100%股权质押给阜阳赋颍科泉投资中心（有限合伙），并办理了质押登记手续。相关质押登记信息如下：

　　注：丰启控股持有深圳市丰启领航投资有限公司（以下简称“丰启领航”）100%的股份，丰启领航持有丰启智远100%的股权。经与丰启智远确认，丰启智远在2022年9月发布的《详式权益变动报告书》中披露其向阜阳赋颍科泉投资中心（有限合伙）借款2亿元的担保措施为丰启智远股东100%股权质押是指：丰启智远的间接控股股东-丰启控股的100%股权质押给阜阳赋颍科泉投资中心（有限合伙）。

　　经与阜阳赋颍科泉投资中心（有限合伙）、益阳高新产业投资有限公司、瑞和成核实：（1）阜阳赋颍科泉投资中心（有限合伙）与益阳高新产业投资有限公司实际控制人分别为阜阳市颍泉区财政局和益阳市高新技术产业开发区管理委员会，相互之间不存在关联关系、不存在《收购管理办法》八十三条第二款中规定的构成一致行动人的情形或其他可能导致利益倾斜的关系；（2）阜阳赋颍科泉投资中心（有限合伙）实际控制人为阜阳市颍泉区财政局，瑞和成实际控制人为自然人金文明先生，相互之间不存在关联关系、不存在《收购管理办法》八十三条第二款中规定的构成一致行动人的情形或其他可能导致利益倾斜的关系。另外，益阳高新产业投资有限公司是瑞和成的第二大股东，持有瑞和成43.67%的股权，可以对瑞和成的决策构成重大影响，但由于益阳高新产业投资有限公司未直接持有和科达股份，故益阳高新产业投资有限公司和瑞和成也不构成《收购管理办法》八十三条第二款中规定的一致行动关系。

　　3.说明你公司是否存在其他应披露未披露的重大事项。

　　【公司回复】：

　　截至本函回复日，我司不存在其他应披露未披露的重大事项。

　　特此公告。

　　深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月7日