（上接D49版）成都银行股份有限公司 第七届监事会第十七次（临时）会议决议公告（下转D51版）

　　（上接D49版）

　　第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，不得分割行使表决权。

　　本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

　　第八十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　股东买入本行有表决权的股份违反《中华人民共和国证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　本行董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　根据《上市公司章程指引》第七十九条修订。第七十九条股东特别是主要股东在本行授信逾期时，应当对其在股东大会的表决权进行限制。股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%时，应当对其在股东大会的表决权进行限制。第八十七条股东在本行授信逾期的，应当限制其在股东大会的表决权。主要股东在本行授信逾期的，还应当限制其提名或派出的董事在董事会的表决权。股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%时，应当对其在股东大会的表决权进行限制。根据《银行保险机构公司治理准则》第六条第四款，并结合本行的实际情况修订。第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。    第八十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　股东大会审议有关关联交易事项时，在股东大会通知中应特别注明，并列明表决时须回避的关联股东名单。有关股东对回避有异议的可依据本章程规定的条件及程序就是否回避提出新提案，新提案如符合本章程第六十条的规定，则应提交股东大会表决。

　　根据《上市公司章程指引》第八十条修订。第八十二条本行应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。《上市公司章程指引（2022年修订）》已删除该条款，故而删除。    第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

　　同一股东及其关联人不得向股东大会同时提名董事和监事的人选。同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在该董事（监事）任职届满或更换前，该股东不得再提名监事（董事）候选人。国家另有规定的除外。

　　第九十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。如单一股东及其一致行动人拥有权益的本行股份比例在30%及以上，则股东大会同时选举两名以上董事或者监事时，应当采用累积投票制进行表决。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

　　股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事、外部监事和股东监事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　除法律、行政法规和规章另有规定外，累积投票制的规则如下：

　　（一）出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。

　　（二）股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三）持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。

　　同一股东及其关联方提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一，国家另有规定的除外。

　　根据《银行保险机构公司治理准则》第二十七条第二款、《上市公司章程指引》第八十二条、《上市公司治理准则》第十七条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第2.1.14条及第2.1.15条修订。    第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　第九十五条股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　根据《上市公司章程指引》第八十七条修订。    第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　第九十七条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　根据《上市公司章程指引》第八十九条修订。    第九十七条本行董事应当符合以下基本条件：

　　（一）具有完全民事行为能力；

　　（二）具有良好的守法合规记录；

　　（三）具有良好的品行、声誉；

　　（四）具有担任拟任职务所需的相关知识、经验及能力；

　　（五）具有良好的经济、金融从业记录；

　　（六）个人及家庭财务稳健；

　　（七）具有担任拟任职务所需的独立性；

　　（八）履行对金融机构的忠实与勤勉义务。

　　第一百四条本行董事应当符合以下基本条件：

　　（一）具有完全民事行为能力；

　　（二）具有良好的守法合规记录；

　　（三）具有良好的品行、声誉；

　　（四）具有担任拟任职务所需的相关知识、经验及能力；

　　（五）具有良好的经济、金融从业记录；

　　（六）个人及家庭财务稳健；

　　（七）具有担任拟任职务所需的独立性；

　　（八）履行对本行的忠实与勤勉义务。

　　表述调整。    第九十八条有下列情形之一的，视为不符合第九十七条第（二）项、第（三）项、第（五）项规定的条件，不得担任本行董事：

　　（一）有故意或重大过失犯罪记录的；

　　（二）有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的；

　　（三）对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有个人责任或直接领导责任，情节严重的；

　　（四）担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照的机构的董事或高级管理人员的，但能够证明本人对曾任职机构被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；

　　（五）因违反职业道德、操守或者工作严重失职，造成重大损失或恶劣影响的；

　　（六）指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查处的；

　　（七）被取消终身的董事和高级管理人员任职资格，或受到监管机构或其他金融管理部门处罚累计达到2次以上的；

　　（八）不具备法律、行政法规、部门规章规定的任职资格条件，采取不正当手段以获得任职资格核准的。

　　第一百五条有下列情形之一的，视为不符合本章程第一百四条第（二）项、第（三）项、第（五）项规定的条件，不得担任本行董事：

　　（一）有故意或重大过失犯罪记录的；

　　（二）有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的；

　　（三）对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有个人责任或直接领导责任，情节严重的；

　　（四）担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照的机构的董事或高级管理人员的，但能够证明本人对曾任职机构被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；

　　（五）因违反职业道德、操守或者工作严重失职，造成重大损失或恶劣影响的；

　　（六）指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查处的；

　　（七）被取消终身的董事和高级管理人员任职资格，或受到监管机构或其他金融管理部门处罚累计达到2次以上的；

　　（八）不具备法律、行政法规、部门规章规定的任职资格条件，采取不正当手段以获得任职资格核准的。

　　顺改条款序号并调整表述。    第九十九条有下列情形之一的，视为不符合第九十七条第（六）项、第（七）项规定的条件，不得担任本行董事：

　　（一）截至申请任职资格时，本人或其配偶仍有数额较大的逾期债务未能偿还，包括但不限于在本行的逾期贷款；

　　（二）本人及其近亲属合并持有本行5%以上股份，且从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值；

　　（三）本人及其所控股的股东单位合并持有本行5%以上股份，且从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值；

　　（四）本人或其配偶在持有本行5%以上股份的股东单位任职，且该股东单位从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值，但能够证明授信与本人及其配偶没有关系的除外；

　　（五）存在其他所任职务与其在本行拟任、现任职务有明显利益冲突，或明显分散其在本行履职时间和精力的情形。

　　第一百六条有下列情形之一的，视为不符合本章程第一百四条第（六）项、第（七）项规定的条件，不得担任本行董事：

　　（一）截至申请任职资格时，本人或其配偶仍有数额较大的逾期债务未能偿还，包括但不限于在本行的逾期贷款；

　　（二）本人及其近亲属合并持有本行5%以上股份，且从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值；

　　（三）本人及其所控股的股东单位合并持有本行5%以上股份，且从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值；

　　（四）本人或其配偶在持有本行5%以上股份的股东单位任职，且该股东单位从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值，但能够证明授信与本人及其配偶没有关系的除外；

　　（五）存在其他所任职务与其在本行拟任、现任职务有明显利益冲突，或明显分散其在本行履职时间和精力的情形。

　　顺改条款序号并调整表述。    第一百条除第九十七条规定的条件外，本行董事还应当具备以下条件：

　　（一）5年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行董事职责的工作经历；

　　（二）能够运用金融机构的财务报表和统计报表判断金融机构的经营管理和风险状况；

　　（三）了解本行的公司治理结构、公司章程和董事会职责。

　　第一百七条除本章程第一百四条规定的条件外，本行董事还应当具备以下条件：

　　（一）5年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行董事职责的工作经历；

　　（二）能够运用金融机构的财务报表和统计报表判断金融机构的经营管理和风险状况；

　　（三）了解本行的公司治理结构、本章程和董事会职责。

　　顺改条款序号并调整表述。    第一百一条除前述规定外，有下列情形之一的，不能担任本行的董事：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，本行解除其职务。

　　第一百八条除前述规定外，有下列情形之一的，不能担任本行的董事：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

　　（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，本行解除其职务。

　　根据《上市公司章程指引》第九十五条修订。    第一百二条董事包括执行董事和非执行董事（含独立董事）。执行董事是指在本行担任除董事职务外的其他高级经营管理职务的董事。非执行董事是指在本行不担任经营管理职务的董事。独立董事是指不在本行担任除董事以外的其他职务，并与本行及其主要股东不存在任何可能影响其进行独立、客观判断关系的董事。

　　董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职责。

　　董事可以由行长或者其他高级管理人员兼任，但兼任行长或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过本行董事总数的1/3。

　　本行设独立董事。

　　本行不设职工代表董事。

　　第一百九条董事包括执行董事和非执行董事（含独立董事）。执行董事是指在本行除担任董事外，还承担高级管理人员职责的董事。非执行董事是指在本行不担任除董事外的其他职务，且不承担高级管理人员职责的董事。独立董事是指在本行不担任除董事以外的其他职务，并与本行及本行股东、实际控制人不存在任何可能影响其对本行事务进行独立、客观判断关系的董事。

　　董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满，连选可以连任。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职责。

　　董事可以由行长或者其他高级管理人员兼任，但兼任行长或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过本行董事总数的1/3。

　　本行不设职工代表董事。

　　根据《银行保险机构公司治理准则》第三十三条、第四十六条以及《上市公司章程指引》第九十六条修订。

　　此处被删除的条款为《中华人民共和国公司法（2004）》第四十八条第二款的规定，《中华人民共和国公司法》修订后已删除该条款，故而此处一并删除。

　　此外，鉴于“本行设独立董事”的表述与本条第一款重复，故而删除。

　　第一百三条董事提名及选举的一般程序为：

　　（一）在本章程规定的董事人数范围内，按照拟选任人数，可以由董事会提名委员会提出董事候选人名单；持有或合计持有本行有表决权股份总数5%以上股份的股东可以提名1名董事候选人，持有或合计持有本行有表决权股份总数15%以上股份的股东可以提名2名董事候选人，持有或合计持有本行有表决权股份总数20%以上股份的股东可以提名3名董事候选人；

　　（二）董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议；经董事会审议通过后，以书面提案方式向股东大会提出董事候选人；

　　（三）董事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务； 

　　（四）董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本章程规定向股东披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；

　　（五）股东大会对每位董事候选人逐一进行表决，股东大会表决通过的董事的人数超过本章程规定的董事人数时，依次以得票较高者按本章程规定的董事人数确定获选董事；

　　（六）遇有临时增补董事，由董事会提名委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会审议，股东大会予以选举或更换。

　　第一百一十条非独立董事提名及选举的一般程序为：

　　（一）在本章程规定的董事人数范围内，按照拟选任人数，可以由董事会提名委员会提出董事候选人名单；持有或合计持有本行有表决权股份总数3%以上股份的股东可以提名1名董事候选人，持有或合计持有本行有表决权股份总数15%以上股份的股东可以提名2名董事候选人，持有或合计持有本行有表决权股份总数20%以上股份的股东可以提名3名董事候选人。董事会提名委员会应当避免受股东影响，独立、审慎地行使董事提名权；

　　（二）董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议；经董事会审议通过后，以书面提案方式向股东大会提出董事候选人；

　　（三）董事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务；

　　（四）董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本章程规定向股东披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；

　　（五）股东大会对每位董事候选人逐一进行表决，股东大会表决通过的董事的人数超过本章程规定的董事人数时，依次以得票较高者按本章程规定的董事人数确定获选董事；

　　（六）遇有临时增补董事，由董事会提名委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会审议，股东大会予以选举或更换。

　　根据《银行保险机构公司治理准则》第二十七条、《中华人民共和国公司法》第一百零二条修订。    第一百四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有下列忠实义务：

　　（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产；

　　（二）不得挪用本行资金；

　　（三）不得将本行资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将本行资金借贷给他人或者以本行财产为他人提供担保；

　　（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本行订立合同或者进行交易；

　　（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于本行的商业机会，自营或者为他人经营与本行同类的业务；

　　（七）不得接受他人与本行交易的佣金归为己有；

　　（八）不得擅自披露本行秘密；

　　（九）不得利用其关联关系损害本行利益；

　　（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有下列忠实义务：

　　（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产；

　　（二）不得挪用本行资金；

　　（三）不得将本行资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将本行资金借贷给他人或者以本行财产为他人提供担保；

　　（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本行订立合同或者进行交易；

　　（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于本行的商业机会，自营或者为他人经营与本行同类的业务；

　　（七）不得接受与本行交易的佣金归为己有；

　　（八）不得擅自披露本行秘密；

　　（九）不得利用其关联关系损害本行利益；

　　（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　根据《上市公司章程指引》第九十七条修订。    第一百六条董事应当投入足够的时间履行职责，每年在本行工作的时间不得少于15个工作日，且每年至少应当亲自出席2/3以上的董事会会议。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，或每年未能亲自出席至少2/3的董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

　　担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会负责人的董事每年在本行工作的时间不得少于25个工作日。

　　董事应当按要求参加培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律法规，掌握应具备的相关知识。

　　本行建立董事履职档案，完整记录董事参加董事会会议次数、独立发表意见和建议及被采纳情况等，作为对董事评价的依据。

　　第一百一十三条董事应当投入足够的时间履行职责，且每年至少应当亲自出席2/3以上的董事会现场会议。

　　董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

　　独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不履行职责，本行应当在三个月内召开股东大会罢免其职务并选举新的独立董事。

　　担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会负责人的董事每年在本行工作的时间不得少于20个工作日。

　　本行建立董事履职档案，真实、准确、完整地记录董事日常履职情况以及履职评价工作开展情况。

　　第一款中已删除的内容系《商业银行公司治理指引》的要求，《银行保险机构公司治理准则》已无该项要求，故而删除。

　　第三款内容被删除系与本章程修订后的第一百一十六条内容重复。

　　此外，根据《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》第十四条、第二十八条、第三十四条、第三十九条以及《银行保险机构公司治理准则》第四十二条对本条进行修订。

　　第一百七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

　　董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职影响银行正常经营或导致董事会成员低于法定人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职责。

　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对本行和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在2年内仍然有效。

　　第一百一十四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

　　因董事辞职导致董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或本章程规定人数的2/3时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，继续履行董事职责。如本行正在进行重大风险处置，则董事未经监管机构批准不得辞职。

　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东大会行使，直至董事会人数符合要求。

　　根据《银行保险机构公司治理准则》第二十九条修订。    第一百一十六条本行董事履行如下职责或义务：

　　（一）持续关注本行经营管理状况，有权要求高级管理层全面、及时、准确地提供反映本行经营管理情况的相关资料或就有关问题作出说明；

　　（二）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；

　　（三）对董事会决议承担责任；

　　（四）对高级管理层执行股东大会、董事会决议情况进行监督；

　　（五）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；

　　（六）在履行职责时，对本行和全体股东负责，公平对待所有股东；

　　（七）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益；

　　（八）对本行负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职；

　　（九）遵守法律法规、监管规定和本章程。

　　根据《银行保险机构公司治理准则》第三十一条新增。第一百一十九条董事的薪酬制度应当明确董事的薪酬或津贴标准，并由股东大会审议确定。根据《银行保险机构公司治理准则》第八十九条新增。    第一百一十一条本行独立董事是指不在本行担任除董事、董事会专门委员会委员或主任外的其它职务，以及与本行及主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

　　独立董事中至少应包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

　　第一百二十条本行独立董事是指不在本行担任除董事以外的其他职务，并与本行及本行股东、实际控制人不存在可能影响其对本行事务进行独立、客观判断关系的董事。

　　独立董事中至少应包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

　　根据《银行保险机构公司治理准则》第三十三条修订。    第一百一十三条除应符合董事的任职资格条件外，根据监管规定，本行的独立董事不得存在下列情形：

　　（一）本人及其近亲属合并持有本行1%以上股份或股权；

　　（二）本人或其近亲属在持有本行1%以上股份或股权的股东单位任职；

　　（三）本人或其近亲属在本行、本行控股或者实际控制的机构任职；

　　（四）本人或其近亲属就任前3年内曾经在本行或本行控股或者实际控制的企业任职；

　　（五）本人或其近亲属在不能按期偿还本行贷款的机构任职；

　　（六）本人或其近亲属任职的机构与本行之间存在因法律、会计、审计、管理咨询、担保合作等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关系，以致妨碍其履职独立性的情形；

　　（七）本人或其近亲属可能被本行大股东、高管层控制或施加重大影响，以致妨碍其履职独立性的其他情形。

　　前款所称近亲属是指夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。

　　第一百二十二条除应符合董事的任职资格条件外，根据监管规定，本行的独立董事不得存在下列情形：

　　（一）本人及其近亲属合并持有本行1%以上股份或股权；

　　（二）本人或其近亲属在持有本行1%以上股份或股权的股东单位任职；

　　（三）本人或其近亲属在本行、本行控股或者实际控制的机构任职；

　　（四）本人或其近亲属就任前3年内曾经在本行或本行控股或者实际控制的企业任职；

　　（五）本人或其近亲属在不能按期偿还本行贷款的机构任职；

　　（六）本人或其近亲属任职的机构与本行之间存在因法律、会计、审计、管理咨询、担保合作等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关系，以致妨碍其履职独立性的情形；

　　（七）本人或其近亲属可能被本行、本行大股东、高管层控制或施加重大影响，以致妨碍其履职独立性的其他情形。

　　前款所称近亲属是指夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。

　　参照《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》第二条修订。    第一百一十四条根据中国证监会的规定，本行的独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，符合下列基本条件：

　　（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　（二）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

　　（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

　　（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

　　（五）本章程规定的其他条件。

　　第一百二十三条根据中国证监会的规定，本行的独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，符合下列基本条件：

　　（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　（二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；

　　（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

　　（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

　　（五）法律法规、本章程规定的其他条件。

　　根据《上市公司独立董事规则》第九条修订。第一百一十七条本行独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。第一百二十六条独立董事应当保证有足够的时间和精力有效履行职责。本行独立董事最多同时在五家境内外企业担任独立董事，且其他企业与本行应当不具有关联关系，不存在利益冲突；不得在超过两家商业银行同时担任独立董事。根据《银行保险机构公司治理准则》第三十七条修订。    第一百一十八条本行独立董事提名及选举程序应当遵循以下原则：

　　（一）董事会提名委员会、单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数1%以上股份的股东可以向董事会提出独立董事候选人。已提名董事的股东不得再提名独立董事，同一股东及其关联方只能提出1名独立董事候选人。

　　（二）被提名的独立董事候选人应当由董事会提名委员会进行资质审查，审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等。

　　（三）独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。

　　（四）提名和选举独立董事的具体程序可参照提名和选举董事的规定执行。

　　第一百二十七条本行独立董事提名及选举程序应当遵循以下原则：

　　（一）董事会提名委员会、单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数1%以上股份的股东、监事会可以向董事会提出独立董事候选人。已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。

　　（二）被提名的独立董事候选人应当由董事会提名委员会进行资质审查，审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等。

　　（三）独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。

　　（四）提名和选举独立董事的具体程序可参照提名和选举董事的规定执行。

　　根据《银行保险机构公司治理准则》第三十五条修订。第一百一十九条独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间及在本行任职累计不得超过6年。6年期满，可以继续担任本行董事，但不得再担任独立董事。第一百二十八条独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间及在本行任职累计不得超过6年。根据《银行保险机构公司治理准则》第三十六条修订。    第一百二十二条独立董事每年为本行工作的时间不得少于15个工作日。

　　独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的2/3。

　　第一百三十一条独立董事每年在本行工作的时间不得少于15个工作日。

　　独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议，但每年至少应当亲自出席董事会现场会议总数的2/3。

　　根据《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》第十四条、第十五条及《银行保险机构公司治理准则》第三十二条修订。    第一百二十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职，股东大会可以授权董事会做出是否批准独立董事辞职的决定。在股东大会或董事会批准独立董事辞职前，独立董事应当继续履行职责。

　　独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告，并应当向最近一次召开的股东大会提交书面声明，说明任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况。

　　独立董事辞职后，董事会中独立董事人数所占比例低于1/3时，独立董事的辞职报告应在下任独立董事填补其缺额后方可生效。

　　第一百三十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职，由董事会做出是否批准独立董事辞职的决定。在董事会批准独立董事辞职前，独立董事应当继续履行职责。

　　独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告，并应当向最近一次召开的股东大会提交书面声明，说明任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况。

　　独立董事辞职导致董事会中独立董事人数所占比例低于1/3时，在新的独立董事就任前，该独立董事应当继续履职，因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。

　　根据本行的实际情况及《银行保险机构公司治理准则》第三十八条修订。    第一百二十七条独立董事对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，独立董事在发表意见时，应当尤其关注以下事项：

　　（一）重大关联交易的合法性和公允性；

　　（二）利润分配方案；

　　（三）提名、任免董事；

　　（四）高级管理人员的聘任和解聘；

　　（五）本行董事、高级管理人员的薪酬；

　　（六）可能造成本行重大损失的事项；

　　（七）外部审计师的聘任；

　　（八）可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者合法权益的事项；

　　（九）法律、行政法规、部门规章规定的其他事项。

　　第一百三十六条独立董事应当对股东大会或董事会审议事项发表客观、公正的独立意见，尤其应当就以下事项向股东大会或董事会发表意见：

　　（一）重大关联交易；

　　（二）利润分配方案；

　　（三）董事的提名、任免以及高级管理人员的聘任和解聘；

　　（四）董事、高级管理人员的薪酬；

　　（五）聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

　　（六）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产生重大影响的事项；

　　（七）法律、行政法规、部门规章、监管规定或者本章程规定的其他事项。

　　根据《银行保险机构公司治理准则》第三十九条修订。第一百三十条董事会由15名董事组成，设董事长1人，副董事长1到2人。第一百三十九条董事会由15名董事组成，设董事长1人，副董事长1到2人，执行董事1到2人。根据《银行保险机构公司治理准则》第四十七条及本行的实际情况修订。    第一百三十一条董事会承担本行经营和管理的最终责任，依法履行以下职责：

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）确定本行的经营发展战略，决定本行的经营计划和投资方案；

　　（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订本行增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市的方案；

　　（七）拟订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分立、解散及变更本行公司形式的方案；

　　（八）决定本行对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，但法律、法规或本章程规定应由股东大会决定的除外；

　　（九）决定本行内部管理机构的设置；

　　（十）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书及首席审计官；根据行长的提名，聘任或者解聘本行副行长、财务负责人等除董事会秘书、首席审计官外的其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十一）制定本行的基本管理制度；

　　（十二）制订本章程的修改方案；

　　（十三）管理本行信息披露事项；

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换会计师事务所；

　　（十五）监督高级管理人员的履职情况，确保高级管理人员有效履行管理职责；

　　（十六）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；

　　（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　国务院银行业监督管理机构对本行的监管意见及本行整改情况应当在董事会上予以通报。

　　第一百四十条董事会承担本行经营和管理的最终责任，依法履行以下职责：

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）确定本行的经营发展战略，决定本行的经营计划和投资方案；

　　（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市的方案；

　　（七）拟订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分立、解散及变更本行公司形式的方案；

　　（八）依照法律法规、监管规定、本章程及股东大会的授权，决定本行对外投资、收购出售或核销资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、数据治理等事项，但法律、法规或本章程规定应由股东大会决定的除外；

　　（九）决定本行内部管理机构的设置；

　　（十）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书及首席审计官；根据行长的提名，聘任或者解聘本行副行长、财务负责人等除董事会秘书、首席审计官外的其他高级管理人员；决定高级管理人员报酬事项和奖惩事项；

　　（十一）制定本行的基本管理制度；

　　（十二）制订本章程的修改方案；制订本行股东大会议事规则、董事会议事规则；审议批准董事会专门委员会工作规则；

　　（十三）负责本行信息披露，并对会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；

　　（十四）向股东大会提请聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

　　（十五）监督高级管理人员的履职情况，确保高级管理人员有效履行管理职责；

　　（十六）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；

　　（十七）制定本行发展战略并监督战略实施；

　　（十八）制定本行资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；

　　（十九）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承担全面风险管理的最终责任；

　　（二十）定期评估并完善本行公司治理；

　　（二十一）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；

　　（二十二）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；

　　（二十三）承担股东事务的管理责任；

　　（二十四）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　国务院银行业监督管理机构对本行的监管意见及本行整改情况应当及时向董事、董事会予以通报。

　　超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。董事会职权由董事会集体行使。董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权，但本行重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、董事、行长、其他机构或个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。

　　根据《银行保险机构公司治理准则》第四十四条、第五十二条以及《上市公司章程指引》第一百零七条修订，并调整相关表述。    第一百三十二条除上条所述职责外，董事会还应重点关注以下事项：

　　（一）制定本行经营发展战略并监督战略实施；

　　（二）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策；

　　（三）制定资本规划，承担资本管理最终责任；

　　（四）定期评估并完善本行公司治理；

　　（五）负责本行信息披露，并对本行会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；

　　（六）监督并确保高级管理人员有效履行管理职责；

　　（七）维护存款人和其他利益相关者合法权益；

　　（八）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；

　　（九）重视本行信息化水平，促进本行提升信息科技自主能力等。

　　已删除的内容为原《商业银行公司治理指引》第十九条的规定，已失效，故而删除。第一百三十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；单项超过本行最近一期经审计净资产30%以上的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。    第一百四十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　本行每年对外公益捐赠总额原则上不超过上一年本行经审计的净利润（合并财务报表口径）的0.5%，并由董事会批准；超过前述限额的对外捐赠，须由股东大会批准。高级管理层的对外捐赠权限，由董事会进行授权。

　　单笔金额不超过上一年本行经审计的归属于本行股东的净资产（合并财务报表口径）金额5%的对外投资由董事会批准；超过前述限额的对外投资，须由股东大会批准。

　　根据《上市公司章程指引》第一百一十条修订。第一百三十七条股东特别是主要股东在本行授信逾期时，应当对其提名的董事在董事会上的表决权进行限制。股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%时，应当对其提名的董事在董事会上的表决权进行限制。第一百四十五条股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%时，应当对其提名的董事在董事会上的表决权进行限制。已删除内容与修订后章程的第八十七条重复，故而删除。第一百四十一条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第一百四十九条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、2名以上独立董事、董事长或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。根据《银行保险机构公司治理准则》第四十九条第二款修订。    第一百四十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

　　董事会决议的表决，实行一人一票。

　　董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但下列事项应经董事会2/3以上董事通过：

　　（一）审议关于本行的利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项；

　　（二）审议单笔金额占本行最近一期经审计净资产总额30%以上的重大关联交易；

　　（三）制订单笔金额占本行最近一期经审计净资产总额30%以上的重大资产处置、收购计划；

　　（四）制订合并或分立计划；

　　（五）制订发行公司债券的方案；

　　（六）制订新股发行或首次公开发行的方案；

　　（七）制订亏损弥补方案。

　　董事会会议审议上述（一）至（七）项事项不应采取通讯表决方式。

　　第一百五十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

　　董事会决议的表决，实行一人一票。

　　董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但下列事项应经董事会2/3以上董事通过：

　　（一）审议关于本行的利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动、财务重组以及章程修改等重大事项；

　　（二）审议单笔金额占本行最近一期经审计净资产总额30%以上的重大关联交易；

　　（三）制订单笔金额占本行最近一期经审计净资产总额30%以上的重大资产处置、收购计划；

　　（四）制订合并或分立计划；

　　（五）制订发行公司债券的方案；

　　（六）制订新股发行或首次公开发行的方案；

　　（七）制订亏损弥补方案。

　　上述第（一）至（七）项事项不得采取书面传签方式表决。

　　对于董事会权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

　　根据《银行保险机构公司治理准则》第五十条修订及《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.10条修订。    第一百四十六条董事会会议可以采取会议表决（包括视频会议、电话会议）和通讯表决两种表决方式。

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

　　第一百五十四条董事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式作出。

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面传签方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

　　根据《银行保险机构公司治理准则》第五十条第二款修订。第一百四十七条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托同类别其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。    第一百五十五条董事会现场会议，应由董事本人出席；董事因故不能亲自出席，可以书面委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。

　　根据《银行保险机构公司治理准则》第三十二条修订。    第一百四十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　董事会会议记录作为本行档案保存，保存期限不少于10年。

　　第一百五十六条董事会应当将现场会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。

　　董事会会议记录作为本行档案保存，保存期限为永久。本行应当采取录音、录像等方式记录董事会会议情况。

　　根据《银行保险机构公司治理准则》第五十一条修订。第一百五十条董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。第一百五十八条本行设董事会秘书1名，由董事长提名，董事会聘任。根据本行实际情况修订。    第一百五十三条根据本行经营管理的需要，董事会下设关联交易控制委员会、风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会、战略委员会以及董事会认为适当的其他委员会。董事会也可根据本行自身情况确定和调整下设专门委员会的数量和名称，但不应妨碍各专门委员会职能的履行。

　　专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。各专门委员会应当定期与高级管理人员及部门交流本行经营和风险状况，并提出意见和建议。

　　各专门委员会负责人由董事担任，原则上不宜兼任；委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验的董事，且不得少于3人。其中，关联交易控制委员会、提名委员会和审计委员会原则上应由独立董事担任负责人，关联交易控制委员会和审计委员会中多数成员应为独立董事，关联交易控制委员会和提名委员会成员不应包括控股股东提名的董事

　　第一百六十一条根据本行经营管理的需要，董事会下设关联交易控制委员会、风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会、战略委员会、消费者权益保护委员会以及董事会认为适当的其他委员会。董事会也可根据本行自身情况确定和调整下设专门委员会的数量和名称，但不应妨碍各专门委员会职能的履行。

　　专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。各专门委员会应当定期与高级管理人员及部门交流本行经营和风险状况，并提出意见和建议。

　　专门委员会成员由董事担任，应当具备与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验，且不得少于3人。其中，关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会应由独立董事担任负责人，关联交易控制委员会、风险管理委员会中独立董事占比原则上不低于1/3，审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中多数成员应为独立董事，关联交易控制委员会和提名委员会成员不应包括控股股东提名的董事。

　　根据《银行保险机构公司治理准则》第五十五条第一款、第五十六条及《上市公司章程指引》第一百零七条第二款修订。    第一百五十四条关联交易控制委员会负责本行关联交易的管理、审查和批准，及时审查和批准关联交易，控制关联交易风险。

　　一般关联交易按照本行内部授权程序审批，并报关联交易控制委员会备案或批准。一般关联交易可以按照重大关联交易的程序审批。

　　重大关联交易应当由关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准。独立董事应当对重大关联交易的公允性以及内部审批程序的执行情况发表书面意见。重大关联交易自批准之日起10个工作日内报告监事会，同时报告国务院银行业监督管理机构。

　　第一百六十二条关联交易控制委员会负责本行关联交易的管理、审查和批准，及时审查和批准关联交易，控制关联交易风险。

　　一般关联交易按照本行内部管理制度和授权程序审查，报关联交易控制委员会备案。

　　重大关联交易经由关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准。董事会会议所作决议须经非关联董事2/3以上通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应当提交股东大会审议。独立董事应当逐笔对重大关联交易的公允性、合规性以及内部审批程序履行情况发表书面意见。独立董事认为有必要的，可以聘请中介机构等独立第三方提供意见，费用由本行承担。

　　根据《银行保险机构关联交易管理办法》第四十五条及第四十九条修订。    第一百五十八条审计委员会负责提议聘请或更换外部审计机构；监督本行的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核本行的财务信息及其披露；审查本行的内控制度，检查本行风险及合规状况、会计政策、财务状况和财务报告程序，检查本行的风险及合规状况。

　　审计委员会负责本行年度审计工作，并就审计后的财务报告信息的真实性、完整性、准确性和及时性作出判断性报告，提交董事会审议。

　　审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验。

　　第一百六十六条审计委员会负责提议监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；审核本行的财务信息及其披露；监督及评估本行的内部控制，检查本行风险及合规状况、会计政策、财务状况和财务报告程序。

　　审计委员会负责本行年度审计工作，并就审计后的财务报告信息的真实性、完整性、准确性和及时性作出判断性报告，提交董事会审议。

　　审计委员会成员应当具备财务、审计、会计或法律等某一方面的专业知识和工作经验，审计委员会负责人为会计专业人士。

　　根据《上市公司治理准则》第三十九条、《上市公司章程指引》第一百零七条第二款、《银行保险机构公司治理准则》第五十六条第三款修订，并删除重复部分的表述。第一百六十八条消费者权益保护委员会对董事会负责，向董事会提交消费者权益保护工作报告及年度报告，根据董事会授权开展相关工作，讨论决定相关事项，研究消费者权益保护重大问题和重要政策；负责指导和督促消费者权益保护工作管理制度体系的建立和完善，确保相关制度规定与公司治理、企业文化建设和经营发展战略相适应；根据监管要求及消费者权益保护战略、政策、目标执行情况和工作开展落实情况，对高级管理层和消费者权益保护部门工作的全面性、及时性、有效性进行监督；定期召开消费者权益保护工作会议，审议高级管理层及消费者权益保护部门工作报告；研究年度消费者权益保护工作相关审计报告、监管通报、内部考核结果等，督促高级管理层及相关部门及时落实整改发现的各项问题。根据《中国银保监会关于银行保险机构加强消费者权益保护工作体制机制建设的指导意见》新增。第一百六十条各专门委员会的议事规则和工作程序应当由董事会制定。各专门委员会应当制定年度工作计划，并定期召开会议。第一百六十九条各专门委员会的议事规则和工作程序应当由董事会制定。各专门委员会可以制定年度工作计划，并定期召开会议。根据《银行保险机构公司治理准则》第五十七条修订。    第一百六十一条本行设行长1名，副行长5-8名，财务负责人1名。本行还可设置行长助理、总经济师、总会计师，信息、风险、人力、合规等条线的首席官或总监，以及董事会根据行长提名聘任的其他履行经营管理职责的人员等。由行长提名，董事会聘任的高级管理人员职数由董事会确定。

　　本行设董事会秘书1名，首席审计官1名，董事会还可根据实际情况聘任协助董事长、副董事长开展董事会层面及战略管理等方面工作的人员。董事会秘书和首席审计官由董事长提名，本款所述其他人员由董事长或董事会提名委员会提名。

　　本条所列人员为本行高级管理人员，由董事会聘任或解聘。

　　第一百七十条本行设行长1人，设副行长、专业技术高级管理人员8人。根据相关监督管理机构有关规定，结合本行发展需要，本行可设其他高级管理人员。

　　本行高级管理人员，由董事会聘任或解聘。

　　根据本行实际情况修订。    第一百六十二条本行高级管理人员应当符合法律、法规和国务院银行业监督管理机构要求的任职资格条件。高级管理人员的任职资格和条件由董事会提名委员会初审，经国务院银行业监督管理机构任职资格审核后正式履职（如需）。

　　本章程第九十七条、第九十八条、第九十九条和第一百条关于担任董事的任职资格条件的规定，同时适用于高级管理人员。本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条第（四）项至第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

　　第一百七十一条本行高级管理人员应当符合法律、法规和国务院银行业监督管理机构要求的任职资格条件。高级管理人员的任职资格和条件由董事会提名委员会初审，经国务院银行业监督管理机构任职资格审核后正式履职（如需）。

　　本章程第一百四条、第一百五条、第一百六条和第一百七条关于担任董事的任职资格条件的规定，同时适用于高级管理人员。

　　本章程第一百一十一条关于董事的忠实义务和第一百一十二条第（四）项至第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

　　本行高级管理人员应当遵守法律法规、监管规定和本章程，具备良好的职业操守，遵守高标准的职业道德准则，对本行负有忠实、勤勉义务，善意、尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职，不得怠于履行职责或越权履职。

　　根据《银行保险机构公司治理准则》第七十五条修订，并顺改条款序号。第一百六十三条在本行控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任本行的高级管理人员。    第一百七十二条在本行大股东及其所在集团的工作人员，原则上不得兼任本行的高级管理人员。

　　本行高级管理人员仅在本行领薪，不由控股股东代发薪水。

　　根据《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》第十九条及《上市公司章程指引》第一百二十六条修订。    第一百六十五条行长对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持本行的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　（二）组织实施本行年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订本行内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订本行的基本管理制度；

　　（五）制定本行的具体规章；

　　（六）提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书、首席审计官外的其他履行经营管理职责的高级管理人员；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（八）本章程或董事会授予的其他职权。

　　行长列席董事会会议。

　　第一百七十四条行长对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持本行的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　（二）组织实施本行年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订本行内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订本行的基本管理制度；

　　（五）制定本行的具体规章；

　　（六）提请董事会聘任或者解聘副行长及其他（除董事会秘书、首席审计官外）高级管理人员；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（八）本章程或董事会授予的其他职权。

　　行长列席董事会会议。

　　根据本行实际情况修订。

　　（下转D51版）