常州聚和新材料股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书（上接C7版）

　　（上接C7版）

　　七、本次战略配售情况

　　本次发行涉及的战略配售对象共有2名，由保荐机构相关子公司跟投、发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划和其他战略投资者组成，无其他战略投资者安排。跟投机构为安信证券投资有限公司，发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为华泰聚和股份家园1号科创板员工持股集合资产管理计划。

　　本次发行战略配售的最终情况如下：

　　（一）保荐机构相关子公司参与战略配售情况

　　1、跟投主体

　　本次发行的保荐机构（主承销商）按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2021〕76号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》（上证发〔2021〕77号）（以下简称“《承销指引》”）的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为安信证券投资有限公司。

　　2、跟投数量

　　依据《承销指引》，本次发行规模20亿元以上、不足50亿元的，保荐机构相关子公司跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元。安信投资本次获配股数840,000股，获配金额92,400,000.00元。

　　3、限售期限

　　安信投资本次获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　（二）发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划

　　1、投资主体

　　发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为华泰聚和股份家园1号科创板员工持股集合资产管理计划，具体情况如下：

　　具体名称：华泰聚和股份家园1号科创板员工持股集合资产管理计划

　　设立时间：2022年11月3日

　　备案日期：2022年11月7日

　　备案编码：SXQ667

　　募集资金规模：不超过25,000万元（含新股配售经纪佣金）

　　管理人：华泰证券（上海）资产管理有限公司

　　实际支配主体：华泰证券（上海）资产管理有限公司

　　2、参与规模和具体情况

　　参与人姓名、职务、缴款金额、持有专项计划份额比例如下：

　　注：1、合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；2、华泰聚和股份家园1号科创板员工持股集合资产管理计划募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金及相关费用；

　　3、参与人均为聚和股份高级管理人员或核心员工，均与聚和股份签订劳动合同。

　　3、董事会决议

　　发行人第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司高级管理人员、核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》、第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意高级管理人员和核心员工通过设立资管计划参与战略配售事宜。

　　4、限售期限

　　华泰聚和股份家园1号科创板员工持股集合资产管理计划获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。战略配售限售期届满后，对获配股份的减持按照中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定进行。

　　第四节股票发行情况

　　一、发行数量

　　本次发行股份数量为2,800.00万股，约占发行后总股本的比例约为25.02%，全部为公司发行新股。

　　二、发行价格

　　本次发行价格为110.00元/股。

　　三、每股面值

　　每股面值为人民币1.00元。

　　四、发行市盈率

　　本次发行市盈率为50.32倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算，每股收益按照2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　五、发行市净率

　　本次发行市净率为2.82倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算，每股净资产按照2022年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

　　六、发行后每股收益

　　发行后每股收益为2.19元/股（按照2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。

　　七、发行后每股净资产

　　本次发行后每股净资产为39.06元/股（按照2022年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

　　八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额为308,000.00万元；扣除发行费用后，募集资金净额为292,013.25万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年12月6日出具了信会师报字[2022]第ZF11361号《验资报告》。该验资报告的主要结论如下：

　　“截至2022年12月6日止，贵公司实际已公开发行人民币普通股（A股）28,000,000.00股，发行价格110元/股，募集资金总额为3,080,000,000.00元，扣除保荐承销费用人民币120,000,000.00元，减除其他与发行权益性证券直接相关的发行费用人民币39,867,437.73元，募集资金净额为人民币2,920,132,562.27元，其中注册资本人民币28,000,000.00元，资本溢价人民币2,892,132,562.27元。”

　　九、发行费用总额及明细构成

　　本次发行费用（不含税）总额为15,986.75万元，具体如下：

　　注：以上费用不含增值税。发行手续费及其他费用中包含本次发行的印花税，税基为扣除印花税前的募集资金净额，税率为0.025%。

　　每股发行费用为5.71元/股（发行费用除以发行股数）。

　　十、募集资金净额

　　本次发行募集资金净额为292,013.25万元。

　　十一、超额配售选择权

　　本次发行未设置超额配售选择权。

　　十二、发行后股东户数

　　本次发行后股东户数为25,874户。

　　十三、发行方式与认购情况

　　本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行最终战略配售股数310.1420万股，占本次发行数量的11.0765%。网上有效申购数量为22,673,237,500.00股，对应的网上初步有效申购倍数约为3,175.52倍。网上最终发行数量为963万股，网上定价发行的中签率为0.04247298%，其中网上投资者缴款认购9,276,922股，放弃认购数量353,078股。网下最终发行数量为15,268,580股，其中网下投资者缴款认购15,268,580股，放弃认购数量0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为353,078股。

　　第五节财务会计资料

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日及2022年6月30日的合并及母公司资产负债表，2019年度、2020年度和2021年度及2022年1-6月期间的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留审计意见的信会师报字[2022]第ZF11123号《审计报告》。相关财务数据已在公告的招股说明书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年1-9月财务报表进行了审阅，包括2022年9月30日的合并及母公司资产负债表，截至2022年9月30日止九个月期间的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注，并出具了信会师报字[2022]第ZF11280号《审阅报告》。相关财务数据已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十五、财务报告审计截止日后的主要经营状况”中进行了详细披露。《审阅报告》全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露上述财务报告详细情况，敬请投资者注意。

　　财务报告审计基准日后至本上市公告书签署日之间，公司经营状况正常，董事、高级管理人员与核心技术人员未发生重大不利变化，主要客户及供应商的构成均未发生重大变化，公司生产经营的内外部环境不存在发生或将要发生重大变化的情形，公司经营状况和经营业绩未受到重大不利影响。

　　第六节其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规的规定，本公司已与保荐机构安信证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定，公司募集资金专户的开立情况如下：

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，具体如下：

　　1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

　　2、本公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。

　　3、除正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

　　5、本公司未进行重大投资。

　　6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　7、本公司住所未发生变更。

　　8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

　　9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　12、本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常。

　　13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构安信证券股份有限公司认为：常州聚和新材料股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，其股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件。安信证券股份有限公司同意担任常州聚和新材料股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在上海证券交易所科创板上市交易，并承担相关保荐责任。

　　二、上市保荐机构基本情况

　　保荐机构名称：安信证券股份有限公司

　　法定代表人：黄炎勋

　　住所：广东省深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦

　　联系地址：上海市虹口区东大名路638号国投大厦7楼

　　电话：021-55518311

　　保荐代表人：郑旭（021-55518309）、尹泽文（021-55518317）

　　项目协办人：袁旭睿

　　其他经办人员：李毳、毛凌馨、蒋力、徐长浩、俞高平

　　三、保荐代表人具体情况

　　郑旭先生：经济学硕士，保荐代表人，注册会计师（CPA）、特许公认会计师（ACCA），具备法律职业资格，现为安信证券投资银行部执行总经理。2007年至2011年，就职于安永华明会计师事务所、普华永道中天会计师事务所，主要从事首发上市审计工作；2011年11月至今，就职于安信证券投资银行部。曾参与或负责江苏中信博新能源科技股份有限公司、浙江嘉澳环保科技股份有限公司、汇纳科技股份有限公司、上海爱婴室商务服务股份有限公司的IPO工作；参与或负责东方日升新能源股份有限公司并购重组财务顾问工作、上海顺灏新材料科技股份有限公司非公开发行股票工作，以及其他多家公司的改制辅导工作等。

　　尹泽文先生：会计硕士，保荐代表人，注册会计师（CPA），现为安信证券投资银行部高级业务副总裁。曾参与或负责江苏中信博新能源科技股份有限公司、苏州瀚川智能科技股份有限公司、南通海星电子股份有限公司、上海行动教育科技股份有限公司的IPO及持续督导工作；参与义乌华鼎锦纶股份有限公司重大资产重组工作；参与或负责雷利新能源科技（江苏）股份有限公司、南京欧陆电气股份有限公司的新三板挂牌及持续督导工作，以及其他多家公司的改制辅导工作等。

　　第八节重要承诺事项

　　一、关于所持公司股份限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限承诺

　　（一）实际控制人刘海东及其一致行动人冈本珍范（OKAMOTO KUNINORI）、朱立波、蒋欣欣、张晓梅、敖毅伟的承诺

　　1、自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

　　2、发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。

　　3、本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、高级管理人员的义务，如实及时向发行人申报本人所持有的本公司的股份及其变动情况。锁定期届满后，在满足股份锁定承诺的前提下，每年转让发行人股份不超过本人直接或间接持有股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

　　4、本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

　　5、本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，须按照有关规定做复权处理）。若公司因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份。

　　6、如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：①在有关监管机关要求的期限内予以纠正；②给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；③有违法所得的，按相关法律法规处理；④如违反承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；⑤根据届时规定可以采取的其他措施。

　　（二）非自然人股东承诺

　　1、宁波鹏季、宁波鹏翼、宁波鹏曦、宁波鹏骐的承诺

　　①自发行人股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

　　②本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。若本企业的自然人合伙人存在担任发行人董事、监事或高级管理人员情形的，则在该等自然人合伙人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间的股份锁定及股份限售安排应根据相关规定执行。如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定要求股份锁定期长于本承诺，则本企业直接和间接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

　　③如果本企业违反上述承诺内容的，本企业将继续承担以下义务和责任：a、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；b、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；c、有违法所得的，按相关法律法规处理；d、如违反承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；e、根据届时规定可以采取的其他措施。

　　2、广州斐君、斐君隆成、宁波斐君、常州斐君的承诺

　　①本企业所持发行人股份自增资扩股和股份受让的工商变更登记手续完成之日（2020年7月29日）起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　②如果本企业违反上述承诺内容的，本企业将继续承担以下义务和责任：a、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；b、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；c、有违法所得的，按相关法律法规处理；d、如违反承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；e、根据届时规定可以采取的其他措施。

　　3、同创锦荣的承诺

　　①本企业所持发行人股份自股份受让的工商变更登记手续完成之日（2020年7月29日）起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　②如果本企业违反上述承诺内容的，本企业将继续承担以下义务和责任：a、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；b、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；c、有违法所得的，按相关法律法规处理；d、如违反承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；e、根据届时规定可以采取的其他措施。

　　4、上海科投、物联网二期、创盈二号、华睿嘉银、中小企业基金、斐君永君、嘉和达、睿泰捌号、后备基金、常州科投、泓石投资的承诺

　　①本企业所持发行人股份自增资扩股的工商变更登记手续完成之日（2020年7月29日）起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　②如果本企业违反上述承诺内容的，本企业将继续承担以下义务和责任：a、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；b、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；c、有违法所得的，按相关法律法规处理；d、如违反承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；e、根据届时规定可以采取的其他措施。

　　5、常州桥矽、上海联新、中肃创庆、华金投资、睿泰拾号、科微四期、嘉兴联一、大河投资、鑫濠投资的承诺

　　①本企业所持发行人股份自增资扩股的工商变更登记手续完成之日（2020年12月18日）起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　②如果本企业违反上述承诺内容的，本企业将继续承担以下义务和责任：a、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；b、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；c、有违法所得的，按相关法律法规处理；d、如违反承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；e、根据届时规定可以采取的其他措施。

　　（三）除实际控制人及其一致行动人外的自然人股东的承诺

　　1、陈耀民、张震宇、史国志、吴才兴、钟唯佳、邱在峰、周炜、颜海涌、金琳、袁强、肖美容、王建中、陈方明、田伟、程厚博、李佳琦、柴兵、陈子磊、李丹的承诺

　　①本人自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　②如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：a、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；b、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；c、有违法所得的，按相关法律法规处理；d、如违反承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；e、根据届时规定可以采取的其他措施。

　　2、谷硕实的承诺

　　①本人所持发行人股份自股份受让的工商变更登记手续完成之日（2020年7月29日）起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　②如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：a、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；b、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；c、有违法所得的，按相关法律法规处理；d、如违反承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；e、根据届时规定可以采取的其他措施。

　　3、胡建强、苏红玉、谢志东的承诺

　　①本人所持发行人股份自增资扩股的工商变更登记手续完成之日（2020年7月29日）起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　②如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：a、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；b、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；c、有违法所得的，按相关法律法规处理；d、如违反承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；e、根据届时规定可以采取的其他措施。

　　4、王端新、杨永辉、沈建平、邓金珠、黄光锋的承诺

　　①本人所持发行人股份自增资扩股的工商变更登记手续完成之日（2020年12月18日）起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　②如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：a、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；b、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；c、有违法所得的，按相关法律法规处理；d、如违反承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；e、根据届时规定可以采取的其他措施。

　　5、罗建辉的承诺

　　①本人自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日（2020年7月29日）起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人5.3060万股股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　②本人自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日（2020年12月18日）起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人8.5970万股股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　③如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：a、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；b、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；c、有违法所得的，按相关法律法规处理；d、如违反承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；e、根据届时规定可以采取的其他措施。

　　6、劳志平的承诺

　　①自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

　　②发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。

　　③本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，须按照有关规定做复权处理）。若公司因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份。

　　④如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：a、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；b、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；c、有违法所得的，按相关法律法规处理；d、如违反承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；e、根据届时规定可以采取的其他措施。

　　7、郑仕麟、冯文军的承诺

　　①本人所持发行人股份自股份受让的工商变更登记手续完成之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　②如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：a、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；b、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；c、有违法所得的，按相关法律法规处理；d、如违反承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；e、根据届时规定可以采取的其他措施。

　　（四）公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的承诺

　　1、公司董事、监事、高级管理人员的承诺

　　①自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

　　②发行人上市后六个月内，如发行人股票连续20交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。

　　③本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实及时向发行人申报本人所持有的本公司的股份及其变动情况。锁定期届满后，在满足股份锁定承诺的前提下，每年转让发行人股份不超过本人直接或间接持有股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。本人在任期届满前离职的，应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内继续遵守前述减持要求。

　　④本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

　　⑤本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，须按照有关规定做复权处理）。若公司因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份。

　　⑥如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：a、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；b、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；c、有违法所得的，按相关法律法规处理；d、如违反承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；e、根据届时规定可以采取的其他措施。

　　2、核心技术人员的承诺

　　①本人自发行人股票上市之日起12个月内和离职后6个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　②本人直接或间接持有的发行人股份在承诺锁定期满后四年内，每年转让的股份不超过本次发行前本人所直接或间接持有的公司股份总数的25%，减持比例累积使用。

　　③本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

　　④如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：a、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；b、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；c、有违法所得的，按相关法律法规处理；d、如违反承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；e、根据届时规定可以采取的其他措施。

　　二、股东持股及减持意向承诺

　　（一）实际控制人刘海东的承诺

　　1、发行人上市后，本人对于本次公开发行前所持有的发行人股份，将严格遵守已做出的关于股份锁定及限售的承诺，在股份锁定及限售期内，不出售本次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份。

　　前述锁定期满后，本人拟减持本人所持发行人股份的，将认真遵守法律法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，选择集中竞价、大宗交易、协议转让、非公开转让等法律、法规规定的方式减持。如在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的发行价（如遇除权、除息事项，上述发行价作相应调整）。

　　2、如未履行上述承诺出售股票，本人承诺将该部分出售股票所取得的收益（如有）全部上缴发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向发行人所在地人民法院起诉，本人将无条件按上述所承诺内容承担法律责任。

　　（二）宁波鹏季的承诺

　　1、发行人上市后，本企业对于本次公开发行前所持有的发行人股份，将严格遵守已做出的关于股份锁定及限售的承诺，在股份锁定及限售期内，不出售本次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份。

　　前述锁定期满后，本企业拟减持所持发行人股份的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，选择集中竞价、大宗交易、协议转让、非公开转让等法律、法规规定的方式减持。如在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的发行价（如遇除权、除息事项，上述发行价作相应调整）。

　　2、如未履行上述承诺出售股票，本企业承诺将该部分出售股票所取得的收益（如有）全部上缴发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向发行人在地人民法院起诉，本企业将无条件按上述所承诺内容承担法律责任。

　　（三）陈耀民、张震宇的承诺

　　1、发行人上市后，本人对于本次公开发行前所持有的发行人股份，将严格遵守已做出的关于股份锁定及限售的承诺，在股份锁定及限售期内，不出售本次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份。

　　前述锁定期满后，本人拟减持所持发行人股份的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，选择集中竞价、大宗交易、协议转让、非公开转让等法律、法规规定的方式减持。如在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的发行价（如遇除权、除息事项，上述发行价作相应调整）。

　　2、如未履行上述承诺出售股票，本人承诺将该部分出售股票所取得的收益（如有）全部上缴发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向发行人在地人民法院起诉，本人将无条件按上述所承诺内容承担法律责任。

　　三、稳定股价的措施和承诺

　　为了维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《常州聚和新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案》，具体内容如下：

　　（一）稳定公司股价的原则

　　公司将正常经营和可持续发展，为全体股东带来合理回报。为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司健康发展和市场稳定，如公司股价触发启动稳定股价措施的具体条件时，公司及/或公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将根据《公司法》、《证券法》及中国证监会颁布的规范性文件的相关规定以及公司实际情况，启动有关稳定股价的措施，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

　　（二）启动稳定股价措施的具体条件

　　公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计每股净资产情形时（以下简称“稳定股价措施的启动条件”，如遇除权、除息事项，上述每股净资产作相应调整），非因不可抗力因素所致，公司应当启动稳定股价措施，并提前公告具体方案。

　　公司或有关方采取稳定股价措施后，公司股票若连续二十个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产，则可中止稳定股价措施。中止实施股价稳定方案后，自上述股价稳定方案通过并公告之日起十二个月内，如再次出现公司股票收盘价格连续二十个交易日均低于公司最近一期经审计每股净资产的情况，则应继续实施上述股价稳定方案。稳定股价方案所涉及的各项措施实施完毕或稳定股价方案实施期限届满且处于中止状态的，则视为本轮稳定股价方案终止。

　　本轮稳定股价方案终止后，若公司股票自挂牌上市之日起三年内再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。

　　（三）稳定股价的具体措施

　　当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司及有关方将根据公司董事会或股东大会审议通过的稳定股价方案按如下优先顺序实施措施稳定公司股价：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人增持公司股票；（3）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。以上稳定股价措施的具体内容如下：

　　1、公司回购股票

　　稳定股价措施的启动条件成就之日起五个工作日内，召开董事会讨论稳定股价的具体方案，如公司回购股票不会导致公司股权分布不满足法定上市条件，则董事会应当将公司回购股票的议案提交股东大会审议通过后实施。其中股东大会决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股票回购预案经公司股东大会审议通过后，由公司授权董事会实施股票回购的相关决议并提前公告具体实施方案。

　　公司董事（独立董事除外）承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司的回购股份方案的相关决议投赞成票。

　　公司控股股东、实际控制人承诺，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司的回购股份方案的相关决议投赞成票。

　　公司股东大会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价具体方案后1个月内，公司将通过证券交易所依法回购股票，公司回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如遇除权、除息事项，每股净资产作相应调整）；用于回购股票的资金应为公司自有资金，不得以首次发行上市所募集的资金回购股票。

　　单一会计年度公司用以稳定股价的回购资金合计不低于最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%，且不高于最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。公司单次回购股份的数量不超过公司发行后总股本的1%，单一会计年度累计回购股份的数量不超过公司发行后总股本的2%。

　　超过上述标准的，本项稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

　　股票回购方案实施完毕后，公司应在两个工作日内公告公司股份变动报告，并在十日内依法注销所回购的股票，办理工商变更登记手续。

　　2、实际控制人及其一致行动人增持公司股票

　　若公司回购股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续20个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产”之条件，且控股股东、实际控制人及其一致行动人增持公司股票不会致使公司股权分布不满足法定上市条件，则控股股东、实际控制人及其一致行动人应依照稳定股价具体方案及承诺的内容在公司回购股票方案实施完成后1个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司社会公众股份，并就增持公司股票的具体计划书面通知公司，由公司进行公告。

　　控股股东、实际控制人及其一致行动人增持公司股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如遇除权、除息事项，每股净资产作相应调整）。

　　公司控股股东、实际控制人及其一致行动人单次用于增持股票的资金不得低于上一会计年度从发行人所获得现金分红额的20%，单一会计年度用以稳定股价的增持资金合计不超过公司实际控制人及其一致行动人上一会计年度从发行人所获得现金分红额的40%。公司实际控制人及其一致行动人单次增持股份的数量不超过公司发行后总股本的1%，单一会计年度累计增持股份的数量不超过公司发行后总股本的2%。增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份，同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合在上海证券交易所科创板上市条件。

　　3、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票

　　若控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续20个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产”之条件，且董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票不会致使公司股权分布不满足法定上市条件，则董事（独立董事除外）、高级管理人员应依照稳定股价的具体方案及各自承诺的内容在控股股东增持公司股票方案实施完成后1个月内通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司社会公众股份，并就增持公司股票的具体计划书面通知公司，由公司进行公告。

　　董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如遇除权、除息事项，每股净资产作相应调整），单次用于增持股票的资金不低于上一年度从公司领取薪酬（税后）的30%，但不超过该等董事（独立董事除外）、高级管理人员上一年度从公司领取薪酬（税后）的50%；单一会计年度董事（独立董事除外）、高级管理人员用以稳定股价的增持资金不超过上一会计年度从公司领取薪酬税后（如有）总额的100%（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份，同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合在上海证券交易所科创板上市条件。

　　如公司在上市后三年内拟新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，公司将在聘任同时要求其出具承诺函，承诺履行公司首次公开发行上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺。

　　（四）稳定公司股价的具体措施须履行的法律程序

　　稳定公司股价的义务人实施稳定公司股价具体措施过程中增持或回购股份的行为以及增持或回购的股份处置行为应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定，并应按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务，不得违反相关法律法规关于增持或回购股票的时点限制，且实施后公司股权分布应符合上市条件。

　　（五）未履行稳定公司股价措施的约束措施

　　1、就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担法律责任。

　　2、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如控股股东、实际控制人及其一致行动人违反上述稳定公司股价的义务，公司/控股股东、实际控制人及其一致行动人将采用以下措施直至其按上述稳定股价措施实施完毕时为止：

　　①公司有权自董事会或股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起十二个月届满后对控股股东履行承诺所需资金金额等额的现金分红（如有）予以扣留；

　　②公司有权自董事会或股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起十二个月届满后将对实际控制人履行承诺所需资金金额等额的薪酬（如有）予以扣留；

　　③不得转让公司股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。

　　同时控股股东、实际控制人及其一致行动人每次发生违反稳定股价义务的情况时，其股份锁定期将在原有基础上再延长六个月。

　　3、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如董事、高级管理人员未履行上述稳定股价的义务，公司有权自董事会或股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起十二个月届满后将对其履行承诺所需资金金额等额的现金分红（如有）、薪酬（如有）予以扣留，直至其按上述稳定股价措施实施完毕时为止。

　　4、公司将及时对稳定股价的措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露公司、控股股东、实际控制人及其一致行动人以及董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。当针对同一对象存在多项同一种类约束措施时，应当采用高值对其进行约束。

　　5、公司未来新聘任的董事、高级管理人员也应履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。

　　6、上市后三年内，如公司董事、高级管理人员发生了变更，则公司新聘任董事、高级管理人员亦要履行上述义务，且须在公司正式聘任之前签署与本议案相关的承诺函，否则不得聘任为公司董事、高级管理人员。

　　四、对欺诈发行上市的股份回购和股份购回的措施和承诺

　　发行人及控股股东、实际控制人刘海东承诺：

　　1、保证发行人本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，不存在任何欺诈发行的情形。

　　2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本承诺人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。

　　五、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

　　（一）发行人承诺

　　1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行在公司首次公开发行股票招股说明书中披露的本公司作出公开承诺事项的，本公司将及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　　2、因本公司自身原因导致未能履行已作出承诺，本公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至本公司履行相关承诺或提出替代性措施；因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者承担赔偿责任。

　　3、对未履行其已作出承诺、或因该等人士的自身原因导致本公司未履行已做出承诺的本公司股东、董事、监事、高级管理人员，本公司将立即停止对其进行现金分红，并停发其应在本公司领取的薪酬、津贴，直至该人士履行相关承诺。

　　4、如本公司未能履行承诺系因不可抗力导致，本公司将尽快研究将公司或其他投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，以尽可能地保护公司及其他投资者利益。

　　（二）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺

　　1、如未能履行在公司首次公开发行股票招股说明书中披露的公开承诺事项，承诺人将及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　　2、在履行相关承诺或相应的补救措施实施完毕前，承诺人不转让持有的公司股份（如有），但因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。

　　3、如承诺人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。如因承诺人未履行相关承诺事项，致使公司或者投资者遭受损失的，承诺人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。

　　4、如承诺人未承担前述赔偿责任，公司有权立即停发承诺人应在公司领取的薪酬、津贴，直至承诺人履行相关承诺，并有权扣减承诺人从公司所获分配的现金分（如有）用于承担前述赔偿责任，如当年度现金利润分配已经完成，则从下一年度应向承诺人分配现金分红中扣减。

　　5、如未能履行承诺系因不可抗力导致，承诺人将尽快研究将公司或其他投资者利益损失降低到最小的处理方案，以尽可能地保护公司及其他投资者利益。

　　（三）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的承诺

　　1、如本人未能履行在公司首次公开发行股票招股说明书中披露的本人作出公开承诺事项的，本人将及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　　2、如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。如因本人未履行相关承诺事项，致使公司或者投资者遭受损失的，本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。

　　3、如本人未承担前述赔偿责任，公司有权立即停发本人应在公司领取的薪酬、津贴，直至本人履行相关承诺，并有权扣减本人从公司所获分配的现金分红（如有）用于承担前述赔偿责任，如当年度现金利润分配已经完成，则从下一年度应向本人分配现金分红中扣减。

　　4、如本人未能履行承诺系因不可抗力导致，本人将尽快研究将公司或其他投资者利益损失降低到最小的处理方案，以尽可能地保护公司及其他投资者利益。

　　六、关于因招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏赔偿损失的承诺

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　七、未履行承诺的约束措施

　　发行人及其实际控制人和控股股东、全体董事、监事、高级管理人员未履行承诺的约束措施承诺具体详见本节“五、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺”。

　　八、证券服务机构的相关承诺

　　本次发行的保荐机构安信证券股份有限公司承诺：因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

　　本次发行的律师事务所上海市广发律师事务所承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的相关法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

　　本次发行的会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　九、避免同业竞争的承诺函

　　1、截至本承诺函出具之日，承诺人及其控制的其他企业与发行人及其子公司之间不存在同业竞争的情形。

　　2、在今后的业务中，承诺人及其控制的其他企业不与发行人及其子公司业务产生同业竞争，即承诺人及其控制的其他企业（包括承诺人及其近亲属控制的全资、控股公司及承诺人及其近亲属控制的其他企业对其具有实际控制权的公司）不会以任何形式直接或间接的从事与发行人及其子公司业务相同或相似的业务。

　　3、如发行人或其子公司认定承诺人及其控制的其他企业现有业务或将来产生的业务与发行人及其子公司业务存在同业竞争，则承诺人及其控制的其他企业将在发行人或其子公司提出异议后及时转让或终止该业务。

　　4、在发行人或其子公司认定是否与承诺人及其控制的其他企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，承诺人承诺，承诺人及其控制的其他企业有关的董事、股东代表将按公司章程规定回避，不参与表决。

　　5、承诺人及其控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规定，不利用控股股东、实际控制人的地位谋求不当利益，不损害发行人和其他股东的合法权益。

　　6、承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人及其控制的其他企业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给发行人或其子公司造成损失，承诺人及其控制的其他企业承诺将承担相应的法律责任。

　　十、关于减少和避免关联交易的承诺函

　　1、承诺人不利用其实际控制人的地位，占用发行人及其子公司的资金。承诺人及其控制的其他企业将尽量减少与发行人及其子公司的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。

　　2、在发行人或其子公司认定是否与承诺人及其控制的其他企业存在关联交易董事会或股东大会上，承诺人承诺，承诺人及其控制的其他企业有关的董事、股东代表将按公司章程规定回避，不参与表决。

　　3、承诺人及其控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用其实际控制人的地位谋求不当利益，不损害发行人和其他股东的合法权益。

　　4、本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人及其控制的其他企业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给发行人或其子公司以及其他股东造成损失的，承诺人及其控制的其他企业承诺将承担相应赔偿责任。

　　十一、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　（一）填补被摊薄即期回报的措施

　　为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：

　　1、加大产品研发和市场拓展力度，持续增强公司竞争力

　　公司将继续立足浆料，匠心精修，一方面坚持对现有产品进行研发与创新，持续提升产品品质和生产效率，另一方面加强对新产品的研发力度，加进推动新产品的商业化进程。从而持续增强产品竞争力，拓展优质客户，提高公司的市场地位和盈利能力，提升公司的综合实力。

　　2、提高日常运营效率，降低成本

　　公司在各项内部管理方面，将继续提高包括生产经营、客户资源管理、人力资源管理、财务管理等多方面综合管理水平，逐步完善流程，实现技术化、信息化、精细化的管理，提高公司日常运营效率，科学降低运营成本。

　　3、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

　　本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司拟通过多种渠道积极筹措资金、调配资源，开展募投项目的前期准备和建设工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达成并实现预期效益，从而提高公司的盈利水平，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报被摊薄的风险。

　　4、严格执行募集资金管理制度

　　为规范募集资金的使用与管理，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《常州聚和新材料股份有限公司章程》的规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面进行明确规定。

　　本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　5、保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

　　为进一步完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，就利润分配政策事宜进行了详细规定，并制定了《常州聚和新材料股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划》，从而积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益。

　　（二）填补被摊薄即期回报的承诺

　　1、发行人承诺

　　①不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　②对董事、监事、高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　③不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费行为；

　　④支持董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　⑤公司的股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　2、实际控制人及其一致行动人的承诺

　　①本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。

　　②本人将严格自律并积极促使公司采取实际有效措施，对本人的职务消费行为进行约束。

　　③本人不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　④本人将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

　　⑤如公司实施股权激励计划的，本人将积极促使公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

　　⑥本人将根据中国证监会、证券交易所等监管机构未来出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使公司填补回报措施能够得到有效的实施；

　　⑦如本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向公司股东道歉。

　　3、董事、高级管理人员的承诺

　　①本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。

　　②本人将严格自律并积极促使公司采取实际有效措施，对本人的职务消费行为进行约束。

　　③本人不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　④本人将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

　　⑤如公司实施股权激励计划的，本人将积极促使公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

　　⑥本人将根据中国证监会、证券交易所等监管机构未来出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使公司填补回报措施能够得到有效的实施。

　　⑦如本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向公司股东道歉。

　　十二、利润分配政策的承诺

　　根据《公司法》、《公司章程（草案）》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规的规定，公司就利润分配政策承诺如下：

　　1、利润分配的基本原则

　　（1）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；

　　（2）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。

　　2、利润分配具体政策

　　（1）利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

　　（2）现金分红的具体条件：

　　①公司当年盈利且累计未分配利润为正值；

　　②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）现金分红的比例：公司未来12个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件，公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，最终比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　上述重大资金支出安排是指以下任一情形：

　　①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的5%，且超过2,000万元；

　　②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。

　　（4）公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。

　　（5）利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配，公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。

　　3、利润分配方案的审议程序

　　（1）公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（2）若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合现金分红比例相关规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　（3）公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。

　　4、公司利润分配政策的变更

　　（1）利润分配政策调整的原因：如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　（2）利润分配政策调整的程序：公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

　　5、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

　　十三、关于申请首发上市企业股东信息披露的承诺

　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》等相关文件的要求，发行人承诺股东不存在以下情形：

　　1、法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；

　　2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份；

　　3、以发行人股权进行不当利益输送。

　　十四、关于无对赌安排的承诺

　　截至本上市公告书签署日，上海科投、物联网二期、创盈二号、华睿嘉银、中小企业基金、斐君永君、陈子磊、胡建强、嘉和达、睿泰捌号、后备基金、常州科投、宁波斐君、常州斐君、广州斐君、斐君隆成、泓石投资、苏红玉、谢志东、罗建辉已签署《关于无对赌安排的声明及承诺函》，根据承诺：上海科投等20名增资方同意《增资协议》项下“估值调整”、“股权回购”、“反稀释”、“优先购买、优先认购、共同出售、清算优先及最优惠待遇”、“合格的首次公开发行特别约定”等条款自承诺函签署之日起失效，且不会根据上述条款要求发行人及其实际控制人承担股份回购义务或承担违约责任；上海科投等20名增资方与发行人、发行人的实际控制人之间不存在以发行人的经营业绩、发行上市等事项作为标准，对公司股东所持公司股份进行回购、调整或其他股东优先权利为内容的协议或类似的对赌安排；相关条款终止后，该等增资方与发行人、发行人实际控制人以及发行人各股东之间不存在补偿措施及后续债务。

　　截至本上市公告书签署日，上海联新、常州桥矽、华金投资、睿泰拾号、嘉兴联一、大河投资、鑫濠投资、科微四期、中肃创庆、王端新、沈建平、邓金珠、李丹、杨永辉、黄光锋、罗建辉、宁波鹏曦、宁波鹏骐已签署《关于无对赌安排的声明及承诺函》，各增资方同意增资协议中“股份回购”、“合格的首次公开发行特别约定”等条款自承诺函签署之日起失效，且不会根据上述条款要求发行人及其实际控制人承担股份回购义务或承担违约责任；各增资方与发行人、发行人的实际控制人之间不存在以发行人的经营业绩、发行上市等事项作为标准，对公司股东所持公司股份进行回购、调整或其他股东优先权利为内容的协议或类似的对赌安排；相关条款终止后，该等增资方与发行人、发行人实际控制人以及发行人各股东之间不存在补偿措施及后续债务。

　　十五、保荐机构及发行人律师核查意见

　　经核查，保荐机构认为，发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未能履行承诺的约束措施合法、合理、有效，符合相关法律法规的规定。

　　经核查，发行人律师认为，《常州聚和新材料股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》中披露的相关主体作出的公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施合法、合理、有效。

　　发行人：常州聚和新材料股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

　　2022年12月8日