广东盛路通信科技股份有限公司 关于2020年股票期权与限制性股票激励 计划首次授予部分第二个解除限售期 解除限售股份上市流通的提示性公告

　　证券代码：002446        证券简称：盛路通信      公告编号：2022-087

　　债券代码：128041        债券简称：盛路转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、本次解除限售股份上市流通日为2022年12月12日；

　　2、本次符合解除限售条件的激励对象为118人，可解除限售股份数量为213.657万股，占公司截至2022年12月6日总股本的0.2343%。

　　广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月21日召开的第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》，并于2022年11月22日披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，可以为118名激励对象办理第二个解除限售期可解除限售的限制性股票上市流通手续，现将有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划决策程序及批准情况

　　（一）2020年9月9日，公司召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司股权激励相关事宜的议案》，关联董事对上述议案回避表决。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。同日，公司召开的第五届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

　　（二）2020年9月10日至2020年9月19日，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　（三）2020年9月25日，公司召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定权益授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。

　　（四）2020年9月25日，公司分别召开的第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定本激励计划的首次授予日为2020年9月25日，并同意向符合授予条件的165名激励对象分别授予893万份股票期权及940万股限制性股票。在确定首次授予日后的资金缴纳、股份登记过程中有2名激励对象因个人原因放弃其对应的部分限制性股票共40万股，公司本次限制性股票实际授予数量由940万股调整为900万股。2020年11月19日，公司本次激励计划授予登记工作已经完成。

　　（五）2021年8月25日，公司分别召开的第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为公司激励计划的股票期权与限制性股票预留授予条件均已成就，同意确定预留授予日为2021年8月25日，向符合授予条件的3名激励对象分别授予107万份股票期权及60万股限制性股票。2021年9月23日，公司已完成了预留授予登记工作。

　　（六）2021年11月19日，公司召开的第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足。

　　同时，会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》中授予股票期权的激励对象中有12名激励对象离职，已不再具备激励对象资格，公司对其已授予但尚未行权的77.8万份股票期权进行注销处理；授予限制性股票的激励对象中有9名激励对象离职，已不再具备激励对象资格，公司对其已授予但尚未解除限售的97.2万股限制性股票进行回购注销处理。2021年11月24日，公司已完成注销上述77.8万份股票期权。

　　（七）2021年12月6日，公司召开的2021年第二次临时股东大会会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将已获授但不满足解除限售条件的限制性股票97.2万股进行回购注销。2022年2月18日，公司已完成回购注销上述97.2万股限制性股票。

　　（八）2022年4月26日，公司召开的第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》授予股票期权的激励对象中有5名激励对象离职，已不再具备激励对象资格，公司拟对其已授予但尚未满足行权条件的19.4万份股票期权进行注销处理；授予限制性股票的激励对象中有6名激励对象离职，已不再具备激励对象资格，公司对其已授予但尚未解除限售的33.1万股限制性股票进行回购注销处理。2022年5月5日，公司已完成注销上述19.4万份股票期权。

　　（九）2022年5月18日，公司召开的2021年年度股东大会会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将已获授但不满足解除限售条件的限制性股票33.1万股进行回购注销。2022年7月29日，公司已完成回购注销上述33.1万股限制性股票。

　　（十）2022年10月10日，公司召开的第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分的股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足。

　　（十一）2022年11月21日，公司召开的第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的股票期权第二个行权期行权条件与限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足。

　　同时，本次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定回购注销不满足解除限售条件的限制性股票39.805万股和注销不符合行权条件的股票期权58.795万份。2022年11月28日，公司已完成上述58.795万份股票期权的注销。

　　二、本次股权激励计划首次授予限制性股票的解除限售期解除限售条件成就的说明

　　根据《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，首次授予限制性股票的第一个解除限售期为自限制性股票首次授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的50%；第二个解除限售期为自限制性股票首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%；第三个解除限售期为自限制性股票首次授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的20%。

　　激励计划首次授予的限制性股票的上市日期为2020年11月26日，第二个限售期已经届满。限制性股票解除限售条件成就说明如下：

　　综上所述，董事会认为公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》设定的首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，并根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意为118名激励对象办理解除限售事宜。

　　三、本次解除限售限制性股票的上市流通安排

　　1、本次解除限售股份上市流通日为2022年12月12日;

　　2、本次符合解除限售条件的激励对象为118人，可解除限售比例为获授限制性股票总数的29.5%，可解除限售股份数量合计213.657万股，占公司截至2022年12月6日总股本的0.2343%。

　　3、限制性股票第二个解除限售期解除限售股份情况如下：

　　注：（1）上述激励对象为公司董事、高级管理人员的，在本次限制性股票解除限售后，将严格遵守《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号—股份变动管理》等相关法律法规中的相关规定买卖公司股票，按照登记在其名下的本公司股份为基数，以25%计算其本年度可转让股份的法定额度。

　　（2）因离职或绩效考核不达100%解除限售比例而导致本期不能解除限售的9.805万股限制性股票，公司将会在2022年第三次临时股东大会审议通过后办理回购注销手续。

　　四、本次解除限售上市流通后，公司股本结构变动如下：

　　注：（1）上述变动前的股本结构为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司截至2022年12月6日的股本结构表；

　　（2）以上股本结构的变动情况以本次解除限售股份上市流通后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　五、本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明

　　根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予限制性股票的激励对象中，本期有8名激励对象离职，已不再具备激励对象资格，公司将会对其已获授但尚未解除限售的6.205万股限制性股票进行回购注销处理；本期有1名激励对象的个人绩效考核等级为C级，其本期可解除限售额度为80%，剩余本期已获授但不满足解除限售条件的3.6万股限制性股票将由公司办理回购注销。

　　除上述事项外，本次解除限售的相关内容与已披露的《2020年股票期权与限制性股票激励计划》不存在差异。

　　六、独立董事的独立意见

　　经核查，独立董事认为：根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》等规定的解除限售条件，公司股权激励计划首次授予部分的限制性股票第二个解除限售期解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及满足解除限售条件的激励对象均未发生公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》中规定的不得解除限售的情形。本次解除限售符合公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》中的有关规定，激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，未有损害公司及全体股东利益的情形，本次解除限售程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。

　　七、监事会的核查意见

　　经核查，监事会认为：本次股权激励首次授予部分的激励对象解除限售资格合法有效，满足公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》规定的首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件，同意为118名激励对象办理第二个解除限售期213.657万股限制性股票的解除限售手续。

　　八、律师出具的法律意见

　　律师认为：截至法律意见书出具之日，公司就本次解除限售已取得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定；本次解除限售条件满足公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》中规定的解除限售条件。

　　九、备查文件

　　1、广东盛路通信科技股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议；

　　2、广东盛路通信科技股份有限公司第五届监事会第二十次会议决议；

　　3、广东盛路通信科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京大成（深圳）律师事务所关于广东盛路通信科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　广东盛路通信科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十二月七日