西安旅游股份有限公司 第九届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：000610              证券简称：西安旅游           公告编号：2022-31号

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议通知发出的时间和方式

　　西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三次会议通知于2022年11月27日以书面方式通知各位董事。

　　二、会议召开和出席情况

　　公司第九届董事会第十三次会议于2022年12月7日（星期三）上午在公司会议室召开。本次会议应到董事9名，实际参与表决9名。监事3名列席会议。会议由公司董事长王伟先生主持。本次会议采用现场表决的方式，会议符合《公司法》及本公司章程的规定。

　　三、议案的审议情况

　　1.审议通过《关于选举公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》，此议案尚需通过2022年第一次临时股东大会审议。

　　公司第九届董事会即将届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司将开展董事会换届选举工作。经公司第九届董事会提名委员会审核，提名王伟先生、庄莹女士、刘文忠先生、段扬先生、侯艳女士、胡畔女士为公司第十届董事会非独立董事候选人。

　　根据《公司章程》有关规定，第九届董事会董事在换届选举完成前仍将履行董事职务，直至公司股东大会选举产生第十届董事会。

　　上述非独立董事候选人简介详见附件。

　　本议案尚需提交公司股东大会以累积投票制方式审议通过后方可生效。

　　1.1选举王伟先生为公司第十届董事会董事

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　1.2选举庄莹女士为公司第十届董事会董事

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　1.3选举刘文忠先生为公司第十届董事会董事

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　1.4选举段扬先生为公司第十届董事会董事

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　1.5选举侯艳女士为公司第十届董事会董事

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　1.6选举胡畔女士为公司第十届董事会董事

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　2.审议通过《关于选举公司第十届董事会独立董事候选人的议案》，此议案尚需通过2022年第一次临时股东大会审议。

　　公司第九届董事会即将届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司将开展董事会换届选举工作。经公司第九届董事会提名委员会审核，提名张俊瑞先生、傅瑜先生、郭亚军先生为公司第十届董事会独立董事候选人。

　　上述独立董事候选人简介详见附件。

　　独立董事候选人的任职资格尚需报请深圳证券交易所审核备案，无异议后，方可作为公司第十届董事会独立董事候选人与非独立董事候选人一并提交公司股东大会审议，并于股东大会审议通过后生效。

　　2.1选举张俊瑞先生为公司第十届董事会独立董事

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　2.2选举傅瑜先生为公司第十届董事会独立董事

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　2.3选举郭亚军先生为公司第十届董事会独立董事

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　3.审议通过《关于聘请2022年度财务和内部控制审计机构的议案》，此议案尚需通过2022年第一次临时股东大会审议。

　　内容详见2022年12月8日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于聘请2022年度财务和内部控制审计机构的公告》。

　　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　4.审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

　　内容详见2022年12月8日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　四、备查文件

　　1、第九届董事会第十三次会议决议

　　2、独立董事出具的独立意见

　　特此公告

　　西安旅游股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十二月七日

　　附件：

　　第十届董事会非独立董事候选人员简历

　　王伟：男，汉族，陕西西安人，1971年3月生，中共党员，本科学历。曾任大香港鲍翅酒楼常务副总经理；大香港鲍翅酒楼董事长、党支部书记；西安唐城集团股份有限公司纪委书记；西安旅游集团有限责任公司经营管理部经理；西安旅游股份有限公司第八届董事会副董事长、总经理、现任西安旅游股份有限公司第九届董事会董事长。

　　王伟先生未持有公司股份，与其他董事、独立董事、其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间没有关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所处罚和惩戒。亦不属于2014 年八部委联合印发的《“构建诚信惩戒失信“合作备忘录》中规定的“失信被执行人“的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　庄莹：女，汉族，河南洛阳人，1978年11月生，中共党员，本科学历。曾任中国国际旅行社西安分社中国公民旅游中心销售经理、出境领队；西安曲江大雁塔广场管理处副处长；西安曲江大雁塔景区管理公司副总经理；西安曲江文化旅游（集团）有限公司经营策划部部长；西安唐艺坊文化传播有限公司董事长；西安曲江文化旅游股份有限公司副总经理；西安曲江智造文化旅游产业股份有限公司董事长；现任西安旅游股份有限公司第九届董事会董事、总经理。

　　2022年9月因其就任董事长的西安曲江智造文化旅游产业股份有限公司关联交易事项未履行相应的审议程序且未及时披露受到中国证券监督管理委员会陕西监管局出具警示函的行政监管措施，此外未受过中国证监会、深圳证券交易所处罚和惩戒。

　　庄莹女士未持有公司股份，与公司控股股东不存在关联关系，与其他董事、独立董事、其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间没有关联关系。亦不属于2014 年八部委联合印发的《“构建诚信惩戒失信“合作备忘录》中规定的“失信被执行人“的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　刘文忠：男，汉族，河北深州人，1974年5月生，中共党员，本科学历。曾任西安大汉上林苑实业有限责任公司财务经理；西安旅游股份有限公司财务经理；西安饮食股份有限公司财务管理中心执行总监；现任西安旅游股份有限公司第九届董事会董事、副总经理。

　　刘文忠先生未持有公司股份，与公司控股股东不存在关联关系，与其他董事、独立董事、其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间没有关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所处罚和惩戒。亦不属于2014 年八部委联合印发的《构建诚信惩戒失信合作备忘录》中规定的失信被执行人的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　段扬：男，汉族，陕西泾阳人，1973年12月生，中共党员，本科学历。曾任西安五一饭店财务部、业务部干部；西安饮食股份公司业务经营部干部；西安解放路饺子馆业务副总经理；西安五一饭店总经理助理；西安大业食品有限公司副总经理、常务副总经理；西安旅游股份有限公司行政办公室副主任、主任。

　　段扬先生未持有公司股份，与公司控股股东不存在关联关系，与其他董事、独立董事、其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间没有关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所处罚和惩戒。亦不属于2014 年八部委联合印发的《构建诚信惩戒失信合作备忘录》中规定的失信被执行人的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　侯艳：女，汉族，河南扶沟人，1977年8月生，中共党员，本科学历。曾任西安曲江新区管理委员会经济发展局副局长；西安市纪委派出西安曲江新区纪律检查工作委员会纪检监察室主任；西安旅游集团有限责任公司纪检监察室副主任、主任，现任西安旅游集团有限责任公司党群人事部部长、西安旅游股份有限公司第九届董事会董事。

　　侯艳女士未持有公司股份，与公司控股股东存在关联关系，任控股股东西安旅游集团有限责任公司党群人事部部长，与其他董事、独立董事、其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间没有关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所处罚和惩戒。亦不属于2014 年八部委联合印发的《构建诚信惩戒失信合作备忘录》中规定的失信被执行人的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　胡畔：女，汉族，北京人，1981年4月生，中共党员，研究生学历。曾任深圳麟德旅游规划设计公司规划设计部设计主管；港中旅(中国)投资有限公司投资策划部投资策划主管；港中旅咸阳海泉湾有限公司投资策划部副经理；西安旅游集团有限责任公司战略投资部主管，现任西安旅游集团有限责任公司战略投资部副部长。

　　胡畔女士未持有公司股份，与公司控股股东存在关联关系，任控股股东西安旅游集团有限责任公司战略投资部副部长，与其他董事、独立董事、其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间没有关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所处罚和惩戒。亦不属于2014 年八部委联合印发的《构建诚信惩戒失信合作备忘录》中规定的失信被执行人的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　第十届董事会独立董事候选人员简历

　　张俊瑞：男，汉族，1961年10月生，中共党员，博士。历任陕西财经学院教研室副主任、会计系副教授、教研室主任、财会学院副院长，西安交通大学会计学院教授、副院长；现任西安交通大学管理学院教授、博士生导师。

　　张俊瑞先生未持有公司股份，与其他董事、独立董事、其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间没有关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所处罚和惩戒。亦不属于2014 年八部委联合印发的《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》中规定的“失信被执行人”的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　傅瑜：男，汉族，1963年4月生，本科学历，律师资格。1985年起至今于西北政法大学从事教学工作；2017年至今于陕西摩达律师事务所兼职从事法律服务工作。

　　傅瑜先生未持有公司股份，与其他董事、独立董事、其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间没有关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所处罚和惩戒。亦不属于2014 年八部委联合印发的《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》中规定的“失信被执行人”的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　郭亚军：男，汉族，1972年3月生，中共党员，博士学历。1998年起任西北大学经济管理学院旅游管理学院教师、副教授、硕士生导师。

　　郭亚军先生未持有公司股份，与其他董事、独立董事、其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间没有关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所处罚和惩戒。亦不属于2014 年八部委联合印发的《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》中规定的“失信被执行人”的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：000610 　　　　　　证券简称:西安旅游 　　　　　　公告编号： 2022-32 号

　　西安旅游股份有限公司

　　第九届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议通知发出的时间和方式：

　　西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十三次会议通知于2022年11月27日以书面方式通知各位监事。会议于2022年12月7日（星期三）上午在公司会议室召开，应到监事3名，实到3名，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、议案审议情况：

　　1.审议通过《关于选举公司第十届监事会监事的议案》，并同意将该议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　公司第九届监事会即将届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的相关规定，监事会同意提名陈琳女士、徐荣女士为公司第十届监事会监事候选人。

　　根据《公司章程》有关规定，第九届监事会监事在换届选举完成前仍将履行监事职务，直至公司股东大会选举产生第十届监事会。

　　以上监事候选人如经股东大会选举通过，将与公司职工代表大会选举的职工代表监事共同组成公司第十届监事会。

　　1.1选举陈琳女士为公司第十届监事会监事

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　1.2选举徐荣女士为公司第十届监事会监事

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　西安旅游股份有限公司

　　监事会

　　二二二年十二月七日

　　附件：

　　西安旅游股份有限公司

　　第十届监事会监事候选人简历

　　陈琳：女，汉族，湖北人，1972年11月生，中共党员，大专学历。曾任西安永宁宫大酒店总经理助理兼工会负责人、常务副总经理、党支部书记；西安常宁宫会议培训中心综合办公室主任；西安旅游集团纪检监察室主管、纪检监察室副主任；现任西安旅游股份有限公司第九届监事会主席，西安旅游股份有限公司纪委书记。

　　陈琳女士未持有公司股份，与公司控股股东不存在关联关系，与其他董事、独立董事、其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间没有关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所处罚和惩戒。亦不属于2014年八部委联合印发的《构建诚信惩戒失信合作备忘录》中规定的失信被执行人的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　徐荣：女，汉族，陕西武功人，1976年5月生，中共党员，大专学历，政工师。曾任西安旅游股份有限公司关中饭店副总经理；西安旅游股份有限公司解放饭店副总经理；西安旅游股份有限公司办公室主管；西安旅游股份有限公司纪委委员、党群工作部主任、总部党支部书记；现任西安旅游股份有限公司第九届监事会监事，西安旅游股份有限公司解放饭店党支部书记。

　　徐荣女士未持有公司股份，与其他董事、独立董事、其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间没有关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所处罚和惩戒。亦不属于2014年八部委联合印发的《“构建诚信惩戒失信“合作备忘录》中规定的“失信被执行人“的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：000610             证券简称：西安旅游             公告编号：2022-33号

　　西安旅游股份有限公司关于聘请

　　2022年度财务和内部控制审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　公司拟续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构。聘期一年，年度报酬为人民币玖拾伍万元（其中：年报审计费伍拾伍万元，内控审计费肆拾万元）。该所自2016年开始为本公司提供审计服务，具备证券期货从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，与公司及公司控股股东、实际控制人未构成关联关系，具有独立性，能够满足公司2022年度财务审计及内部控制审计工作要求，能够独立对公司财务状况及内部控制状况进行审计。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　机构名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　历史沿革：希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)是1998年在原西安会计师事务所（全国成立最早的八家会计师事务所之一）的基础上改制设立的大型综合性会计师事务所。 2013年6月27日经陕西省财政厅陕财办会【2013】28号文件批准转制为特殊普通合伙制会计师事务所。2013年6月28日，经西安市工商行政管理局批准，希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)登记设立。

　　注册地址：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层

　　希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)首席合伙人：吕桦；截至2021年末合伙人数量：56人，注册会计师人数：242人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：120人。

　　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度业务收入45,394.69万元，其中审计业务收入35,326.17万元，证券业务收入11,973.25万元。

　　2021年度为30家上市公司提供审计服务；2021年度上市公司审计服务收费总额4,811.89万元；涉及的主要行业包括：制造业，采矿业，建筑业，水利、环境和公共设施管理业，农、林、牧、渔业。本公司同行业上市公司审计客户2家。

　　2.投资者保护能力

　　2021年末，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）购买的职业保险累计赔偿限额1.20亿元，符合《会计师事务所职业责任保险暂行办法》（财会[2015]13号）的相关规定，职业责任赔偿能力能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年无因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年无因执业行为受到刑事处罚，受到行政处罚2次、监督管理措施4次、自律监管措施2次。事务所从业人员最近三年无因执业行为受到刑事处罚，5名从业人员受到行政处罚1次，7名从业人员受到监督管理措施1次，2名从业人员受到自律监管措施1次。

　　(二)项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人李波女士、项目质量控制复核人曹爱民先生、拟签字注册会计师张炜先生和李波女士均具有中国注册会计师执业资格，长期从事证券服务业务，具备相应专业胜任能力（人员简历后附）。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师最近三年均未受到任何的刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施。

　　项目质量控制复核人最近三年均未受到任何的刑事处罚、行政处罚，受到监督管理措施和自律监管措施的具体情况详见下表：

　　3.职业道德和独立性

　　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　公司拟支付的 2022年度审计费用共95万元，其中：年度财务报表审计费用55万元，年度内部控制审计费用40万元。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、公司董事会审计委员会履职情况

　　公司第九届董事会审计委员会2021年报审计第三次会议审议通过对希格玛会计师事务所2021年度审计工作总结，并提议续聘希格玛会计师事务所为公司2022年度财务及内部控制审计机构，认为希格玛会计师事务所具备专业胜任能力，对相关的审计工作勤勉尽责，在审计计划编制质量、重要审计程序执行质量、重大会计问题审计、与相关各方沟通以及落实监管部门要求等方面符合相关规定，在公司2021年度内控审计中亦表现出较强的专业水平，同意将《关于聘请2022年度财务和内部控制审计机构的议案》提交第九届董事会第十三次会议审议，并提交公司股东大会批准。

　　2、 独立董事对续聘希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务及内部控制审计机构发表的独立意见

　　经核查，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的相关从业资格，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，能够满足公司2022年度财务审计和内控审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。我们同意续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构，并同意将《关于聘请公司2022年度财务和内部控制审计机构的议案》提交股东大会审议。

　　3、 公司董事会就续聘事项的审议情况

　　公司第九届董事会第十三次会议审议通过《关于聘请2022年度财务和内部控制审计机构的议案》。董事表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果：全票通过。本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议批准后方为有效。

　　四、报备文件

　　1.董事会决议；

　　2.审计委员会履职的证明文件；

　　3.独立董事签署的事前认可和独立意见；

　　4.拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式；

　　5.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　西安旅游股份有限公司董事会

　　二二二年十二月七日

　　附件：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）相关人员简历

　　1.项目合伙人简历

　　李波女士：现任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、部门经理，1998年9月取得中国注册会计师执业资格，有 20 年以上的执业经验。2004年开始在希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）执业，历任审计人员、项目经理、部门负责人、合伙人，2011年开始从事上市公司审计的专业服务工作，最近三年签署上市公司审计报告4份。2020年开始为本公司提供审计服务。

　　2.项目质量控制复核人简历

　　曹爱民先生：现任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人，为中国注册会计师执业会员、中国注册会计师协会资深会员。1996年加入希格玛会计师事务所（特殊普通合伙），1997年12月取得中国注册会计师执业资格，2001年开始从事上市公司审计的专业服务工作，在审计、企业改制、企业并购重组、IPO、再融资等方面具有丰富的执业经验。最近三年签署上市公司审计报告1份，复核上市公司报告19份。2021本公司提供审计服务。

　　3.签字注册会计师简历

　　李波女士：详见“项目合伙人简历”。

　　张炜先生，现任希格玛高级项目经理。2010年12月取得中国注册会计师执业资格，有10年以上的执业经验。2010年开始在希格玛执业，历任审计人员、项目经理、高级经理。2017年开始从事上市公司审计的专业服务工作，至今为多家上市公司提供过年报审计、IPO申报审计等证券服务业务。最近三年签署上市公司（含新三板公司）审计报告4份。2022年开始为本公司提供审计服务。

　　证券代码：000610                证券简称：西安旅游              公告编号：2022-34号

　　西安旅游股份有限公司

　　关于召开二二二年

　　第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：二二二年第一次临时股东大会。

　　2、召集人：本公司董事会，2022年12月7日召开第九届董事会第十三次会议审议通过《关于召开二二二年第一次临时股东大会的议案》，提议召开本次股东大会。

　　3、会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《股票上市规则》等的规定。

　　4、会议时间：

　　现场会议召开时间：2022年12月23日下午14:30。

　　网络投票时间：

　　（1） 通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年12月23日9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　（2） 通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年12月23日上午9:15 至下午15:00期间的任意时间。

　　5、 召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6、 会议的股权登记日：2022年12月19日(星期一)

　　7、 出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）见证律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：西安市曲江新区西影路508号西影大厦3层

　　二、会议审议事项

　　1 关于选举公司第十届董事会非独立董事候选人的议案

　　1.1选举王伟先生为公司第十届董事会董事

　　1.2选举庄莹女士为公司第十届董事会董事

　　1.3选举刘文忠先生为公司第十届董事会董事

　　1.4选举段扬先生为公司第十届董事会董事

　　1.5选举侯艳女士为公司第十届董事会董事

　　1.6选举胡畔女士为公司第十届董事会董事

　　2关于选举公司第十届董事会独立董事候选人的议案

　　2.1选举张俊瑞先生为公司第十届董事会独立董事

　　2.2选举傅瑜先生为公司第十届董事会独立董事

　　2.3选举郭亚军先生为公司第十届董事会独立董事

　　3关于选举公司第十届监事会监事的议案

　　3.1选举陈琳女士为公司第十届监事会监事

　　3.2选举徐荣女士为公司第十届监事会监事

　　4关于聘请2022年度财务和内部控制审计机构的议案

　　1、2、3项议案实行累积投票制，独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所备案无异议后，方可与公司非独立董事候选人一并提交本次股东大会审议，监事候选人如经本次股东大会选举通过，将与公司职工代表大会选举的职工代表监事共同组成公司第十届监事会。4项议案为非累积投票制。

　　上述议案的内容详见2022年12月8日公司指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　四、出席现场会议登记办法：

　　1、登记时间： 2022年12月21日

　　（上午9：30-11:30，下午14:30-17:30）

　　2、登记地点：西安市曲江新区西影路508号西影大厦3层西安旅游股份有限公司董事会办公室。

　　联系人： 白玮琛

　　联系电话：（029）82065555

　　传    真：（029）82065500（传真请注明：转董事会办公室）

　　联系邮箱：xatour@000610.com

　　3、登记方式：

　　1）符合条件的个人股东应持股东账户卡、身份证办理登记手续；符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

　　2）委托代理人登记时须提交的手续

　　对于个人股东，受委托代理人应持授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡及其身份证复印件办理登记手续；对于法人股东，由受委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

　　3）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记，提供的手续同上述内容一致。

　　4）本次股东大会出席者所有费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一。

　　六、备查文件

　　1、第九届董事会第十三次会议决议

　　2、第九届监事会第十三次会议决议

　　特此公告。

　　西安旅游股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十二月七日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360610”，投票简称为“西旅投票”

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表二:累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　选举非独立董事（采用等额选举，应选人数为6位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

　　股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　选举独立董事（采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3 位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　选举监事（采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年12月23日9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年12月23日（现场股东大会结束当日）上午9:15 至下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　委托参加会议名称：西安旅游股份有限公司2022年第一次临时股东大会

　　委托人名称：

　　持有上市公司股份的性质和数量：

　　受托人姓名：

　　身份证号码：

　　对本次股东大会提案的明确投票意见指示（没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票）：

　　授权委托书签发日期和有效期限：

　　委托人签名（或盖章）：