辰欣药业股份有限公司 简式权益变动报告书

　　证券代码：603367      证券简称：辰欣药业     公告编号：2022-086

　　上市公司名称：辰欣药业股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所股票简称： 辰欣药业

　　股票代码： 603367

　　信息披露义务人：辰欣科技集团有限公司

　　通讯地址：济宁市高新区产学研基地C5栋

　　信息披露义务人的一致行动人1：杜振新

　　通讯地址：济宁市高新区

　　信息披露义务人的一致行动人2：卢秀莲

　　通讯地址：济宁市高新区

　　信息披露义务人的一致行动人3：北海辰昕创业投资有限公司

　　通讯地址：北海市银海区湖北路288号北海红树林现代金融产业城-北海国际金融中心12#楼二层C23

　　股份变动性质：股份减少（公司存续分立）

　　签署日期：2022年12月7日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容提要与格式准则第15号-权益变动报告书》（以下简称“《准则15 号》”）及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在辰欣药业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在辰欣药业股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别的连带的法律责任。

　　第一节  释义

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　（1）信息披露义务人：辰欣科技集团有限公司

　　（2）信息披露义务人的一致行动人1：杜振新

　　性别：男

　　国籍：中国

　　住所：山东省济宁市

　　是否取得其他国家或地区的居留权：否

　　在辰欣药业职务：法定代表人、董事长、总经理、董事

　　（3）信息披露义务人的一致行动人2：卢秀莲

　　性别：女

　　国籍：中国

　　住所：山东省济宁市

　　是否取得其他国家或地区的居留权：否

　　在辰欣药业职务：副总经理、董事

　　（4）信息披露义务人的一致行动人3：北海辰昕创业投资有限公司

　　名称：北海辰昕创业投资有限公司

　　统一社会信用代码：91450500MAA7RJX51G

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：杜振新

　　住所：北海市银海区湖北路288号北海红树林现代金融产业城-北海国际金融中心12#楼二层C23

　　注册资本：壹仟肆佰贰拾柒万柒仟陆佰陆拾元整

　　成立日期：2022年11月17日

　　经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　二、信息披露义务人的主要负责人情况

　　（1）信息披露义务人执行董事及主要负责人基本情况

　　（2）信息披露义务人的股权结构情况

　　三、信息披露义务人的一致行动人基本情况

　　杜振新先生系辰欣药业董事长、法定代表人，截至本报告披露日，杜振新先生持有辰欣科技集团65.0232%股权，并直接持有辰欣药业1,763,900股股份，占公司总股本的0.39%，依据《上市公司收购管理办法》第八十三条之规定，杜振新先生为辰欣科技集团之一致行动人。卢秀莲女士系杜振新先生之配偶，故亦系辰欣科技集团之一致行动人。

　　四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中持有、控制权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，辰欣科技集团不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节  权益变动目的及持股计划

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动是信息披露义务人出于自身战略发展需要，以存续分立的方式，分立为辰欣科技集团有限公司（存续公司）和北海辰昕创业投资有限公司（新设公司）。

　　二、信息披露义务人未来12个月内增持或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12 个月内增持或减持其持有的本次权益变动后的上市公司股份的计划，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第四节  本次权益变动方式

　　一、 本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司辰欣药业16,567.32万股股份，占辰欣药业总股本的比例为36.55%。

　　本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司辰欣药业11,889.108万股股份，占辰欣药业总股本的比例为26.23%。

　　二、本次权益变动的方式

　　根据信息披露义务人股东会决议及分立协议，辰欣科技集团因战略发展需要，以存续分立的方式分立为辰欣科技集团有限公司（存续公司）和北海辰昕创业投资有限公司（新设公司）。

　　辰欣科技集团将其持有的上市公司辰欣药业16,567.32万股股份中的4,678.212万股股份（占辰欣药业总股本的10.32%）转让给北海辰昕创业投资有限公司，其余11889.108万股股份（占辰欣药业总股本的26.23%）留在存续公司辰欣科技集团。

　　2022年12月6日，辰欣科技集团与北海辰昕创业投资有限公司签订了《股份转让协议》，约定辰欣科技集团将所持4,678.212万股股份（占辰欣药业总股本的10.32%）转让给北海辰昕创业投资有限公司。

　　三、本次权益变动情况

　　（一）本次权益变动前情况

　　（二） 本次权益变动后情况

　　四、本次权益变动涉及的股份权利限制情况

　　本次权益变动涉及的辰欣药业的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。

　　五、《股份转让协议》的主要内容

　　截至本报告书签署之日，北海辰昕创业投资有限公司已办理完成工商设立手续，并收到北海市行政审批局核发的营业执照。

　　2022年12月6日，辰欣科技集团与北海辰昕创业投资有限公司签署了【股份转让协议】，主要内容如下：

　　转让方(甲方)：辰欣科技集团有限公司

　　受让方(乙方)：北海辰昕创业投资有限公司

　　鉴于

　　1、 甲方股东于2022年9月23日召开股东会并形成决议，全体股东一致同意以存续分立方式将甲方分立为两个公司，甲方继续存续，新设立乙方，并签订《辰欣科技集团有限公司分立协议》（以下简称“分立协议”）。

　　2、 分立前，甲方持有辰欣药业股份有限公司（证券代码：603367，以下简称“辰欣药业”）165,673,200股股份。分立后，甲方持有的辰欣药业46,782,120股股份归乙方所有，剩余118,891,080股股份由甲方继续持有，并按照中国证券监督管理委员会及其派出机构、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司及其上海分公司的要求，签订有关辰欣药业股份承继/转移/转让的书面文件，在符合相关监管机构要求下进行资产剥离或资产交付。现甲、乙双方在平等基础上签订如下条款，以兹共同遵守。

　　一.标的股份

　　1、甲方向乙方进行协议转让的标的股份为甲方根据分立协议应向乙方交割过户的辰欣药业46,782,120股股份，合计占辰欣药业股份总数的10.32%，甲方一次性向乙方交割过户标的股份。

　　2、甲方本次拟转让标的股份为46,782,120股以及由此所衍生的所有股东权益，占辰欣药业股份总额的10.32%。

　　3、本次标的股份转让完成后，甲方继续持有辰欣药业118,891,080股股份。

　　4、本次股份转让后，乙方合计持有辰欣药业46,782,120股股份。自标的股份过户之日起，乙方成为辰欣药业的股东，根据持有的辰欣药业股份比例按照公司章程和法律法规享有和承担股东相应的权利和义务。

　　二.转让价款及支付

　　本协议项下，本次标的股份每股转让价格以本协议签署日的前一交易日辰欣药业二级市场收盘价为定价基准（即基准价格），按基准价格×90%，确定以每股 12.18  元作为转让价格，则合计标的股份的转让价格为   569806221.6 元。

　　三.标的股份过户登记

　　甲、乙双方积极配合，尽快办理本次转让涉及的标的股份过户登记事项。

　　四.声明及承诺

　　1、甲、乙双方声明并承诺，其均为依法设立并合法存续的有限责任公司，具备签署及履行本协议的能力，且其签署及履行本协议已经各自内部有权机构有效决策，其签署及履行本协议为合法、有效。

　　2、甲方声明并承诺，在标的股份过户登记时，其本次转让的标的股份将不存在质押或存在司法冻结等权利受限的情形。

　　五.税费承担

　　本次股份转让额外增加的信息披露费用由相关义务方承担；聘请的中介机构费用由聘请方承担。

　　六.协议的变更和解除

　　因标的股份过户情况发生变化，经当事人双方协商同意，可变更或解除本协议，但甲、乙双方需签订变更或解除协议书。

　　七.违约责任

　　如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除本协议另有约定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

　　八.保密条款

　　1、未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在本协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。

　　2、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。

　　九.争议解决条款

　　甲、乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第2种方式解决：

　　1、将争议提交济宁仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

　　2、向甲方所在地人民法院起诉。

　　十.生效条款及其他

　　1、本协议经甲、乙双方签章之日起生效。

　　2、本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经甲、乙双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

　　3、本协议执行过程中的未尽事宜，甲、乙双方应本着实事求是的友好协商态度加以解决。甲、乙双方协商一致的，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

　　第五节   前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。

　　第六节   其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第七节   备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的营业执照；

　　2、信息披露义务人的法定代表人、董事及主要负责人的名单及其身份证明、文件；

　　3、信息披露义务人签署的简式权益变动报告书；

　　4、辰欣科技集团有限公司2021年股东会决议；

　　5、股份转让协议书；

　　二、文件备置地点

　　本报告书及上述备查文件备置于辰欣药业股份有限公司住所。

　　地址：山东省济宁市高新区同济路16号

　　电话：0537-2989906

　　第八节  信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：辰欣科技集团有限公司

　　（盖章）

　　法定代表人：杜振新

　　签署日期：2022年12月7日

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　信息披露义务人：辰欣科技集团有限公司

　　（盖章）

　　法定代表人：杜振新

　　签署日期： 2022年12月7日

　　证券代码：603367       证券简称：辰欣药业      公告编号：2022-087

　　辰欣药业股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称： 辰欣药业股份有限公司

　　股票上市地点： 上海证券交易所

　　股票简称：辰欣药业

　　股票代码：603367

　　信息披露义务人：北海辰昕创业投资有限公司

　　通讯地址：北海市银海区湖北路288号北海红树林现代金融产业城-北海国际金融中心12#楼二层C23

　　信息披露义务人的一致行动人1：杜振新

　　通讯地址：济宁市高新区

　　信息披露义务人的一致行动人2：卢秀莲

　　通讯地址：济宁市高新区

　　信息披露义务人的一致行动人3：辰欣科技集团有限公司

　　通讯地址：济宁市高新区产学研基地C5栋

　　权益变动性质：股份增加 (公司分立)

　　简式权益变动报告书签署日期：2022年12月7日

　　信息披露义务人声明

　　一、 信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》等法律、法规及规范性文件编制本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等法律法规的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在辰欣药业股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在辰欣药业股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节  释义

　　在本报告书中， 除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人

　　信息披露义务人为辰欣药业的控股股东辰欣科技集团有限公司和本次存续分立后新设的北海辰昕创业投资有限公司。

　　（1）信息披露义务人：北海辰昕创业投资有限公司

　　（2）信息披露义务人的一致行动人1：杜振新

　　性别：男

　　国籍：中国

　　住所：山东省济宁市

　　是否取得其他国家或地区的居留权：否

　　在辰欣药业职务：法定代表人、董事长、总经理、董事

　　（3）信息披露义务人的一致行动人2：卢秀莲

　　性别：女

　　国籍：中国

　　住所：山东省济宁市

　　是否取得其他国家或地区的居留权：否

　　在辰欣药业职务：副总经理、董事

　　（4）信息披露义务人的一致行动人3：辰欣科技集团有限公司

　　二、信息披露义务人的主要负责人情况

　　（1）信息披露义务人执行董事及主要负责人基本情况

　　三、信息披露义务人的一致行动人基本情况

　　杜振新先生系辰欣药业董事长、法定代表人，截至本报告披露日，杜振新先生持有辰欣科技集团65.0232%股权，并直接持有辰欣药业1,763,900股股份，占公司总股本的0.39%，依据《上市公司收购管理办法》第八十三条之规定，杜振新先生为辰欣科技集团之一致行动人。卢秀莲女士担任辰欣药业副总经理、董事，系杜振新先生之配偶，故亦系辰欣科技集团之一致行动人。

　　四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中持有、控制权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 本次权益变动的目的及持股计划

　　一、本次权益变动的目的

　　信息披露义务人本次权益变动是基于辰欣科技根据业务发展需要，拟以存续分立的方式，分立为辰欣科技(存续公司)和北海辰昕 (新设公司)。本次分立后，上市公司的控股股东及实际控制人不变。

　　二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12 个月内增持或减持其持有的本次权益变动后的上市公司股份的计划。

　　若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　　第四节 本次权益变动方式

　　一、 本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司辰欣药业股份。

　　本次权益变动后，信息披露义务人将持有辰欣药业4,678.212万股股份，占辰欣药业总股本的10.32%。

　　二、本次权益变动的方式

　　根据辰欣科技集团有限公司的股东会决议及《分立协议》，辰欣科技集团有限公司以存续分立的方式分立为辰欣科技集团有限公司（存续公司）和北海辰昕创业投资有限公司（新设公司）。

　　辰欣科技集团有限公司将其持有的辰欣药业16,567.32万股股份中的4,678.212万股（占辰欣药业总股本的10.32%）转让给北海辰昕。

　　2022年12月6日，辰欣科技集团与北海辰昕签订《股份转让协议》，约定辰欣科技集团有限公司将所持辰欣药业4,678.212万股股份（占辰欣药业总股本的10.32%）转让给北海辰昕。

　　三、本次权益变动情况

　　(一) 本次权益变动前

　　本次权益变动前，信息披露义务人不持有上市公司股份，辰欣科技持有上市公司股份数量为165,673,200 股，占上市公司总股本的比例为36.55%。

　　本次权益变动前，实际控制人对上市公司的股权控制关系如下：

　　(二)本次权益变动后

　　本次权益变动后，信息披露义务人北海辰昕持有上市公司股份数 量为46,782,120股，占上市公司总股本的比例为10.32%；辰欣科技持有上市公司股份数量为118 ,891,080 股，占上市公司总股本的比例为 26.23%。

　　本次权益变动后，实际控制人对上市公司的股权控制关系如下：

　　本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　四、本次权益变动所涉股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的的标的股份不存在质押、冻结或其他权利限制情形。

　　五、《股份转让协议》的主要内容

　　截至本报告书签署之日，北海辰昕创业投资有限公司已办理完成工商设立手续，并收到北海市行政审批局核发的营业执照。

　　2022年12月6日，辰欣科技集团与北海辰昕创业投资有限公司签署了【股份转让协议】，主要内容如下：

　　转让方(甲方)：辰欣科技集团有限公司

　　受让方(乙方)：北海辰昕创业投资有限公司

　　鉴于

　　1、 甲方股东于2022年9月23日召开股东会并形成决议，全体股东一致同意以存续分立方式将甲方分立为两个公司，甲方继续存续，新设立乙方，并签订《辰欣科技集团有限公司分立协议》（以下简称“分立协议”）。

　　2、 分立前，甲方持有辰欣药业股份有限公司（证券代码：603367，以下简称“辰欣药业”）165,673,200股股份。分立后，甲方持有的辰欣药业46,782,120股股份归乙方所有，剩余118,891,080股股份由甲方继续持有，并按照中国证券监督管理委员会及其派出机构、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司及其上海分公司的要求，签订有关辰欣药业股份承继/转移/转让的书面文件，在符合相关监管机构要求下进行资产剥离或资产交付。现甲、乙双方在平等基础上签订如下条款，以兹共同遵守。

　　一.标的股份

　　1、甲方向乙方进行协议转让的标的股份为甲方根据分立协议应向乙方交割过户的辰欣药业46,782,120股股份，合计占辰欣药业股份总数的10.32%，甲方一次性向乙方交割过户标的股份。

　　2、甲方本次拟转让标的股份为46,782,120股以及由此所衍生的所有股东权益，占辰欣药业股份总额的10.32%。

　　3、本次标的股份转让完成后，甲方继续持有辰欣药业118,891,080股股份。

　　4、本次股份转让后，乙方合计持有辰欣药业46,782,120股股份。自标的股份过户之日起，乙方成为辰欣药业的股东，根据持有的辰欣药业股份比例按照公司章程和法律法规享有和承担股东相应的权利和义务。

　　二.转让价款及支付

　　本协议项下，本次标的股份每股转让价格以本协议签署日的前一交易日辰欣药业二级市场收盘价为定价基准（即基准价格），按基准价格×90%，确定以每股 12.18  元作为转让价格，则合计标的股份的转让价格为   569806221.6 元。

　　三.标的股份过户登记

　　甲、乙双方积极配合，尽快办理本次转让涉及的标的股份过户登记事项。

　　四.声明及承诺

　　1、甲、乙双方声明并承诺，其均为依法设立并合法存续的有限责任公司，具备签署及履行本协议的能力，且其签署及履行本协议已经各自内部有权机构有效决策，其签署及履行本协议为合法、有效。

　　2、甲方声明并承诺，在标的股份过户登记时，其本次转让的标的股份将不存在质押或存在司法冻结等权利受限的情形。

　　五.税费承担

　　本次股份转让额外增加的信息披露费用由相关义务方承担；聘请的中介机构费用由聘请方承担。

　　六.协议的变更和解除

　　因标的股份过户情况发生变化，经当事人双方协商同意，可变更或解除本协议，但甲、乙双方需签订变更或解除协议书。

　　七.违约责任

　　如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除本协议另有约定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

　　八.保密条款

　　1、未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在本协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。

　　2、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。

　　九.争议解决条款

　　甲、乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第2种方式解决：

　　1、将争议提交济宁仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

　　2、向甲方所在地人民法院起诉。

　　十.生效条款及其他

　　1、本协议经甲、乙双方签章之日起生效。

　　2、本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经甲、乙双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

　　3、本协议执行过程中的未尽事宜，甲、乙双方应本着实事求是的友好协商态度加以解决。甲、乙双方协商一致的，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

　　第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股票的情况

　　信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前6个月内不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

　　第六节  其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的营业执照；

　　2、信息披露义务人的法定代表人、董事及主要负责人的名单及其身份证明、文件；

　　3、信息披露义务人签署的简式权益变动报告书；

　　4、北海辰昕创业投资有限公司股东会决议；

　　5、股份转让协议；

　　二、文件备置地点

　　本报告书及上述备查文件备置于辰欣药业股份有限公司证券部

　　地址：山东省济宁市高新区同济路16号

　　电话：0537-2989906

　　第八节  信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：北海辰昕创业投资有限公司

　　（盖章）

　　法定代表人：杜振新

　　签署日期：2022年12月7日

　　信息披露义务人：北海辰昕创业投资有限公司

　　（盖章）

　　法定代表人：杜振新

　　签署日期：2022年12月7日

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　信息披露义务人：北海辰昕创业投资有限公司

　　（盖章）

　　法定代表人：杜振新

　　签署日期：2022年12月7日

　　证券代码： 603367                证券简称： 辰欣药业        编号：2022-088

　　辰欣药业股份有限公司

　　关于控股股东存续分立的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　辰欣药业股份有限公司(以下简称“辰欣药业”、“公司”或“本公司”)控股股东辰欣科技集团有限公司（以下简称“辰欣科技”）根据业务发展需要，以存续分立的方式，分立为辰欣科技（存续公司）和北海辰昕创业投资有限公司（新设公司，以下简称“北海辰昕”）。具体内容详见公司于2021年11月3日、2022年9月24日、2022年11月19日于上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的相关公告。

　　2022年12月6日，公司收到辰欣科技通知，辰欣科技与北海辰昕于同日签署了《股份转让协议》。具体内容公告如下：

　　一、《股份转让协议》主要内容

　　转让方(甲方)：辰欣科技集团有限公司

　　受让方(乙方)：北海辰昕创业投资有限公司

　　鉴于

　　1、 甲方股东于2022年9月23日召开股东会并形成决议，全体股东一致同意以存续分立方式将甲方分立为两个公司，甲方继续存续，新设立乙方，并签订《辰欣科技集团有限公司分立协议》（以下简称“分立协议”）。

　　2、 分立前，甲方持有辰欣药业股份有限公司（证券代码：603367，以下简称“辰欣药业”）165,673,200股股份。分立后，甲方持有的辰欣药业46,782,120股股份归乙方所有，剩余118,891,080股股份由甲方继续持有，并按照中国证券监督管理委员会及其派出机构、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司及其上海分公司的要求，签订有关辰欣药业股份承继/转移/转让的书面文件，在符合相关监管机构要求下进行资产剥离或资产交付。现甲、乙双方在平等基础上签订如下条款，以兹共同遵守。

　　（一）标的股份

　　1、甲方向乙方进行协议转让的标的股份为甲方根据分立协议应向乙方交割过户的辰欣药业46,782,120股股份，合计占辰欣药业股份总数的10.32%，甲方一次性向乙方交割过户标的股份。

　　2、甲方本次拟转让标的股份为46,782,120股以及由此所衍生的所有股东权益，占辰欣药业股份总额的10.32%。

　　3、本次标的股份转让完成后，甲方继续持有辰欣药业118,891,080股。

　　4、本次股份转让后，乙方合计持有辰欣药业46,782,120股股份。自标的股份过户之日起，乙方成为辰欣药业的股东，根据持有的辰欣药业股份比例按照公司章程和法律法规享有和承担股东相应的权利和义务。

　　（二）股份转让价款及支付

　　本协议项下，本次标的股份每股转让价格以本协议签署日的前一交易日辰欣药业二级市场收盘价为定价基准（即基准价格），按基准价格×90%，确定以每股 12.18  元作为转让价格，则合计标的股份的转让价格为   569806221.6 元。

　　（三）标的股份过户登记

　　甲、乙双方积极配合，尽快办理本次转让涉及的标的股份过户登记事项。

　　（四）声明及承诺

　　1、甲、乙双方声明并承诺，其均为依法设立并合法存续的有限责任公司，具备签署及履行本协议的能力，且其签署及履行本协议已经各自内部有权机构有效决策，其签署及履行本协议为合法、有效。

　　2、甲方声明并承诺，在标的股份过户登记时，其本次转让的标的股份将不存在质押或存在司法冻结等权利受限的情形。

　　（五）税费承担

　　本次股份转让额外增加的信息披露费用由相关义务方承担；聘请的中介机构费用由聘请方承担。

　　（六）协议的变更和解除

　　因标的股份过户情况发生变化，经当事人双方协商同意，可变更或解除本协议，但甲、乙双方需签订变更或解除协议书。

　　（七）违约责任

　　如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除本协议另有约定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

　　（八）保密条款

　　1、未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在本协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。

　　2、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。

　　（九）争议解决条款

　　甲、乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第2种方式解决：

　　1、将争议提交济宁仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

　　2、向甲方所在地人民法院起诉。

　　（十）生效条款及其他

　　1、本协议经甲、乙双方签章之日起生效。

　　2、本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经甲、乙双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

　　3、本协议执行过程中的未尽事宜，甲、乙双方应本着实事求是的友好协商态度加以解决。甲、乙双方协商一致的，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

　　二、其它事项

　　（一）本次协议转让未违反《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　（二）本次权益变动未导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

　　（三）本次分立事项不会对公司的正常生产经营产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　（四）本次分立事项不会对公司构成实质性影响。公司将根据控股股东分立的进展情况，及时履行信息披露义务，配合相关方做好信息披露工作。

　　三、 备查文件

　　辰欣科技与北海辰昕签署的《股份转让协议》。

　　特此公告。

　　辰欣药业股份有限公司

　　董 事 会

　　2022 年12月7日