广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产发行结果暨股份变动公告

　　证券代码：600866              证券简称：星湖科技              公告编号：临2022-085

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、发行数量和价格：

　　股票种类：人民币普通股（A股）

　　发行数量：922,453,450股

　　发行价格：4.97元/股

　　2、预计上市时间：

　　本次发行股份购买资产涉及新增股份的性质为有限售条件流通股，上述新增股份在解除锁定的次一交易日可进行上市交易。如遇法定节假日及休息日，则顺延至其后的第一个交易日。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

　　3、资产过户情况：

　　截至本公告披露日，标的公司已完成工商登记变更的手续，星湖科技持有标的公司99.22%股权。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，出具了《验资报告》（XYZH/2022GZAA1B0005号），本次变更完成后公司注册资本为人民币1,661,472,616.00元。

　　如无特别说明，本公告中有关简称与星湖科技在2022年11月19日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的有关简称相同。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次交易已履行的决策和审批程序

　　1、本次交易预案已经上市公司第十届董事会第十四次会议审议通过；

　　2、本次交易预案已经上市公司第十届监事会第十次会议审议通过；

　　3、本次交易相关事项已履行交易对方、上市公司控股股东的内部决策程序；

　　4、本次交易草案已经上市公司第十届董事会第十八次会议审议通过；

　　5、本次交易草案已经上市公司第十届监事会第十三次会议审议通过；

　　6、本次交易涉及的标的资产评估报告已经广东省国资委备案；

　　7、本次交易草案已经广东省国资委批准；

　　8、本次交易草案已经上市公司2022年第一次临时股东大会审议通过；

　　9、本次交易正式方案通过国家反垄断局经营者集中审查；

　　10、本次交易正式方案通过中国证监会核准。

　　（二）本次发行情况

　　1、发行股份种类及面值

　　本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　2、发行对象及发行方式

　　本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为包括广新集团、伊品集团、铁小荣、美的投资、新希望集团、扬州华盛、诚益通、马卫东、沈万斌及包剑雄在内的共10名伊品生物股东。

　　3、定价基准日及发行价格

　　根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第十届第十四次董事会会议决议公告日。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

　　单位：元/股

　　注：前N日股票交易均价=前N日股票交易总额/前N日股票交易总量。

　　经交易各方友好协商，发行股份购买资产中发行股份的价格确定为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即4.97元/股。以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%作为上市公司本次发行股份购买资产的股票发行价格，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来发展预期等因素进行综合考量及平等协商的结果，符合市场化的原则，有利于本次资产重组的成功实施。

　　在本次发行的定价基准日至星湖科技向交易对方发行的新增股份登记日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：

　　假设调整前发行价格为P0，该次送股率或转增股本率为N，每股配股率为K，配股价为A，每股派送现金股利为D，调整后有效的发行价格为P1（保留小数点后两位并向上进位取整），则：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派送现金股利：P1=P0-D

　　配股：P1=（P0+AK）/（1+K）

　　假设以上三项同时进行：P1=（P0-D+AK）/（1+K+N）

　　除此之外，本次交易发行股份价格不设定价格调整机制。

　　4、发行数量及支付现金情况

　　本次重组发行股份购买资产涉及的发行股份数量根据标的资产的交易价格和发行价格确定。本次交易标的的交易价格为537,623.21万元，其中发行股份购买资产的交易金额为458,459.37万元，本次发行股份购买资产的股票发行价格4.97元/股，发行数量共计922,453,450股；支付现金购买资产的交易金额为79,163.84万元。根据《资产购买协议》的相关约定，本次交易上市公司向交易对方发行的股份数量及支付的现金对价如下：

　　单位：万元，股，%

　　发行数量精确至股，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，不足1股的余额由交易对方赠予上市公司。

　　本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量作相应调整。

　　5、锁定期安排

　　（1）广新集团

　　广新集团作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，且为上市公司的控股股东，就本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排承诺如下：

　　其在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

　　广新集团在本次重组前持有的上市公司股份，自本次发行股份购买资产所涉股份发行结束之日起18个月内不转让。

　　广新集团承诺本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，广新集团持有上市公司股票的锁定期在上述36个月锁定期的基础上自动延长至少6个月。

　　广新集团承诺在《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期间相关业绩补偿义务履行完毕前，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致其持有上市公司股份增加的，则增加部分股份亦应遵守前述36个月的锁定期安排。

　　（2）伊品集团、铁小荣

　　伊品集团、铁小荣作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，就本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排承诺如下：

　　伊品集团、铁小荣承诺，其在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

　　伊品集团、铁小荣承诺，在本次交易中所取得的上市公司股份自上市之日起满12个月后需按如下方式解禁，未解禁的对价股份不得进行转让：

　　1）自2022年度专项审核报告出具，并且2022年度业绩承诺补偿义务已完成之次日，可申请解锁股份=本次认购股份×30%—已补偿的股份（如有），若第一次申请解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让。

　　2）自2023年度专项审核报告出具，并且2023年度业绩承诺补偿义务已完成之次日，累积可申请解锁股份=本次认购股份×60%—累积已补偿的股份（如有），若第二次累积申请解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让。

　　3）自2024年度专项审核报告及专项减值测试报告出具，并且2024年度业绩承诺补偿义务已完成之次日，累积可申请解锁股份=本次认购股份—累积已补偿的股份（如有）-进行减值补偿的股份（如有）。

　　4）业绩承诺期内，如伊品集团、铁小荣尚未履行当期业绩补偿义务，股份锁定期将顺延至当期业绩补偿义务履行完毕之日。

　　根据星湖科技、伊品集团、铁小荣等方另行签署的《业绩补偿协议》，伊品集团、铁小荣在此业绩补偿协议约定的业绩承诺期间相关业绩补偿义务履行完毕前，若星湖科技实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致伊品集团、铁小荣因本次交易所取得的上市公司股份增加的，则增加部分股份亦应遵守《资产购买协议》对解禁方式的各项约定。

　　（3）其他交易对方

　　本次交易其他交易对方承诺，其在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

　　本次交易其他交易对方承诺，若其取得本次发行的股份时，其用于本次认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，自所取得股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

　　（4）交易对方共同锁定承诺

　　如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不得转让其在上市公司拥有权益的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排，并参照下述违约责任条款约定的原则划分投资者赔偿责任归属。

　　若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。但交易对方所持有的上市公司股票的锁定期不应少于上述股份锁定期约定的期限。

　　股份锁定期结束后按证监会及上交所的有关规定执行转让或解禁事宜。

　　（三）标的资产过户情况

　　根据伊品生物提供的《宁夏伊品生物科技股份有限公司股东名册》，确认2022年11月22日，伊品生物99.22%的股份已过户至星湖科技名下。伊品生物的股东由广东省广新控股集团有限公司、宁夏伊品投资集团有限公司、铁小荣、佛山市美的投资管理有限公司、新希望投资集团有限公司、扬州华盛企业管理有限公司、北京诚益通控制工程科技股份有限公司、合星资产管理有限公司、马卫东、沈万斌、包剑雄变更为星湖科技、合星资产管理有限公司，星湖科技已持有伊品生物99.22%的股份。

　　（四）验资情况

　　2022年11月24日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易的发行股份购买资产事项进行了验资，并出具了《验资报告》（XYZH/2022GZAA1B0005号）。根据《验资报告》，公司本次新增注册资本922,453,450.00元，截至2022年11月24日，公司变更后的注册资本为人民币1,661,472,616.00元，股本为人民币1,661,472,616.00元。

　　（五）发行股份及支付现金购买资产涉及的证券发行登记情况

　　本次发行股份购买资产的新增股份已于2022年12月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次新增股份数量为922,453,450股（其中限售流通股数量为922,453,450股），本次发行完成后，公司总股本增加至1,661,472,616股。

　　（六）中介机构所关于本次发行股份及支付现金购买资产实施情况的结论意见

　　1、独立财务顾问核查意见

　　经核查，安信证券认为：

　　“1、星湖科技本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。

　　2、截至本核查意见签署之日，本次交易所涉及的资产过户和股份对价发行登记手续已经办理完毕，星湖科技已合法取得标的资产的所有权。

　　3、标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。

　　4、自公司取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至公告书出具之日，公司的董事、监事、高级管理人员不存在更换情况。

　　5、本次重组实施过程中，上市公司资金、资产不存在被实际控制人或其他关联人占用，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　6、在本次交易相关各方切实履行相关协议和作出的相关承诺的情况下，相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。”

　　2、法律顾问核查意见

　　经核查，合盛律师认为：

　　“（一）本次交易已经取得全部必要的批准与授权，相关交易协议所约定的生效条件已经成就，本次交易可以依法实施。

　　（二）上市公司已依法取得标的公司99.22%的股份，本次交易的标的资产交割程序、新增注册资本验资及新增股份登记手续已办理完毕，该等手续合法有效。

　　（三）本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

　　（四）自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件至本法律意见书出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在更换情况。

　　（五）本次交易实施过程中，不存在上市公司的资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　（六）本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，相关承诺已切实履行或正在履行，未出现严重违反协议约定或承诺的行为。

　　（七）在交易各方继续切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的办理及实施不存在实质性法律障碍或无法实施的重大风险。”

　　二、发行结果及对象简介

　　（一）发行结果

　　本次发行前，公司的总股本为739,019,166股；通过本次向广新集团、伊品集团、铁小荣、美的投资、新希望集团、扬州华盛、诚益通、马卫东、沈万斌及包剑雄发行股份922,453,450股，本次发行后，星湖科技总股本增加至1,661,472,616股。本次发行的具体情况如下：

　　（二）发行对象的情况

　　1、广东省广新控股集团有限公司

　　2、宁夏伊品投资集团有限公司

　　3、铁小荣

　　4、佛山市美的投资管理有限公司

　　5、新希望投资集团有限公司

　　6、扬州华盛企业管理有限公司

　　7、北京诚益通控制工程科技股份有限公司

　　8、马卫东

　　9、沈万斌

　　10、包剑雄

　　三、本次发行前后前十名股东变化

　　（一）本次发行前公司前十名股东

　　本次发行前，截至2022年6月30日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

　　单位：股，%

　　（二）本次发行完成后公司前十名股东

　　本次股份变动后，截至2022年12月6日（股份登记日），公司前十名股东持股情况如下表所示：

　　单位：股，%

　　（三）本次交易对上市公司控制权的影响

　　本次交易前，广新集团直接持有上市公司149,422,420股股份，占公司总股本比例为20.22%，为公司控股股东；广东省人民政府为公司的实际控制人。

　　本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，广新集团持有上市公司股份比例为33.41%，广新集团控股股东地位及广东省人民政府的实际控制人地位不会改变。同时，通过本次交易，广新集团持有上市公司股份比例增加，巩固了其控股股东的地位，有利于上市公司未来战略发展规划的实施。

　　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　　单位：股

　　五、管理层讨论与分析

　　本次发行股份及支付现金购买资产将有助于公司和标的公司业务产业链的相互延伸，提升公司盈利能力，为公司的持续稳定发展打造新的业务增长点。本次交易对公司的影响具体详见公司2022年11月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

　　六、本次新增股份发行上市相关机构

　　（一）独立财务顾问

　　机构名称：安信证券股份有限公司

　　地址：深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦

　　法定代表人：黄炎勋

　　电话：0755-82825447

　　传真：0755-82825569

　　项目主办人：吴义铭、任岩

　　项目组成员：杨硕、何元标、胡明星、彭学艺、李鸿洋、孙秦章

　　（二）法律顾问

　　机构名称：广东合盛律师事务所

　　地址：珠江新城华夏路26号雅居乐中心8楼801、806-808房

　　机构负责人：欧永良

　　电话：020-38792999

　　传真：020-38792999

　　经办律师：姚忠平、谈京华

　　（三）审计机构

　　机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　机构负责人：谭小青

　　电话：010-65542288

　　传真：010-65542288

　　经办注册会计师：凌朝晖、李正良

　　（四）资产评估机构

　　机构名称：中和资产评估有限公司

　　地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层

　　法定代表人：杨志明

　　电话：010-58383636

　　传真：010-58383636

　　经办注册评估师：马明东、沈立军

　　（五）验资机构

　　机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　机构负责人：谭小青

　　电话：010-65542288

　　传真：010-65542288

　　经办注册会计师：凌朝晖、李正良

　　七、备查文件

　　1、中国证监会出具的《关于核准广东肇庆星湖生物科技股份有限公司向广东省广新控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2870号）；

　　2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

　　3、《安信证券股份有限公司关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　4、《广东合盛律师事务所关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》；

　　5、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2022GZAA1B0005号）。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

　　2022年12月8日