绿康生化股份有限公司 第四届董事会第十九次（临时）会议决议的 公告

　　证券代码：002868         证券简称：绿康生化           公告编号：2022-119

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”或“绿康生化”）第四届董事会第十九次（临时）会议于2022年12月7日在公司综合办公楼二楼第一会议室以现场结合通讯会议方式召开。本次董事会应到董事7人，实到董事7人，其中独立董事3人。会议由公司董事长赖潭平先生主持。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会董事表决通过了以下议案：

　　二、董事会会议审议情况

　　1、公司以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权、3票回避审议通过了《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》

　　同意公司将全资子公司福建浦潭热能有限公司（以下简称“浦潭热能”）出售给合力亚洲投资有限公司（以下简称“合力亚洲”）、富杰（平潭）投资有限公司（以下简称“富杰平潭”）、浙江康闽企业管理有限公司（以下简称“浙江康闽”即北京康闽咨询管理中心（有限合伙）的指定主体），交易价格为29,600万元。其中，合力亚洲受让浦潭热能70%股权、富杰平潭受让浦潭热能18%股权、浙江康闽受让浦潭热能12%股权。并拟据此签订《关于股份转让及资产置出的合作框架协议之资产置出事项的补充协议（一）》。

　　上述关联交易对公司的业务独立性、财务状况和经营成果不构成重大影响，公司主营业务不会因上述关联交易行为而对关联方形成任何依赖的情况

　　关联董事赖潭平、赖久珉、洪鸿铭回避表决。

　　就本议案公司独立董事发表了事前认可意见，独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　独立董事事前认可意见及独立意见及《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的公告》详见《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、公司以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》

　　公司将于2022年12月23日下午15:30召开公司2022年第四次临时股东大会，《关于召开2022年第四次临时股东大会通知的公告》详见《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、《绿康生化股份有限公司第四届董事会第十九次（临时）会议决议》；

　　2、《绿康生化股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十九次（临时）会议相关事项的事前认可意见》；

　　3、《绿康生化股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十九次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　绿康生化股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月7日

　　证券代码：002868          证券简称：绿康生化           公告编号：2022-120

　　绿康生化股份有限公司

　　第四届监事会第十四次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”或“绿康生化”）第四届监事会第十四次会议于2022年12月7日以现场方式在公司综合办公楼二楼第二会议室召开。本次监事会应参加会议监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席冯真武先生主持。会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》

　　经审核，监事会认为：公司出售全资子公司100%股权事项遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，符合公司的经营发展需要及全体股东的利益，不会对公司独立性构成影响，不会侵害中小股东利益，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的公告》详见《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　三、备查文件

　　《绿康生化股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议》

　　特此公告。

　　绿康生化股份有限公司

　　监事会

　　2022年12月7日

　　证券代码：002868         证券简称：绿康生化          公告编号：2022-121

　　绿康生化股份有限公司

　　关于出售全资子公司100%股权

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　公司于2022 年11月5日披露《关于重启股份转让、资产置出及资产收购事项的进展公告》，经与各方进一步协调沟通后，决定重启本次交易事项。2022年11月21日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于豁免公司董事、高级管理人员自愿性股份锁定承诺的议案》。本次交易存在因市场情况变化从而影响本次资产置出的条件，本次资产置出存在终止的风险，此外，本次资产置出构成关联交易，尚需公司股东大会审议通过，本次资产置出存在无法通过股东大会审议的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易情况

　　基于未来经营发展规划，绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”或“绿康生化”）于2022年7月31日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于<签订股份转让及资产置出的合作框架协议>暨关联交易的议案》，同意上市公司向公司股东合力亚洲投资有限公司（以下简称“合力亚洲”）、富杰（平潭）投资有限公司（以下简称“富杰平潭”）、北京康闽咨询管理中心（有限合伙）（以下简称“北京康闽”）或其指定主体出售福建浦潭热能有限公司（以下简称“浦潭热能”）100%股权（以下简称“置出标的资产”），预计估值不超过35,000万元，董事会并就此授权公司管理层启动标的资产的评估工作。主要内容详见公司于2022年8月1日披露的《关于签订<股份转让及资产置出的合作框架协议>暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2022-064）。

　　公司管理层根据董事会授权已经聘请具有相关业务资格的审计机构和评估机构对浦潭热能以2022年9月30日为基准日进行审计与评估，根据评估机构出具的评估报告，截至评估基准日置出标的资产的评估值为29,525.99万元。经各方协商，置出标的资产的交易价格确定为29,600万元。

　　2022年12月7日召开第四届董事会第十九次（临时）会议，审议通过《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司将浦潭热能100%股权，出售给合力亚洲、富杰平潭、浙江康闽企业管理有限公司（即北京康闽的指定主体，以下简称“浙江康闽”），交易价格为29,600万元（以下简称“资产出售”）。其中，合力亚洲受让浦潭热能70%股权、富杰平潭受让浦潭热能18%股权、浙江康闽受让浦潭热能12%股权。2022年12月7日据此签订《关于股份转让及资产置出的合作框架协议之资产置出事项的补充协议（一）》。

　　本次资产出售构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、关联关系说明

　　合力亚洲持有上市公司26.70%的股份；富杰平潭持有上市公司7.08%的股份；浙江康闽的实控人赖建平为上市公司实际控制人赖潭平之胞弟，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，合力亚洲、富杰平潭、浙江康闽为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　3、关联交易审批程序

　　公司于2022年12月7日召开第四届董事会第十九次（临时）会议，以4票同意，0票反对，0票弃权、3票回避审议通过《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》。董事赖潭平、赖久珉、洪鸿铭回避表决，独立董事已就本次关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、合力（亚洲）投资有限公司

　　（1）基本信息

　　（2）股权结构及关联关系

　　合力亚洲为洪祖星100%控股的企业。

　　关联关系说明：截至本公告日，合力亚洲直接持有上市公司26.70%的股份，合力亚洲与公司构成《深圳证券交易所股票上市规则》中的关联关系。

　　（3）交易对方最近一年主要财务数据如下：

　　单位：港币元

　　注：以上财务数据未经审计。

　　2、富杰（平潭）投资有限公司

　　（1）基本信息

　　（2）股权结构及关联关系

　　富杰平潭为徐春霖100%控股的企业。

　　关联关系说明：截至本公告日，富杰平潭直接持有上市公司7.08%的股份，富杰平潭与公司构成《深圳证券交易所股票上市规则》中的关联关系。

　　（3）交易对方最近一年主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：以上财务数据未经审计。

　　3、浙江康闽企业管理有限公司

　　（1）基本情况

　　（2）股权结构及关联关系

　　浙江康闽出资情况如下：

　　关联关系说明：截至本公告日，浙江康闽的控股股东为公司实际控制人赖潭平之胞弟，浙江康闽与公司构成《深圳证券交易所股票上市规则》中的关联关系。

　　（3）交易对方最近一年主要财务数据如下：

　　浙江康闽是2022年11月25日新设立主体，最近一年主要财务数据不适用。

　　三、关联交易标的资产基本情况

　　1、基本信息

　　截至本公告日，除已经披露的信息外，浦潭热能股权清晰，绿康生化持有的浦潭热能股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施或其他妨碍权属转移的情况，相关房屋、土地权属证书变更正在办理中。浦潭热能不是失信被执行人。

　　2、财务信息

　　本次交易主体浦潭热能系为承接上市公司划转的热电联产资产于2022年5月26日新设立的主体，该主体最近一年一期财务报表如下：

　　单位：万元

　　四、交易协议主要内容

　　协议签订时间：2022年12月7日

　　签署主体：绿康生化、合力亚洲、富杰平潭、浙江康闽、北京康闽、浦潭热能

　　1、各方一致同意，合力亚洲、富杰平潭、浙江康闽作为置出资产交易对方，以现金方式向上市公司购买浦潭热能100%股权，具体如下：

　　2、各方一致同意资产置出的审计、评估基准日为2022年9月30日。根据银信资产评估有限公司出具的《福建浦潭热能有限公司股东拟股权转让涉及的股东全部权益评估项目资产评估报告》（银信评报字（2022）沪第C00047号），截至评估基准日（2022年9月30日），浦潭热能100%股权的评估值为29,525.99万元。参考前述评估值并经合力亚洲、富杰平潭、浙江康闽与上市公司协商一致，本次置出资产的股权交易总对价为29,600万元，其中，合力亚洲应支付交易对价为20,720万元，富杰平潭应支付交易对价5,328万元，浙江康闽应支付交易对价3,552万元。”

　　3、各方一致同意并确认，自本协议签署之日起，浙江康闽视为《合作框架协议》中的置出资产交易对方，浙江康闽同意接受北京康闽在《合作框架协议》项下关于置出资产交易对方的全部条款和条件，并同意受其约束。

　　4、各方一致同意，本协议经上市公司、合力亚洲、富杰平潭、浙江康闽盖章以及各方法定代表人（若为法人）或授权代表签字即成立，与《合作框架协议》同时生效，如《合作框架协议》解除或终止则本协议同时解除或终止。

　　5、本协议为《合作框架协议》不可分割的组成部分，与《合作框架协议》具有同等的法律效力。除本协议中明确修改的条款外，《合作框架协议》的其余条款不变，应继续履行，对各方均具有约束力。

　　《合作框架协议》主要内容详见公司于2022年7月31日披露的《关于签订<股份转让及资产置出的合作框架协议>暨关联交易的提示性公告》中的“五、交易协议主要内容”。

　　五、交易目的及对上市公司的影响

　　2018年，为了提高整个园区供热效率、节能减排以及从经济效益出发，上市公司所在园区浦城工业园区浦潭产业园片区按照“热电联产，以热定电”的原则，新建热电联产机组作为集中供热热源点，并委托上市公司建设。项目于2022年建设完成，进入试运行状态。但由于热电联产项目回报周期长、投资规模大，其产业特点和业务性质与公司的生物发酵业务存在较大的差异，运营该项目预期在未来一段时间内会让上市公司的经营管理及业绩承压。

　　公司现将热电联产业务的运营主体、全资子公司浦潭热能出售给上市公司股东合力亚洲、富杰平潭、浙江康闽。通过本次资产出售，上市公司可提升自身经营效率，优化业务结构。

　　该交易遵循了公平公允的原则，不存在损害上市公司利益情形。

　　六、当年年初至目前与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　今年年初至目前，公司与合力亚洲实际控制人洪祖星发生关联借款交易的总金额为3,000万元，借款期限为三个月，借款年利率为3.65%。

　　与其他关联人未发生关联交易。

　　七、独立董事事前认可及独立意见

　　公司独立董事对公司出售全资子公司100%股权事项进行了事前认可，同意将《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

　　公司独立董事对公司出售全资子公司100%股权事项发表独立意见如下：本次公司出售浦潭热能100%股权，其中合力亚洲投资有限公司受让浦潭热能70%股权、富杰（平潭）投资有限公司受让浦潭热能18%股权、浙江康闽企业管理有限公司受让浦潭热能12%股权，交易价格为29,600万元。该交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。审议表决本次交易事项的程序合法有效，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　八、备查文件

　　1、《绿康生化股份有限公司第四届董事会第十九次（临时）会议决议》

　　2、《绿康生化股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议》

　　3、《绿康生化股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十九次（临时）会议相关事项的事前认可意见》

　　4、《绿康生化股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十九次（临时）会议相关事项的独立意见》

　　5、《关于股份转让及资产置出的合作框架协议之资产置出事项的补充协议（一）》

　　6、《福建浦潭热能有限公司审计报告》

　　7、《福建浦潭热能有限公司评估报告》

　　特此公告。

　　绿康生化股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月7日

　　证券代码：002868        证券简称：绿康生化       公告编号：2022-122

　　绿康生化股份有限公司

　　关于召开2022年第四次临时股东大会

　　通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”或“绿康生化”）于2022年12月7日召开第四届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》，决定于2022年12月23日15:30召开公司2022年第四次临时股东大会。现将具体事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第四次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、现场会议召开时间：2022年12月23日（星期五）15:30开始。

　　5、网络投票时间：2022年12月23日。

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022年12月23日上午9:15—9:25、9:30—11:30，下午13:00—15:00。

　　（2）通过深圳证券交易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn/）投票的具体时间为2022年12月23日9:15至15:00期间的任意时间。

　　6、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决；

　　（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn/）向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　7、会议的股权登记日：2022年12月19日（星期一）。

　　8、会议出席对象：

　　（1）“于2022年12月19日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册”的公司股东或其授权委托的代理人。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　9、现场会议地点：福建省浦城县园区大道6号公司综合办公楼二楼第一会议室。

　　二、会议审议事项

　　根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》的要求，上述议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东）。以上议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东为上海康怡投资有限公司、合力（亚洲）投资有限公司、富杰（平潭）投资有限公司、北京康闽咨询管理中心（有限合伙）、赖潭平、赖建平、张维闽、徐春霖。前述关联股东也不接受其他股东委托进行投票。

　　上述相关议案已经公司2022年12月7日召开的第四届董事会第十九次（临时）会议和第四届监事会第十四次会议审议通过。具体内容详见2022年12月8日刊登于《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的相关公告。

　　三、会议登记手续

　　1、登记方式：现场登记、传真方式登记。

　　2、登记时间：2022年12月22日上午9:30-11:30，下午13:30-16:30。

　　3、登记地点：福建省浦城县园区大道6号公司综合办公楼五楼董事会办公室。

　　4、于2022年12月19日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　5、自然人股东登记：自然人股东持本人身份证、证券账户卡和持股凭证；委托代理人出席会议的，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　6、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。

　　7、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取函信或传真方式登记（须在2022年12月22日16:30时之前送达或传真至公司），不接受电话登记。但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn/）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件3。

　　五、其他事项

　　1、会务联系：

　　地址：福建省浦城县园区大道6号公司综合办公楼五楼董事会办公室。

　　联系人：赖潭平/林信红/黄益芳

　　电话：0599-2827451

　　传真：0599-2827567

　　E-mail：lkshdm@pclifecome.com

　　2、会期预计下午半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

　　六、备查文件

　　《绿康生化股份有限公司第四届董事会第十九次（临时）会议决议》

　　《绿康生化股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议》

　　附件：1、2022年第四次临时股东大会授权委托书

　　2、2022年第四次临时股东大会参会股东登记表

　　3、参加网络投票的具体操作流程

　　特此公告。

　　绿康生化股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月7日

　　附件1：绿康生化股份有限公司2022年第四次临时股东大会授权委托书

　　兹委托________________先生/女士代表本人/本单位出席绿康生化股份有公司2022年第四次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。委托人对受托人的表决指示如下：

　　特别说明事项：

　　1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为个人的，应签名；委托人为单位的，并由单位法定代表人签名，并加盖单位公章。

　　3、委托人对上述表决事项未作具体指示的或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，视为委托人同意受托人可依其意思代为选择，其行使表决权的后果均由委托人承担。

　　委托人单位名称或姓名（签字盖章）：

　　委托人营业执照号码或身份证号码：

　　委托人证券账户卡号：

　　委托人持股数量和股份性质：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　签署日期：    年  月  日

　　附件2：绿康生化股份有限公司2022年第四次临时股东大会参会股东登记表

　　附注：

　　1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

　　2、持股数量请填写截至2022年12月19日15:00时交易结束时的持股数。

　　3、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2022年12月22日16:30时之前送达或传真方式到公司，不接受电话登记。

　　4、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　股东签字（盖章）： __________________________

　　日期：    年  月  日

　　附件3：参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362868

　　2、投票简称：“绿康投票”。

　　3、填报表决意见：

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年12月23日上午9:15—9:25、9:30—11:30，下午13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年12月23日9:15至15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，应按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn/规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn/在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。