新里程健康科技集团股份有限公司 关于与特定对象签订附生效条件的 非公开发行股票认购协议的公告

　　证券简称：新里程               证券代码：002219             公告编号：2022-127

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　新里程健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月7日召开第六届董事会第四次会议、公司第六届监事会第三次会议决议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》，同意公司与北京新里程健康产业集团有限公司（以下简称“新里程集团”）就非公开发行A股股票签署附生效条件的《股份认购协议》，现将协议相关情况公告如下：

　　一、协议签署基本情况

　　公司拟向特定对象新里程集团非公开发行A股股票。双方于2022年12月7日签署了《新里程健康科技集团股份有限公司非公开发行A股股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

　　本次非公开发行股票相关事项已经公司第六届董事会第四次会议、公司第六届监事会第三次会议决议审议通过，尚需提交股东大会审议，并将于中国证券监督管理委员会核准后实施。

　　二、发行对象基本情况

　　（一）基本情况

　　新里程集团系在中国成立并存续的有限责任公司，其基本情况如下：

　　（二）发行对象与公司的关系

　　发行对象新里程集团为公司控股股东。

　　三、《股份认购协议》的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方（发行人）：新里程健康科技集团股份有限公司

　　乙方（认购人）：北京新里程健康产业集团有限公司

　　（二）甲方本次非公开发行方案

　　1、拟发行种类及面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

　　2、拟发行数量：本次非公开发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且公司本次非公开发行股份数上限为218,412,698股，不超过公司本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。若甲方A股股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行数量按调整后的发行价格作相应调整。乙方的认购数量依上述方式相应调整。

　　3、定价基准日、定价原则和发行价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为上市公司第六届董事会第四次会议决议公告日。

　　本次非公开发行股票的发行价格为3.14元/股。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价作相应调整，调整方式如下：

　　（1）派发现金股利：P1=P0-D

　　（2）送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　（3）上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　4、发行方式：本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准有效期内，选择适当时机向特定发行对象发行股票。

　　5、发行前滚存利润安排：在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　6、上市地点：深圳证券交易所。

　　（三）乙方认购方案

　　1、乙方同意认购股票数量为218,412,698股（含本数），在上述认购范围内，由甲方董事会根据股东大会的授权，视市场情况与乙方协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。

　　2、乙方将以现金认购公司本次非公开发行的股份。

　　3、乙方将在本协议规定的“生效条件”全部获得满足后，按照甲方发出的缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，保荐机构扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

　　4、乙方认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行的股票发行结束之日起18个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并协助办理相关股票锁定事宜。

　　乙方承诺，其所认购的甲方本次非公开发行的股票锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、深圳证券交易所届时关于股东减持、短线交易、内幕交易等相关法律法规的有效规定，相关方不得配合减持操控股价。

　　（四）协议效力

　　1、双方同意，本协议由双方签字盖章后成立，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：

　　（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行股份；

　　（2）甲方本次非公开发行获中国证监会核准。

　　2、本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。双方对本协议的变更或补充，作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

　　3、如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可协商解除本协议。

　　4、如因中国证监会等政府相关审批部门的审批原因，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可以协商解除本协议。

　　四、备查文件

　　1、公司第六届董事会第四次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第六届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　5、《新里程健康科技集团股份有限公司非公开发行A股股票之附生效条件的股份认购协议》

　　特此公告。

　　新里程健康科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二二年十二月七日

　　证券简称：新里程               证券代码：002219               公告编号：2022-128

　　新里程健康科技集团股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所

　　采取监管措施或处罚及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　新里程健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年非公开发行A股股票相关事项已经公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议审议通过。根据相关要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况

　　截至本公告披露日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　（一）《关于对恒康医疗集团股份有限公司的监管函》（中小板监管函〔2017〕第186号）

　　1、主要内容

　　2017年12月11日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具了《关于对恒康医疗集团股份有限公司的监管函》（中小板监管函〔2017〕第186号），主要内容如下：（1）公司于2013年6月14日披露全资子公司上海独一味生物科技有限公司（以下简称“上海独一味”）和美国Apexigen公司等协作完成了“DYW101”项目第一阶段研究，但上海独一味不具备研发的条件和能力，仅为名义参与方，该公告存在夸大上海独一味研发能力的情况。（2）公司于2013年6月24日披露称独一味牙膏已于日前研制完毕，已委托生产并即将上市销售。但独一味牙膏研发工作2011年之前就已完成，该公告发布时间与实际研发时间差异较大，公司存在选择时点披露研发进展的情况。

　　2、整改措施

　　公司高度重视，并及时总结教训，同时组织公司全体董事、监事和高级管理人员认真学习《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及彼时有效的《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件，认真和及时地履行信息披露义务，杜绝类似情况再度发生。

　　（二）《关于对恒康医疗集团股份有限公司的监管函》（中小板监管函〔2018〕第113号）

　　1、主要内容

　　2018年6月29日，深交所出具了《关于对恒康医疗集团股份有限公司的监管函》（中小板监管函〔2018〕第113号），主要内容如下：公司于2018年2月28日披露《2017年度业绩快报》的预计2017年净利润，与公司于2018年4月26日披露《2017年度报告》的2017年度实际经审计的净利润存在较大差异。

　　2、整改措施

　　公司高度重视上述问题，吸取教训，及时整改，并对相关责任人员进行内部教育，同时公司进一步加强内部人员对法律法规、规范性文件的学习，加强对信息披露人员的专业培训，不断提高信息披露质量，避免类似情况再度发生。

　　（三）《关于对恒康医疗集团股份有限公司的监管函》（中小板监管函〔2018〕第114号）

　　1、主要内容

　　2018年6月29日，深交所出具了《关于对恒康医疗集团股份有限公司的监管函》（中小板监管函〔2018〕第114号），主要内容如下：2017年10月30日，公司因筹划收购资产重大事项申请公司股票停牌；11月23日，公司确认所筹划事项为重大资产重组并申请股票继续停牌；2018年5月2日，公司披露重大资产重组预案等相关文件。5月19日、5月28日、6月2日、6月9日，公司先后披露《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨继续停牌的公告》。6月15日，深交所向公司发出《关注函》，要求公司加快工作进程，最晚在6月21日回复深交所重组问询函并申请公司股票复牌。6月29日，公司股票复牌，仍未回复重组问询函。

　　2、整改措施

　　公司重视上述问题，吸取教训，对未及时回复重组问询函事宜进行全面梳理和有针对性的分析研讨，进一步加强内部管理，切实履行及时进行信息披露的义务，避免类似情况再度发生。

　　（四）《关于对恒康医疗集团股份有限公司的监管函》（中小板监管函〔2019〕第194号）

　　1、主要内容

　　2019年11月18日，深交所出具了《关于对恒康医疗集团股份有限公司的监管函》（中小板监管函〔2019〕第194号），主要内容如下：2019年4月16日，公司披露控股股东、实际控制人阙文彬和宋丽华、高洪滨于2019年4月15日签署了《投票权委托协议》，约定阙文彬将其持有的公司5.22亿股股份对应的投票权委托给宋丽华，约占公司总股本的28%。深交所向公司发出问询函（中小板问询函〔2019〕第182号），要求公司于2019年4月22日前将有关说明材料报送并对外披露。此后，经多次督促尽快回复问询函，截至监管函出具之日，公司仍未完成问询函的回复工作。

　　你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第17.1条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生，并及时在规定期限内回复本所的问询。

　　同时，提醒你公司：上市公司应当积极配合本所的日常监管，在规定期限内回复本所问询，并按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任”。

　　2、整改措施

　　公司高度重视，及时向公司董事、监事、高级管理人员进行传达。公司深刻认识到在及时报送说明材料及回复问询等方面存在的不足，同时要求加强公司内部人员对法律法规、规范性文件的学习。公司将加强内部管理，完善公司治理，以此更好履行信息披露义务，避免类似情况再度发生。

　　除上述情况外，截至本公告披露之日，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　新里程健康科技集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二二二年十二月七日

　　证券代码：002219          证券简称：新里程       公告编号：2022-129

　　新里程健康科技集团股份有限公司

　　关于非公开发行股票后摊薄即期回报、

　　采取填补措施及相关承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新里程健康科技集团股份有限公司（下称“公司””或“新里程”）拟向特定对象非公开发行境内人民币普通股（A股）股票（下称“本次非公开发行股票”或“本次发行”），相关事项已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证监会发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

　　为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况说明如下：

　　一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析

　　（一）财务指标计算的假设前提

　　公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、产业政策、行业发展状况等未发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行于2023年6月30日前实施完成（该完成时间仅为假设用于测算相关数据，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

　　3、假设本次非公开发行股票数量为218,412,698股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），若公司在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整；

　　4、根据公司《2022年第三季度报告》，公司2022年1-9月归属于母公司股东的净利润为11,222.30万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,710.91万元。假设公司2022年归属于母公司股东的净利润为12,720万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6,610万元。

　　5、公司2022年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/归属于母公司股东的净利润的比例为50.89%，该比例较低的主要原因为公司重整中产生了较多非经常性收益。假设2023年归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）假设公司2023年归属于母公司股东的净利润与2022年持平，；（2）假设公司2023年归属于母公司股东的净利润与2022年相比上升15%；（3）假设公司2023年归属于母公司股东的净利润与2022年相比下降15%。假设公司三种情况下2023年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/归属于母公司股东的净利润的比例均为80%。以上假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表对公司2022年度、2023年度的经营情况及趋势的判断，不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　5、在预测发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜；

　　6、假设公司本次发行募集资金总额为68,581.59万元，暂不考虑发行费用等的影响；

　　7、不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，不考虑利润分配的影响；

　　8、基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，本次非公开发行摊薄即期回报的影响如下：

　　二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，有利于提高公司的流动性，增强公司的抗风险能力和更好地实现战略发展目标。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，基本每股收益将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次募集资金投资项目的可行性分析

　　（一）本次募集资金的必要性

　　1、紧抓健康中国机遇，满足持续稳健经营发展带来的资金需求

　　人民的生命健康是国之大者，推进健康中国战略将是重大的历史命题。上市公司本次非公开发行A股股票募集资金用于补充流动资金及偿还借款，将提升公司营运资金实力，有助于公司抓住健康中国战略带来的健康产业发展机遇，深耕“医疗+医药”的大健康产业赛道，加大对医疗机构学科技术和科研实力的持续投入，提升中医药上下游产业链业务的优化布局，增强中医药产业的研发实力和医疗机构的技术优势，实现公司可持续发展，加强公司核心竞争力，提升公司经营业绩。

　　2、优化公司财务结构，提高公司抗风险能力

　　本次发行完成后，公司资本实力将得以增强，总资产和净资产规模相应增加，资产负债率下降，资本结构将进一步优化。公司营运资金得到有效补充，有助于节省公司财务费用，降低公司财务风险，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。

　　3、控股股东认购非公开发行股票，支持上市公司发展

　　截至本公告披露日，上市公司控股股东新里程集团已持有上市公司25.30%股权。基于对上市公司发展前景的信心，为支持上市公司持续发展，新里程集团拟通过本次非公开发行增持218,412,698股上市公司股份。本次发行完成后，新里程集团持股比例增加至29.99%，对上市公司的控制权将进一步得到加强。本次新里程集团通过现金认购上市公司非公开发行的股份，有利于促进上市公司提高发展质量和效益，保障上市公司的长期持续稳定发展，提振市场信心。同时，新里程集团还可充分利用其专业的运营管理能力和丰富的医疗资源优化上市公司管理及资源配置，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。

　　（二）本次募集资金的可行性

　　1、公司具有医疗专家优势和中药品牌优势，具有持续稳健发展的基础

　　公司依托专业医院管理专家和下属医院院长及专业骨干，建立了兼具商业价值和社会价值的医院管理模式。公司遵循医疗行业规律与企业管理规则，统筹下属医院的战略规划、运营管理、质量管理、学科建设、预算规划和绩效激励，对下属医院实施集团化、专业化、标准化、精细化管理。公司建立了涵盖各个学科和医院管理的优秀医护管理团队，内部“医生集团”、“影像中心”、“专业委员会”、“学术委员会”和“管理委员会”已初步形成并发挥协同效应，可以根据下属医院的学科建设情况和患者需求，全面提升公司医护人员医疗技术水平，完善医院学科建设、人才培养，提升公司核心竞争力。

　　同时，独一味制药经过多年发展，形成了稳定的市场份额和良好的品牌口碑。在产业链扩张方面，具有甘肃省内近距离触达优质上游资源的天然优势；在新品种扩展方面，甘肃具有36个中药品种，并保持持续关注同行优质品种和企业的整合机会；在品牌赋能方面，独一味是全国驰名商标，在医疗机构和患者中已建立良好口碑。

　　2、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

　　公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，一方面公司资产负债率将下降，有利于改善公司资本结构与流动性水平；另一方面充足的资金将为公司经营发展保驾护航，提升公司盈利水平及市场竞争力。

　　3、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

　　公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，自公司上市以来，严格按照最新监管要求对募集资金专户存储、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已制定《募集资金管理办法》，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次发行募集资金扣除相关发行费用后，拟用于补充流动资金及偿还借款。本次发行将为公司的经营发展提供充足的营运资金保障，对公司现有业务经营产生积极影响，有助于公司优化公司资本结构，降低经营风险，提升经营业绩，实现并维护股东的长远利益。

　　五、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体填补回报措施

　　考虑本次非公开发行可能摊薄普通股股东即期回报，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，上市公司将采取以下具体填补回报措施，增强公司盈利能力和股东回报水平：

　　（一）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险

　　公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，同时公司将定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　　（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，完善现代企业管理制度，优化公司治理结构，确保公司股东特别是中小股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎地决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，推动公司治理不断走向规范化，为公司的长远健康发展提供制度保障。

　　（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

　　未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。但公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出任何保证，敬请投资者注意投资风险。

　　（四）提升公司盈利能力

　　本次发行募集资金的使用将紧密围绕公司现有主营业务和公司的未来发展规划，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。在募集资金到位后，公司将积极推动主营业务发展，进一步提高收入水平和盈利能力。

　　六、相关主体出具的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员出具的关于填补回报措施的承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如公司未来制定、修改股权激励方案，本人承诺将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照证券监督管理部门的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”

　　（二）新里程集团出具的关于填补回报措施的承诺

　　新里程集团根据中国证监会相关规定对填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　“1、本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施及本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本企业愿意依法承担相应的法律责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，本企业承诺届时将按照证券监督管理部门的最新规定出具补充承诺。”

　　新里程健康科技集团股份有限公司董事会

　　2022年12月7日

　　证券代码：002219                   证券简称：新里程                    公告编号：2022-130

　　新里程健康科技集团股份有限公司

　　关于无需编制前次募集资金使用情况

　　报告的说明

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”

　　根据中国证监会（证监许可[2015]467号）《关于核准恒康医疗集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，新里程健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）向六名特定对象非公开发行人民币普通股140,175,132股，发行价格18.90元/股，募集资金总额2,649,310,000.00元，募集资金净额2,617,823,325.29元。前述募集资金于2015 年5月22日到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2016]第310913号”《验资报告》验证确认。

　　公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况。

　　鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　特此公告。

　　新里程健康科技集团股份有限公司董事会

　　2022年12月7日

　　证券简称：新里程               证券代码：002219             公告编号：2022-121

　　新里程健康科技集团股份有限公司

　　第六届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　新里程健康科技集团股份有限公司（以下简称“新里程”或“公司”）第六届董事会第四次会议通知于2022年12月6日以书面、邮件及电话等形式发出，会议于2022年12月7日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议由董事长林杨林先生召集并主持，公司现任董事9名，实际表决董事9名，公司监事及高级管理人员列席本次会议，会议的召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《新里程健康科技集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，所做决议合法有效。

　　一、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分讨论，审议通过了以下议案并形成决议。

　　（一）审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东、公司和员工三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司拟定了《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。

　　具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-124）。

　　关联董事林杨林、周子晴、关恒业、许铭桂、宋丽华拟作为2022年限制性股票激励计划的激励对象，回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利推进及有序实施，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，拟定了《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　关联董事林杨林、周子晴、关恒业、许铭桂、宋丽华拟作为2022年限制性股票激励计划的激励对象，回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　为更好地推进和具体实施公司2022年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次激励计划的以下有关事项：

　　1、授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定股权激励计划的授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格做相应的调整；

　　3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署书面协议，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　4、授权董事会对激励对象获授的限制性股票解锁资格、解锁条件进行审查确认；

　　5、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；

　　6、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除锁定申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

　　7、授权董事会办理尚未解除锁定的限制性股票的锁定事宜；

　　8、授权董事会决定本次激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解锁资格、对激励对象尚未解锁的限制性股票予以回购注销、办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的回购注销及相关的补偿和继承事宜，终止公司激励计划等；

　　9、授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　11、授权董事会为股权激励计划的实施，委任律师事务所、收款银行、证券公司等中介机构；

　　12、授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　13、以上股东大会向董事会授权的期限为股权激励计划有效期期间。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　关联董事林杨林、周子晴、关恒业、许铭桂、宋丽华拟作为2022年限制性股票激励计划的激励对象，回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，公司对实际情况及相关事项进行自查后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件。

　　公司独立董事对本次非公开发行股票涉及的相关事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　本议案涉及关联交易，关联董事林杨林、周子晴、关恒业、宋丽华、许铭桂回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　公司本次非公开发行股票具体方案及安排如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），股票面值为1.00元/股。

　　本议案涉及关联交易，关联董事林杨林、周子晴、关恒业、宋丽华、许铭桂回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后十二个月内择机向特定对象发行股票。

　　本议案涉及关联交易，关联董事林杨林、周子晴、关恒业、宋丽华、许铭桂回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　　3、发行对象和认购方式

　　本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为北京新里程健康产业集团有限公司（以下简称“新里程集团”），本次发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。

　　本议案涉及关联交易，关联董事林杨林、周子晴、关恒业、宋丽华、许铭桂回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为上市公司第六届董事会第四次会议决议公告日。

　　本次非公开发行股票的发行价格为3.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日股票交易总成交量）的80%。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生配股的除权、除息事项，则由双方根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易规则所确定的配股除权、除息原则对发行价格进行调整。

　　本议案涉及关联交易，关联董事林杨林、周子晴、关恒业、宋丽华、许铭桂回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票的数量为218,412,698股，未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。发行对象拟认购金额和认购股数如下：

　　在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。

　　本议案涉及关联交易，关联董事林杨林、周子晴、关恒业、宋丽华、许铭桂回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　　6、限售期

　　本次非公开发行股票完成后，新里程集团认购的股票自本次非公开发行标的股份上市之日起十八个月不转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　本议案涉及关联交易，关联董事林杨林、周子晴、关恒业、宋丽华、许铭桂回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　　7、上市地点

　　本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。

　　本议案涉及关联交易，关联董事林杨林、周子晴、关恒业、宋丽华、许铭桂回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　　8、本次发行前公司滚存利润安排

　　本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　本议案涉及关联交易，关联董事林杨林、周子晴、关恒业、宋丽华、许铭桂回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　　9、本次发行决议的有效期

　　本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　本议案涉及关联交易，关联董事林杨林、周子晴、关恒业、宋丽华、许铭桂回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　　10、募集资金用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额为68,581.59万元，募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还借款。

　　本议案涉及关联交易，关联董事林杨林、周子晴、关恒业、宋丽华、许铭桂回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可和独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。本次非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过后，尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

　　（六）审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　就本次发行，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《2022年非公开发行股票预案》。

　　具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年非公开发行股票预案》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事林杨林、周子晴、关恒业、宋丽华、许铭桂回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可和独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　本次发行的发行对象新里程集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，其为公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。

　　具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2022-126）。

　　本议案涉及关联交易，关联董事林杨林、周子晴、关恒业、宋丽华、许铭桂回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可和独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》

　　董事会经审议同意公司拟与新里程集团就本次发行签署附条件生效的《股份认购协议》。

　　具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与特定对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告》（公告编号：2022-127）。

　　本议案涉及关联交易，关联董事林杨林、周子晴、关恒业、宋丽华、许铭桂回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可和独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　就本次发行，公司编制了《2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事林杨林、周子晴、关恒业、宋丽华、许铭桂回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可和独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，鉴于公司前次募集资金到账时间为2015年5月，至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》（公告编号：2022-130）。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可和独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相关风险提示及提出了填补回报措施。为保障中小投资者利益，使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、董事、高级管理人员作出了相关承诺。

　　具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-129）。

　　本议案涉及关联交易，关联董事林杨林、周子晴、关恒业、宋丽华、许铭桂回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可和独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施以及整改情况的议案》

　　鉴于公司拟向中国证监会申请非公开发行A股股票，公司对最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进行自查。

　　具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告》（公告编号：2022-128）。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　（十三）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）的议案》

　　为进一步健全公司利润分配政策，明确公司未来三年对股东的分红回报，公司依据有关法律法规的要求，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，制订了《关于公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》。

　　具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　为高效、有序地完成本次发行工作，根据相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行方案有关的一切事宜；

　　2、根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

　　3、办理募集资金专项存放账户设立事宜；

　　4、决定聘请本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；

　　5、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

　　6、如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

　　7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次非公开发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；

　　9、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；

　　10、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；

　　11、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。如在股东大会授权有效期内本次发行获得中国证券监督管理委员会批准，则相关授权的有效期自动延长至本次发行实施完毕（包括完成新增股份登记及公司的章程修订和工商变更登记等事宜）。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　本议案涉及关联交易，关联董事林杨林、周子晴、关恒业、宋丽华、许铭桂回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》

　　依据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，现提请公司于2022年12月28日召开2022年第三次临时股东大会，审议2022年限制性股票激励计划的相关议案。

　　具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-123）。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　（十六）审议通过《关于暂不召开股东大会对2022年度非公开发行A股股票相关事项进行审议的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次发行的总体工作安排，公司决定暂不召开审议2022年度非公开发行A股股票相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行相关的议案。

　　具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于暂不召开股东大会对2022年度非公开发行A股股票相关事项进行审议的公告》（公告编号：2022-132）。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　二、备查文件

　　1、第六届董事会第四次会议决议。

　　2、公司独立董事对公司第六届董事会第四次会议相关事项发表的事前认可意见。

　　3、公司独立董事对公司第六届董事会第四次会议相关事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　新里程健康科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二二年十二月七日

　　证券代码：002219          证券简称：新里程        公告编号：2022-131

　　新里程健康科技集团股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票不存在直接

　　或通过利益相关方向参与认购的投资者

　　提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新里程健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议于2022年12月7日召开，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，现就本次非公开发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　新里程健康科技集团股份有限公司董事会

　　2022年12月7日

　　证券代码：002219          证券简称：新里程       公告编号：2022-132

　　新里程健康科技集团股份有限公司

　　关于暂不召开股东大会对2022年度非公开

　　发行A股股票相关事项进行审议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年12月7日，新里程健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“新里程”）召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于暂不召开股东大会对2022年度非公开发行A股股票相关事项进行审议的议案》，相关内容如下：

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件以及《新里程健康科技集团股份有限公司公司章程》等相关规定，基于公司本次发行的总体工作安排，公司决定暂不召开审议2022年度非公开发行A股股票相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行相关的议案。

　　特此公告。

　　新里程健康科技集团股份有限公司董事会

　　2022年12月7日

　　证券简称：新里程               证券代码：002219             公告编号：2022-114

　　新里程健康科技集团股份有限公司

　　关于召开2022年第三次临时股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2022年第三次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：新里程健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。

　　（四）会议召开的日期及时间：

　　1、现场会议时间：2022年12月28日（星期三）下午14:50开始。

　　2、网络投票时间： 2022年12月28日

　　2.1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022年12月28日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　2.2、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2022年12月28日9:15至15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如同一股份表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2022年12月21日（星期三）

　　（七）会议出席对象：

　　1、截止2022年12月21日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（授权委托书见附件二）。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师。

　　（八）现场会议地点：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心2804室。

　　二、会议审议事项

　　表一：本次股东大会提案名称及编码表

　　上述议案已经公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司2022年12月8日登载于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第四次会议决议公告》《第六届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2022-121、122）等公告。

　　议案1至议案3为股东大会特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股东大会审议上述议案时，将对公司单独或合计持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者进行单独计票。

　　三、现场会议登记事项

　　1、登记方式：

　　A、自然人股东应持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记手续；委托代理人出席本次会议，代理人须持有授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证、代理人身份证办理登记手续。

　　B、法人股股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、深圳证券代码卡、法定代表人证明、加盖公章的营业执照复印件办理登记手续。

　　C、异地股东可采用信函或传真方式于指定时间登记，信函或传真以抵达本公司时间为准，不接受电话登记。

　　2、登记时间：2022年12月22日—12月23日（上午9:00-12:00 下午1:30-4:30）

　　3、登记地点：四川省成都市成华区航天路50号国机西南大厦A座29楼新里程健康科技集团股份有限公司董事会办公室（来信请注明“股东大会字样”）

　　4、会议联系方式：

　　会议联系人：刘军 向妮

　　联系电话：028-85950888

　　传真电话：028-85950202

　　5、会议费用：会期半天，与会代表交通、通讯、食宿费用自理。

　　6、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，网络投票的操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、第六届董事会第四次会议决议。

　　2、第六届监事会第三次会议决议。

　　新里程健康科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二二年十二月七日

　　附件一：

　　参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程如下：

　　（一）网络投票程序

　　1、投票代码：362219；投票简称：新里投票

　　2、填报表决意见

　　本次股东大会提案为非累积投票议案。对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年12月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年12月28日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录(http://wltp.cninfo.com.cn)在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　新里程健康科技集团股份有限公司

　　2022年第三次临时股东大会授权委托书

　　兹委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席新里程健康科技集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。本授权委托书的有效期限为：自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

　　注：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东帐户：

　　委托人持股数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号：

　　没有明确投票指示的，是否授权由受托人按自己的意见投票：是  否

　　委托日期：

　　委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。

　　备注：授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。（股东请在选项中打√；每项均为单选，多选无效）

　　证券代码：002219          证券简称：新里程       公告编号：2022-134

　　新里程健康科技集团股份有限公司

　　关于披露非公开发行股票预案的

　　提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新里程健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票。本次非公开发行股票的相关议案已经获得公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议审议通过，《新里程健康科技集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn），敬请广大投资者注意查阅。

　　非公开发行股票预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机关的核准。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　新里程健康科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月7日