江苏永鼎股份有限公司关于 为控股股东提供担保暨关联交易的公告

　　证券代码：600105                证券简称：永鼎股份          公告编号：临2022-116

　　债券代码：110058                债券简称：永鼎转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称及是否为上市公司关联人：被担保人永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”），为公司关联法人；

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为控股股东永鼎集团申请银行授信提供担保，担保额合计为33,000万元人民币。截至本公告披露日，公司已实际为永鼎集团提供担保余额为94,870万元人民币<含本次>；

　　● 本次担保是否有反担保：是；公司为永鼎集团提供的担保, 苏州鼎欣房地产有限责任公司（以下简称“鼎欣房产”）和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保；

　　● 本公司担保逾期的累计数量：无；

　　● 特别风险提示：截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的100%，被担保人永鼎集团资产负债率超过70%，敬请广大投资者注意相关风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）本次担保基本情况

　　截至本报告披露日，公司控股股东对公司<含控股子公司>提供的担保总额为   281,920.88万元，实际担保余额为 244,189.94万元。鉴于公司与银行签订的担保合同期限届满，本着互保互利的原则，为兼顾双方的共同利益，公司拟继续为控股股东永鼎集团申请银行授信提供担保，担保金额合计33,000万元，具体如下：

　　1、公司拟与江苏苏州农村商业银行股份有限公司芦墟支行（以下简称“农商行芦墟支行”）签署《保证合同》，为控股股东永鼎集团向农商行芦墟支行申请总额合计27,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保；

　　2、公司拟与苏州银行股份有限公司吴江支行（以下简称“苏州银行吴江支行”）签署《保证合同》，为控股股东永鼎集团向苏州银行吴江支行申请3,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保；

　　3、公司拟与交通银行股份有限公司吴江经济开发区支行（以下简称“交通银行吴江开发区支行”），为控股股东永鼎集团向交通银行吴江开发区支行申请3,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。

　　本次公司拟为控股股东永鼎集团提供的担保，由鼎欣房产和实际控制人莫林弟先生提供保证反担保。

　　（二）本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序

　　永鼎集团为公司控股股东，持有本公司29.21%的股份（按公司最新总股本计算）。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》的相关规定，本次担保事项构成关联交易。

　　2022年12月06日，公司召开第十届董事会2022年第四次临时会议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案》，拟为控股股东永鼎集团申请银行授信提供担保，关联董事莫思铭先生、张功军先生回避表决。

　　上述担保事项尚需经公司股东大会批准后方可实施，关联股东届时将回避表决。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人名称：永鼎集团有限公司

　　注册地点：吴江区黎里镇江苏路1号

　　法定代表人：朱其珍

　　注册资本：25,000万元

　　经营范围：许可项目:货物进出口;房地产开发经营;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;各类工程建设活动;进出口代理;电力设施承装、承修、承试;建设工程设计;建设工程监理;发电、输电、供电业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)

　　一般项目:创业投资(限投资未上市企业);以自有资金从事投资活动;物业管理;人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务);企业管理咨询;会议及展览服务;餐饮管理;有色金属合金制造;有色金属合金销售;机械设备租赁;住房租赁;非居住房地产租赁;光伏发电设备租赁;电子专用设备制造;电气机械设备销售;电气设备销售;智能输配电及控制设备销售;工程管理服务;光伏设备及元器件制造;光伏设备及元器件销售;配电开关控制设备研发;配电开关控制设备制造;新兴能源技术研发;风力发电技术服务;海上风力发电机组销售;发电技术服务;发电机及发电机组销售;电力设施器材制造;配电开关控制设备销售;电气信号设备装置制造;电气信号设备装置销售;电工器材销售;电工器材制造;电工仪器仪表制造;电工仪器仪表销售;工业自动控制系统装置制造;工业自动控制系统装置销售;通讯设备销售;计算机及通讯设备租赁;通信设备制造;机械电气设备制造;陆上风力发电机组销售;风力发电机组及零部件销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　永鼎集团最近一年又一期主要财务数据：

　　单位：万元

　　永鼎集团持有本公司29.21%的股权（按公司最新总股本计算），为本公司控股股东，其股权关系图如下：

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）《保证合同》

　　1、债权人：江苏苏州农村商业银行股份有限公司芦墟支行

　　保证人：江苏永鼎股份有限公司

　　保证范围：债务人在主合同项下应向债权人偿还或支付的所有债务本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费、公证费、执行费用等债权人实现主债权及担保债权的一切费用。

　　保证方式：连带责任保证

　　保证期间：1保证期间为主债务履行期届满之日起三年。银行承兑汇票承兑、减免保证金开证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年。商业承兑汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。2.若发生法律、法规规定或主合同约定的事项导致主债务提前到期的，债权人有权要求保证人承担保证责任，保证人保证期间为自主债务提前到期之日起三年。3.债权人与债务人就主债务履行期限达成展期的，保证人保证期自展期合同重新约定的主债务履行期届满之日起三年。4.主债务分期履行的，则对每期债务而言，保证期间均自最后一期债务履行期届满之日起三年。

　　2、债权人：苏州银行股份有限公司吴江支行

　　保证人：江苏永鼎股份有限公司

　　保证范围：1.包括主合同项下的债券本金及利息、逾期利息、复利、罚息、迟延履行裁判文书期间应加倍支付的债务利息、违约金、损害赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项（包括但不限于债权人垫付的有关费用、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等）、债权人实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、评估费、拍卖费、执行费、公告费、律师费、差旅费、过户费等）。2.利息、罚息、复利按主合同的约定计算，并计算至债务还清之日止。因利息、逾期利息、复利、罚息、迟延履行裁判文书期间应加倍支付的债务利息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费、财产处置费、过户费等实现债权的费用和所有其他应付的一切费用增加而实际超出被担保的主债权部分，保证人自愿承担保证责任。因汇率变化而实际超出被担保的主债权的部分，保证人也自愿承担保证责任。

　　保证方式：连带责任保证

　　保证期间：1.本合同项下的保证期间按债权人为债务人办理的业务分别计算，即自债务人在各单笔主合同项下的债务履行期限届满之日起三年。2.债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证期间为展期协议重新约定的债务为履行期限届满之日起三年。3.发生法律、法规规定或主合同约定的事项导致主合同项下的债务提前到期或主合同解除的，则保证期间为债务提前到期之日起三年。4.主合同项下债务分期履行的，每期债务的保证期间为自主合同项下最后一期债务履行期限届满之日起三年。

　　3、债权人：交通银行股份有限公司吴江开发区支行

　　保证人：江苏永鼎股份有限公司

　　保证范围：为全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其他费用。

　　保证方式：连带责任保证

　　保证期间：根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限（开立银行承兑汇票/信用证/担保函项下，根据债权人垫付款项日期）分别计算。每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后三年止。债权人与债务人约定债务人可分期履行还款义务的，该笔主债务的保证期间按各期还款义务分别计算，自每期债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债权履行期间届满之日（或债权人垫付款项之日）后三年止。债权人宣布任一笔主债务提前到期的，该笔主债务的履行期限届满日以其宣布的提前到期日为准。

　　四、 担保的必要性和合理性

　　永鼎集团目前经营情况正常，资信状况良好，具备债务偿还能力，担保风险可控。永鼎集团为支持上市公司发展，满足公司日常运营资金需求，一直以来为公司及下属子公司融资提供无偿担保，本着互保互利的原则，本次担保事项的实施有利于双方共同发展，公司向其提供担保是可行的，风险可控，未损害公司和中小股东利益。

　　本次公司为永鼎集团提供的担保，由鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，其中鼎欣房产的资产完整不存在受限情况，本次担保事项给公司带来的或有风险较低，担保风险可控。反担保人基本情况：

　　1、反担保人名称：苏州鼎欣房地产有限责任公司

　　注册地点：吴江区黎里镇

　　法定代表人：莫林弟

　　注册资本：20,000万元

　　成立日期：1995年2月

　　经营范围：房地产开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东及持股比例：永鼎集团 100%。

　　截至2021年12月31日，鼎欣房产资产总额为14,095.80万元，负债总额为420.73万元，资产净额为13,675.07万元。2021年度实现营业收入为73.92万元，净利润为-18.76万元（经审计）。

　　截至2022年6月30日，鼎欣房产资产总额为13,915.00万元，负债总额为300.95万元，资产净额为13,614.05万元。2022年1-6月实现营业收入为26.94万元，净利润为-61.02万元（未经审计）。

　　2、反担保人名称：公司实际控制人莫林弟先生

　　作为实际控制人的莫林弟出具了保证反担保：“鉴于江苏永鼎股份有限公司 于2022年4月22日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的议案》，本人愿意为上述担保事项向江苏永鼎股份有限公司提供保证反担保。”

　　五、董事会意见

　　公司董事会认为：永鼎集团作为公司控股股东，资信状况良好，不存在银行贷款逾期等情形，且永鼎集团长期为本公司及下属子公司银行借款提供无偿担保。本着互保互利的原则，本次公司为永鼎集团提供担保，有利于实现双方共同发展，且鼎欣房产和公司实际控制人莫林弟先生为上述担保提供了保证反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，本次担保事项给公司带来的或有风险较低，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　公司独立董事认为：永鼎集团经营情况正常，资信状况良好，且鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，担保风险在可控范围内，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；本次担保事项的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定；鉴于永鼎集团长期支持上市公司的发展，为本公司及下属子公司银行借款提供无偿担保，本着互保互利的原则，一致同意公司为控股股东永鼎集团提供担保，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至本公告披露日，公司控股股东及其控股子公司对公司提供的担保总额为 281,920.88万元，实际担保余额为 244,189.94万元；公司及控股子公司对外担保<含控股子公司>总额为301,148.96万元，实际担保余额为226,237.43万元，占公司最近一期（2021年末）经审计净资产的79.74%，其中：公司对控股股东提供的担保总额为99,180万元，实际担保余额为94,870万元，占公司最近一期（2021年末）经审计净资产的33.44%。以上均无逾期担保的情形。

　　七、 备查文件

　　（一） 公司第十届董事会2022年第四次临时会议决议；

　　（二） 独立董事事前认可声明及独立意见；

　　（三） 被担保人营业执照复印件及最近一期财务报表；

　　（四） 《保证合同》；

　　（五） 《反担保函》。

　　特此公告。　　　　　　　　　

　　江苏永鼎股份有限公司董事会

　　2022年12月08日

　　证券代码：600105               证券简称: 永鼎股份             公告编号：临2022-118

　　债券代码：110058               债券简称：永鼎转债

　　江苏永鼎股份有限公司关于

　　为子公司申请年度银行授信提供担保的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称及是否为上市公司关联人：江苏永鼎盛达电缆有限公司（以下简称“永鼎盛达”）为上市公司合并报表范围内子公司，不存在其他关联关系。

　　●本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：

　　本次为控股子公司永鼎盛达申请银行授信提供担保，担保额为人民币900万元，本公司已实际为其提供担保的余额1,900万元人民币<含本次>。

　　●本次担保是否有反担保：

　　本次为控股子公司永鼎盛达提供担保，由其他股东淦贵生、张晓峰按持股比例提供相应反担保。

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　●特别风险提示：公司及控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的100%，敬请投资者注意相关风险。

　　一、担保情况概述

　　鉴于公司与中国银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行（以下简称“中行示范区分行”）签署的《最高额保证合同》期限届满，公司收到银行函件，继续与上述银行签署《最高额保证合同》，为控股子公司永鼎盛达向中行示范区分行申请900万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。本次为控股子公司永鼎盛达提供担保，由其他股东淦贵生、张晓峰按持股比例提供相应反担保。

　　上述担保事项已经公司2022年4月22日召开的第九届董事会第十次会议审议通过，并经公司2022年5月20日召开的2021年年度股东大会批准。(详见公司临2022-028、临2022-053)

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人名称：江苏永鼎盛达电缆有限公司

　　注册地点：吴江区黎里镇芦墟318国道74K处芦墟段北侧

　　法定代表人：赵佩杰

　　注册资本：10,000万元

　　成立日期：2009年7月24日

　　经营范围：电线电缆研发、生产、销售及其技术咨询、技术服务；电子产品的研发、生产、销售；五金交电、电工器材、塑料制品、插头、面板、开关、配线架、软件的销售；铜、铝制材和铜、铝压延加工；铜、铝产品的销售；实业投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至2021年12月31日，永鼎盛达资产总额为9,301.73万元，负债总额为6,450.39万元，资产净额为2,851.34万元。2021年度实现营业收入为17,944.23万元，净利润为504.03万元（经审计）。

　　与本公司关系：公司控股子公司

　　股东及持股比例：本公司70%，淦贵生25%，张晓峰5%；公司与其他股东不存在关联关系。

　　三、 担保协议的主要内容

　　（一）《最高额保证合同》

　　保证人：江苏永鼎股份有限公司

　　债权人：中国银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行

　　保证范围：本合同所担保债权之最高本金余额及在本合同所确定的主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。

　　保证方式:连带责任保证

　　保证期间:本合同项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间、各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。在保证期间内，债权人有权就所涉主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担保证责任。

　　四、 担保的必要性和合理性

　　本次担保事项主要为对公司合并报表范围内子公司的担保，公司拥有被担保方的控制权，且其现有经营状况良好，无重大违约情形，风险可控。公司董事会已审慎判断被担保方偿还债务能力，且本次担保符合公司下属子公司的日常经营的需要，有利于公司业务的正常开展，不会损害公司及中小股东利益，具有必要性和合理性。

　　五、董事会意见

　　本公司董事会认为：公司预计2022年度为全资及控股子公司申请银行授信提供担保属于公司及全资、控股子公司正常的生产经营行为，是为了保证其正常运营的流动资金需求,有助于其日常经营业务的开展；公司为合并报表范围内的子公司提供担保，风险可控，不会损害公司股东利益；公司董事会一致同意该事项。

　　公司独立董事认为：

　　1、公司本年度拟为子公司提供的担保，是为满足全资及控股子公司正常经营业务的需要，该担保事项有利于子公司的正常生产经营。

　　2、公司对子公司采取了有效监控措施，风险可控。但我们提醒公司管理层应密切关注担保风险，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存对外担保风险，并按照有关规定规范担保行为，及时履行披露义务，切实维护股东利益，促进公司稳定发展。

　　3、上述担保事项已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准。该担保预计事项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规规定，且担保事项为对公司合并报表范围内子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　经公司股东大会审议通过的公司对控股子公司提供的担保额度为470,600万元。

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保<含控股子公司>总额为301,148.96万元，实际担保余额为226,237.43万元，占公司最近一期（2021年末）经审计净资产的79.74%，其中：公司对控股子公司提供的担保总额为 201,968.96万元，实际担保余额为 131,367.43万元，占公司最近一期（2021年末）经审计净资产的46.30%。以上均无逾期担保的情形。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第九届董事会第十次会议决议；

　　2、公司2021年年度股东大会决议；

　　3、被担保子公司营业执照复印件；

　　4、被担保子公司少数股东反担保函；

　　5、《最高额保证合同》。

　　特此公告。

　　江苏永鼎股份有限公司董事会

　　2022年12月08日

　　证券代码: 600105             证券简称: 永鼎股份           公告编号：临2022-113

　　债券代码：110058             债券简称：永鼎转债

　　江苏永鼎股份有限公司第十届董事会

　　2022年第四次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会2022年第四次临时会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　（二）本次会议通知和资料已于2022年12月2日以专人送达和电子邮件的方式向全体董事发出。

　　（三）本次会议于2022年12月6日以现场和通讯表决相结合的方式在公司二楼会议室召开。

　　（四）本次会议应出席的董事5名，实际出席会议的董事5名，无缺席会议的董事。

　　（五）本次会议由莫思铭董事长主持，公司监事、董事会秘书和部分高管人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于全资子公司转让其控股子公司部分股权的议案》；

　　公司全资子公司上海金亭汽车线束有限公司拟向上海新惟实业有限公司转让其持有的控股子公司上海珺驷科技有限公司80%股权，股权转让款总额为人民币15,300万元。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司转让其控股子公司部分股权的公告》（公告编号：临2022-115）

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案》；

　　本着互保互利的原则，同意公司为控股股东永鼎集团有限公司申请银行授信提供担保，担保金额合计33,000万元。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为控股股东提供担保暨关联交易的公告》(公告编号：临2022-116)。

　　独立董事对该议案出具了事前认可的声明，并发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意3票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事莫思铭先生、张功军先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于召开公司2022年第四次临时股东大会的议案》。

　　公司拟定于2022年12月23日（星期五）以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2022年第四次临时股东大会。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开公司2022年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：临 2022-117）。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　江苏永鼎股份有限公司董事会

　　2022年12月08日

　　证券代码: 600105             证券简称: 永鼎股份            公告编号：临2022-114

　　债券代码：110058             债券简称：永鼎转债

　　江苏永鼎股份有限公司第十届监事会

　　2022年第四次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会2022年第四次临时会议于2022年12月2日以书面送达的方式发出会议通知和会议资料，会议于2022年12月6日在公司二楼会议室召开。本次会议应出席的监事3名，实际出席的监事3名，公司部分高级管理人员列席了会议，会议由监事会主席毛冬勤女士主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议经审议并以举手表决方式通过如下决议：

　　（一）审议通过《关于全资子公司转让其控股子公司部分股权的议案》；

　　公司全资子公司上海金亭汽车线束有限公司拟向上海新惟实业有限公司转让其持有的控股子公司上海珺驷科技有限公司80%股权，股权转让款总额为人民币15,300万元。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司转让其控股子公司部分股权的公告》（公告编号：临2022-115）

　　表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案》。

　　本着互保互利的原则，同意公司为控股股东永鼎集团有限公司申请银行授信提供担保，担保金额合计33,000万元。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为控股股东提供担保暨关联交易的公告》(公告编号：临2022-116)。

　　表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　江苏永鼎股份有限公司

　　监事会

　　2022年12月08日

　　证券代码：600105             证券简称：永鼎股份              公告编号：临2022-115

　　债券代码：110058             债券简称：永鼎转债

　　江苏永鼎股份有限公司关于

　　全资子公司转让其控股子公司部分股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海金亭汽车线束有限公司（以下简称“上海金亭”）拟将持有的上海珺驷科技有限公司（以下简称“珺驷科技”）80%股权转让给上海新惟实业有限公司（以下简称“上海新惟”），股权转让款总额为人民币15,300万元。

　　●本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易已经公司第十届董事会2022年第四次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　●交易风险：本次签订的股权转让协议系各方就本次交易达成的合作条款，实施结果存在不确定性。后续公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，及时履行相应的披露程序。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　基于公司经营规划和发展战略调整需要，公司全资子公司上海金亭于2022年12月6日与上海新惟及上海金地威新实业有限公司（以下简称“上海金地威新”）签署《股权转让协议》，约定上海金亭将持有的珺驷科技80%股权（对应注册资本人民币15,111.1111万元）转让给上海新惟，转让价格以标的公司截至2022年9月30日的净资产为基础并经双方协商一致，最终确定为人民币15,300万元。上述股权转让完成后，公司全资子公司上海金亭仍持有珺驷科技10%股权，珺驷科技将不再纳入公司合并报表范围内。在本次股权转让中，交易对方上海新惟和上海金地威新分别为深圳威新软件科技有限公司（以下简称“深圳威新”）的合营企业和下属企业。上海新惟作为本次交易具体实施主体，上海金地威新为其提供资金，并承担管理职责。为确保本次交易如约执行，截至本公告披露日，上海新惟已向上海金亭支付定金人民币1,700万元。

　　公司于2022年12月06日召开第十届董事会2022年第四次临时会议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司转让其控股子公司部分股权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易预计产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额超过500万元，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易标的产权清晰，交易的实施不存在重大法律障碍，无需取得有关部门的批准。

　　二、交易对方情况介绍

　　（一）上海新惟实业有限公司

　　1、公司名称：上海新惟实业有限公司

　　统一社会信用代码：91310000MA7MG41G5Y

　　成立日期：2022年3月30日

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼

　　法定代表人：张庆军

　　注册资本：人民币1000万元

　　经营范围：许可项目:建设工程施工；住宅室内装饰装修。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:物业管理；财务咨询；企业管理咨询；市场营销策划；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；停车场服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　主要股东：广州广电房地产开发集团股份有限公司持股100%。

　　2、主要财务数据：该公司成立时间较短，至今不足一年，故无最近一年的财务数据。

　　3、交易对方与公司的关系说明：上海新惟与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

　　4、经登录中国执行信息公开网查询，截至本公告披露日，上海新惟不属于失信被执行人。

　　（二）上海金地威新实业有限公司

　　1、公司名称：上海金地威新实业有限公司

　　统一社会信用代码：91310113MA1GNFX26E

　　成立日期：2019年5月6日

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：上海市宝山区长逸路188号1幢F9188室

　　法定代表人：马忻

　　注册资本：人民币1000万元

　　经营范围：企业管理咨询；商务信息咨询；广告设计；文化艺术交流策划；企业形象策划；物业管理；展览展示服务；会务服务；从事互联网技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；建筑专业建设工程设计；从事货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：深圳市威新泓晟投资咨询有限责任公司持股100%。

　　2、上海金地威新最近一年及一期的主要财务数据：

　　单位：万元

　　3、交易对方与公司的关系说明：上海金地威新与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

　　4、经登录中国执行信息公开网查询，截至本公告披露日，上海金地威新不属于失信被执行人。

　　综上，本次股权转让交易对方上海新惟和上海金地威新分别为深圳威新的合营企业和下属企业（深圳威新是金地商置集团有限公司的附属公司）。上海新惟作为本次交易具体实施主体，上海金地威新为其提供资金，并承担管理职责。

　　深圳威新最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　以上各交易方股权结构示意图如下：

　　经公司确认，上述各交易方与上市公司之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，且均不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易标的名称和类别

　　本次交易标的为珺驷科技80%股权，交易类别为出售资产。

　　2、权属状况说明

　　本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）交易标的相关情况

　　1、珺驷科技基本情况

　　公司名称：上海珺驷科技有限公司

　　统一社会信用代码：91310113MABUTPL98U

　　成立日期：2022年7月27日

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：上海市宝山区山连路168号6幢

　　法定代表人：赵佩杰

　　注册资本：人民币18,888.8889万元

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　本次股权转让前后珺驷科技各股东及持股比例：

　　最近12个月内增资基本情况：

　　①2022年8月4日，上海金亭以房地产作价人民币18,646万元对珺驷科技进行增资，其中计入实收资本12,000万元，计入资本公积6,646万元。增资后珺驷科技注册资本从5,000万元增加至17,000万元。该房地产原账面净值 664.20万元，根据上海城市房地产估价有限公司出具的沪城估2021（估）字第03562号《资产评估报告》（评估基准日为 2021年10月25日），评估方法为比较法和成本法，评估值人民币18,646万元（其中建筑面积单价7,352元/m?，折合亩均单价366万元/亩），增值额17,981.80万元，评估增值率为2,707.29%。

　　②2022年12月5日，上海新惟对珺驷科技进行增资。珺驷科技注册资本从17,000万元增加至18,888.8889 万元。本次增资完成后，珺驷科技的股权结构如下：

　　2、交易标的主要财务指标

　　单位:万元

　　3、标的公司运营情况：珺驷科技自设立以来暂未开展相关业务。

　　4、交易标的不涉及债权债务转移情形。

　　5、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　6、其他应说明的情况：

　　本次交易完成后，标的公司由公司控股子公司变更为参股公司，公司持有其10%的股权，标的公司将不再纳入公司的合并报表。截至本公告日，公司及其子公司不存在为标的公司提供财务资助、提供担保、委托标的公司理财以及标的公司占用公司资金的情况。

　　四、交易标的定价情况

　　截至2022年9月30日，标的公司未经审计的财务报表净资产为人民币18,637.12万元。经公司与交易各方协商，以标的公司上述净资产作为转让价格的定价参考，最终协商确定标的公司80%股权（对应注册资本人民币15,111.1111万元）的转让对价为人民币15,300万元。本次交易定价具有商业合理性及公允性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　（一）股权转让协议签署方

　　甲方（转让方）：上海金亭汽车线束有限公司

　　乙方（受让方）：上海新惟实业有限公司

　　丙方（资金方）：上海金地威新实业有限公司

　　丁方（标的公司）：上海珺驷科技有限公司

　　（二）股权转让协议主要条款

　　1、本次股权转让

　　上海金亭向上海新惟转让标的公司80%的股权。

　　2、股权转让总价款

　　经各方协商一致，同意上海金亭将其持有的标的公司80%的股权（对应注册资本人民币15,111.1111万元）以人民币1.53亿元（大写：人民币壹亿伍仟叁佰万元）的价格转让给上海新惟。

　　3、交易价款支付安排

　　①本协议签署之日，上海新惟已向上海金亭支付定金1,700万元，定金将作为本次股权转让如约履行的担保；

　　②于本次股权转让完成工商变更登记手续并取得变更后的标的公司营业执照之日，上海金地威新应安排上海新惟向上海金亭支付股权转让款人民币1,300万元（大写：人民币壹仟叁佰万元）。

　　③上海金地威新应不得晚于本次股权转让完成工商变更登记手续并取得变更后的标的公司营业执照后的2日内或2023年1月10日前（以两时间点孰晚者为准）安排上海新惟向上海金亭支付股权转让款人民币5,500万元，同时，上海新惟已支付给上海金亭的定金中的1,000万元直接转为等额的股权转让款。

　　④上海金地威新应不得晚于本协议签署之日起六个月内或标的公司名下房地产抵押予银行办理完成抵押登记手续之日起30日内(以孰早日期为准)前安排上海新惟向上海金亭支付剩余股权转让款，即人民币 6,800 万元，同时，上海新惟已支付给上海金亭的剩余定金700万元直接转为等额的股权转让款。

　　4、违约责任

　　当出现违约情形时，如该等情形根据本协议约定应适用定金罚则的，应按照该等约定执行；如不属于适用定金罚则的情形，违约方应按照其他方的要求立即完成整改，同时赔偿另一方因其违约所遭受的损失、费用和责任以及承担本协议其他条款和条件约定的、或者本协议所适用法律规定的其他违约责任。

　　5、合同的生效条件

　　本协议于各方签署后成立，并于永鼎股份股东大会审议通过并批准本协议之日起生效。

　　(二)受让方履约能力情况说明

　　根据各方签署的合同来看，其具备支付股权转让款项的能力。资金方的母公司深圳威新，主要从事科技推广、应用服务业及自有物业租赁为主的企业，该公司规模较大，有充足的资金实力，本次股权转让资金方上海金地威新可以通过母公司深圳威新筹措资金，履行合同条款，有能力足额支付股权转让款。同时，为确保本次交易如约执行，上海新惟已向上海金亭支付定金人民币1,700万元。在主管市场监督管理部门完成股权转让工商登记后，公司董事会将敦促受让方及时履行付款义务，降低款项收回的风险。

　　五、本次交易目的及对公司的影响

　　1、本次交易基于上市公司经营规划和发展战略调整需要，交易所得款项将全部用于公司日常经营，不会对公司日常经营产生不利影响，有利于上市公司进一步优化资源配置，符合公司整体经营和策略。受让方不为失信被执行人，履约能力良好。本次交易不涉及人员安置等其他需要处理的事项。

　　2、本次交易定价公允、合理,不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。本次交易事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后珺驷科技将不再纳入公司合并报表范围。

　　3、经公司财务部门初步测算，上海金亭以部分资产按评估值作价人民币18,646万元增资珺驷科技，扣除原资产账面净值和相关税金，确认资产处置收益为17,094万元。上海金亭转让珺驷科技部分股权予上海新惟，对价15,300万元，对应长期股权投资成本16,790万元，确认股权处置收益-1,490万元，并对剩余10%股权按公允价值重新计量，确认处置收益-166万元，扣除珺驷科技合并期间损益，预计本次股权转让将增加归属于上市公司股东的净利润约为1.5亿元。本次交易对公司财务状况及经营成果的影响，最终数据以公司2022年度经审计的财务报告为准。

　　六、本次交易的风险提示

　　本次签订的股权转让协议系各方就本次交易达成的合作条款，实施结果存在不确定性。后续公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，及时履行相应的披露程序。敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、公司第十届董事会2022年第四次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第十届董事会2022年第四次临时会议相关事项的独立意见；

　　3、股权转让协议。

　　特此公告。

　　江苏永鼎股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月08日

　　证券代码：600105            证券简称：永鼎股份           公告编号：2022-117

　　债券代码：110058            债券简称：永鼎转债

　　江苏永鼎股份有限公司关于召开

　　2022年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年12月23日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年12月23日  15 点 00分

　　召开地点：江苏省苏州市吴江区汾湖高新区江苏路1号永鼎股份总部大楼二楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）

　　网络投票起止时间：自2022年12月22日

　　至2022年12月23日

　　投票时间为：自2022年12月22日15时00分至2022年12月23日15时00分

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第十届董事会2022年第四次临时会议审议通过，详见公司于2022年12月08日刊载于《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　2、 特别决议议案：议案2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2

　　应回避表决的关联股东名称：控股股东永鼎集团有限公司及其关联方

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(二) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(三) 本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

　　本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

　　1、本次持有人大会网络投票起止时间为2022年12月22日15：00至2022年12月23日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

　　2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

　　3、同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记方式：

　　法人股东持单位持股凭证、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡，到公司办理登记手续。（授权委托书见附件1）

　　异地股东可采取电子邮件、邮递函件或传真方式登记。

　　2、登记时间：2022年12月21日，上午8：00-11：00 ，下午13：00-16：30。

　　3、登记地点：江苏永鼎股份有限公司证券部

　　4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。

　　六、 其他事项

　　1、会期半天,与会人员住宿及交通费自理。

　　2、公司地址：江苏省苏州市吴江区汾湖高新区江苏路1号

　　邮政编码：215211

　　3、联系电话：0512—63272489

　　传  真：0512—63271866

　　邮  箱：zqb@yongding.com.cn

　　4、联系人：陈海娟

　　特此公告。

　　江苏永鼎股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月8日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　公司第十届董事会2022年第四次临时会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江苏永鼎股份有限公司：

　　兹委托           先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月23日召开的贵公司2022年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：      年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。