北京首都在线科技股份有限公司 2022年第五次临时股东大会决议公告

　　证券代码：300846         证券简称：首都在线         公告编号：2022-141

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会没有否决或修改提案的情况。

　　2、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议的情形。

　　3、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议事项的参与度， 本次股东大会对中小投资者进行单独计票。

　　4、本次股东大会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式进行。

　　一、会议召开和出席情况

　　北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第五次临时股东大会会议通知已于2022年11月22日以公告形式发出，具体内容详见当日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的公告。

　　（一）会议召开情况

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、会议主持人：董事长曲宁先生

　　3、会议召开方式：采用现场投票表决和网络投票表决相结合的方式。出于疫情防控需要，本次股东大会现场会议无法到会的股东及股东代表，董事、监事、高级管理人员通过公司视频会议系统以视频方式参会。

　　4、召开时间

　　现场会议召开时间：2022年12月8日 14:30

　　网络投票时间：2022年12月8日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年12月8日9:15-9:25、9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2022年12月8日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。

　　5、现场会议地点：北京市朝阳区紫月路18号院9号楼公司会议室。

　　（二）会议出席情况

　　为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度， 根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）文件精神和《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次股东大会对中小投资者单独计票。

　　1、股东出席会议的总体情况

　　通过现场和网络投票的股东24人，代表股份151,654,797股，占上市公司总股份的32.5100%。

　　其中：通过现场投票的股东7人，代表股份150,271,897股，占上市公司总股份的32.2135%。

　　通过网络投票的股东17人，代表股份1,382,900股，占上市公司总股份的0.2964%。

　　中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的中小股东18人，代表股份1,625,980股，占上市公司总股份的0.3486%。

　　其中：通过现场投票的中小股东1人，代表股份243,080股，占上市公司总股份的0.0521%。

　　通过网络投票的中小股东17人，代表股份1,382,900股，占上市公司总股份的0.2964%。

　　2、公司董事、监事和董事会秘书、公司高级管理人员及北京市金杜律师事务所见证律师出席或列席了本次股东大会。

　　3、本次股东大会的召集、召开、会议出席情况符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规的要求和《公司章程》的规定。

　　二、议案审议和表决情况

　　本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式审议通过了以下议案

　　1、审议通过了关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案，表决结果如下：

　　总表决情况：

　　同意151,560,797股，占出席会议所有股东所持股份的99.9380%；反对94,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0620%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,531,980股，占出席会议的中小股东所持股份的94.2189%；反对94,000股，占出席会议的中小股东所持股份的5.7811%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

　　2、审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案，本议案逐项表决，具体表决情况及结果如下：

　　2.01 发行股票的种类和面值

　　总表决情况：

　　同意151,588,697股，占出席会议所有股东所持股份的99.9564%；反对66,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0436%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,559,880股，占出席会议的中小股东所持股份的95.9348%；反对66,100股，占出席会议的中小股东所持股份的4.0652%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　2.02 发行方式及时间

　　总表决情况：

　　同意151,560,797股，占出席会议所有股东所持股份的99.9380%；反对94,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0620%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,531,980股，占出席会议的中小股东所持股份的94.2189%；反对94,000股，占出席会议的中小股东所持股份的5.7811%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　2.03 发行对象和认购方式

　　总表决情况：

　　同意151,560,797股，占出席会议所有股东所持股份的99.9380%；反对94,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0620%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,531,980股，占出席会议的中小股东所持股份的94.2189%；反对94,000股，占出席会议的中小股东所持股份的5.7811%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　2.04 定价基准日、发行价格及定价原则

　　总表决情况：

　　同意151,560,797股，占出席会议所有股东所持股份的99.9380%；反对94,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0620%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,531,980股，占出席会议的中小股东所持股份的94.2189%；反对94,000股，占出席会议的中小股东所持股份的5.7811%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　2.05 发行数量

　　总表决情况：

　　同意151,560,797股，占出席会议所有股东所持股份的99.9380%；反对94,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0620%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,531,980股，占出席会议的中小股东所持股份的94.2189%；反对94,000股，占出席会议的中小股东所持股份的5.7811%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　2.06 限售期

　　总表决情况：

　　同意151,560,797股，占出席会议所有股东所持股份的99.9380%；反对94,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0620%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,531,980股，占出席会议的中小股东所持股份的94.2189%；反对94,000股，占出席会议的中小股东所持股份的5.7811%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　2.07 募集资金金额及用途

　　总表决情况：

　　同意151,560,797股，占出席会议所有股东所持股份的99.9380%；反对94,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0620%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,531,980股，占出席会议的中小股东所持股份的94.2189%；反对94,000股，占出席会议的中小股东所持股份的5.7811%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　2.08 上市地点

　　总表决情况：

　　同意151,560,797股，占出席会议所有股东所持股份的99.9380%；反对66,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0436%；弃权27,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0184%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,531,980股，占出席会议的中小股东所持股份的94.2189%；反对66,100股，占出席会议的中小股东所持股份的4.0652%；弃权27,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的1.7159%。

　　2.09 本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润安排

　　总表决情况：

　　同意151,560,797股，占出席会议所有股东所持股份的99.9380%；反对94,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0620%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,531,980股，占出席会议的中小股东所持股份的94.2189%；反对94,000股，占出席会议的中小股东所持股份的5.7811%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　2.10 本次向特定对象发行股票决议的有效期

　　总表决情况：

　　同意151,560,797股，占出席会议所有股东所持股份的99.9380%；反对94,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0620%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,531,980股，占出席会议的中小股东所持股份的94.2189%；反对94,000股，占出席会议的中小股东所持股份的5.7811%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　以上2.01至2.10项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

　　3、审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案，表决结果如下：

　　总表决情况：

　　同意151,560,797股，占出席会议所有股东所持股份的99.9380%；反对94,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0620%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,531,980股，占出席会议的中小股东所持股份的94.2189%；反对94,000股，占出席会议的中小股东所持股份的5.7811%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

　　4、审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案，表决结果如下：

　　总表决情况：

　　同意151,560,797股，占出席会议所有股东所持股份的99.9380%；反对94,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0620%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,531,980股，占出席会议的中小股东所持股份的94.2189%；反对94,000股，占出席会议的中小股东所持股份的5.7811%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

　　5、审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案，表决结果如下：

　　总表决情况：

　　同意151,560,797股，占出席会议所有股东所持股份的99.9380%；反对94,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0620%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,531,980股，占出席会议的中小股东所持股份的94.2189%；反对94,000股，占出席会议的中小股东所持股份的5.7811%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

　　6、审议通过了关于公司前次募集资金使用情况报告的议案，表决结果如下：

　　总表决情况：

　　同意151,560,797股，占出席会议所有股东所持股份的99.9380%；反对94,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0620%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,531,980股，占出席会议的中小股东所持股份的94.2189%；反对94,000股，占出席会议的中小股东所持股份的5.7811%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

　　7、审议通过了关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案，表决结果如下：

　　总表决情况：

　　同意151,560,797股，占出席会议所有股东所持股份的99.9380%；反对94,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0620%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,531,980股，占出席会议的中小股东所持股份的94.2189%；反对94,000股，占出席会议的中小股东所持股份的5.7811%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

　　8、审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案，表决结果如下：

　　总表决情况：

　　同意151,560,797股，占出席会议所有股东所持股份的99.9380%；反对94,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0620%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,531,980股，占出席会议的中小股东所持股份的94.2189%；反对94,000股，占出席会议的中小股东所持股份的5.7811%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

　　9、审议通过了关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案，表决结果如下：

　　总表决情况：

　　同意151,560,797股，占出席会议所有股东所持股份的99.9380%；反对94,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0620%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,531,980股，占出席会议的中小股东所持股份的94.2189%；反对94,000股，占出席会议的中小股东所持股份的5.7811%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　北京市金杜律师事务所认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程 序和表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、《北京首都在线科技股份有限公司2022年第五次临时股东大会决议》；

　　2、北京市金杜律师事务所出具的《关于北京首都在线科技股份有限公司2022年第五次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年 12月 9日