江西晨光新材料股份有限公司 第二届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：605399         证券简称：晨光新材       公告编号：2022-055

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江西晨光新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月6日以电子邮件方式发出第二届董事会第十六次会议通知，会议于2022年12月8日在江西省九江市湖口县金砂湾工业园向阳路8号公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

　　本次董事会会议由董事长丁建峰先生主持，公司监事及部分高管列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《江西晨光新材料股份有限公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司及激励对象的各项考核指标均已满足《激励计划》规定的第一个限售期解除限售条件，董事会认为，公司2021年限制性股票激励计划第一个限售期解除条件已经成就，本次符合解除限售条件成就的激励对象共44人，可解除限售的限制性股票数量为42.12万股，约占公司目前总股本的0.18%。

　　公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见2022年12月9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《江西晨光新材料股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2022-057）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二） 审议通过《关于修订公司部分管理制度的议案》

　　为提升公司管理水平、完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定，董事会同意公司结合实际情况重新制定如下管理制度：

　　上述修订后的制度和新制定的制度详见2022年12月9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的相关文件。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于开展票据池业务的议案》

　　为推进公司业务发展，降低公司财务成本、优化财务结构，同意公司及合并报表范围内子公司与招商银行股份有限公司九江分行签订票据池业务合作协议，开展票据池业务。

　　独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见2022年12月9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《关于开展票据池业务的公告》（公告编号：2022-058）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　江西晨光新材料股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月8日

　　证券代码：605399         证券简称：晨光新材       公告编号：2022-058

　　江西晨光新材料股份有限公司

　　关于开展票据池业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　江西晨光新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月8日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于开展票据池业务的议案》。为推进公司业务发展，降低公司财务成本、优化财务结构，同意公司及合并报表范围内子公司与招商银行股份有限公司九江分行签订票据池业务合作协议，开展总额不超过（含）5亿元的票据池业务。该事项无需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：

　　一、票据池业务概述

　　（一）业务介绍

　　票据池业务是合作金融机构为公司提供的票据管理业务。合作金融机构为公司提供商业票据汇票鉴别、查询、保管、托收等一揽子服务，并可以根据公司的需要，随时提供商业票据的提取、贴现、质押开票等，保证公司经营需要的一种综合性票据增值服务。

　　（二）业务实施主体

　　公司及合并报表范围内子公司。

　　（三）合作金融机构

　　拟开展票据池业务的合作金融机构为招商银行股份有限公司九江分行，与公司不存在关联关系。

　　（四）实施额度

　　公司及合并报表范围内子公司拟使用总额不超过（含）5亿元的票据池额度，在有效期内该额度可循环使用。

　　（五）有效期限

　　上述票据池业务的开展期限为自公司董事会审议通过之日起3年内有效。具体业务开展期限以公司与合作银行签订的合同为准。本次开展票据池额度经董事会审议通过后，公司前次经2021年8月15日召开的第二届董事会第六次会议审议通过的《关于开展票据池业务及票据质押的议案》所涉及的相关额度将自动失效。

　　（六） 担保方式

　　在风险可控的前提下，公司及合并报表范围内子公司为票据池的建立和使用可采用最高额质押、保证担保、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式，票据池最高担保金额不超过（含）5亿元。

　　二、开展票据池业务的目的

　　1、提高票据管理效率与规范性，降低票据管理成本与风险。

　　2、有利于实现票据资源的统筹使用，解决购销活动中收付票据期限以及金

　　额错配问题，减少货币资金占用，优化财务结构，提高流动资产的使用效率，实现股东权益最大化。

　　3、公司在对外结算上，可以最大程度地使用票据存量转化为对外支付手段，减少现金支付，降低财务成本，优化财务结构，提升公司的整体资产质量。

　　三、票据池业务的风险评估及风险控制

　　（一）流动性风险

　　公司及合并报表范围内子公司开展票据池业务，可能存在应收应付票据到期日不一致的情况，会导致托收资金进入公司票据池专用保证金账户，这对公司资金可能会造成暂时性流动性影响。

　　风险控制措施：公司可采用以新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，尽量防范资金流动性风险的发生。

　　（二）担保风险

　　公司以进入票据池的票据作质押，向合作金融机构申请开具票据用于支付货款，随着质押票据的到期，办理托收解付，致使所质押的票据额度不足，存在可能导致合作金融机构要求公司追加担保的风险。

　　风险控制措施：公司将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况并安排公司新收票据入池，保证入池票据的安全和流动性。

　　四、决策程序和组织实施

　　1、在上述额度及业务期限内，董事会授权公司经营管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同等法律文件，具体事项授权公司财务部门负责组织实施。

　　2、公司财务部门将及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并及时向公司董事会报告。

　　3、公司内审部门负责对票据池业务开展情况进行审计和监督。

　　4、独立董事、监事会有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：公司拟申请不超过5亿元人民币的票据池额度，可以提升公司流动资产的流动性和效益性，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率，具备必要性和可行性，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，因此我们同意公司及合并报表范围内子公司开展票据池业务。

　　六、上网公告附件

　　独立董事关于公司第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江西晨光新材料股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月8日

　　证券代码：605399          证券简称：晨光新材        公告编号：2022-056

　　江西晨光新材料股份有限公司

　　第二届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　江西晨光新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月6日以书面方式发出第二届监事会第十三次会议通知，会议于2022年12月8日在江西省九江市湖口县金砂湾工业园向阳路8号公司会议室以现场会议的方式召开，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　本次监事会会议由监事会主席葛利伟先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《江西晨光新材料股份有限公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　监事会经讨论审议，根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，解除限售的激励对象主体资格合法、有效，可以按照相关规定解除限售。本次激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的事项。

　　具体内容详见2022年12月9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《江西晨光新材料股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2022-057）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　江西晨光新材料股份有限公司监事会

　　2022年12月8日

　　证券代码：605399         证券简称：晨光新材       公告编号：2022-057

　　江西晨光新材料股份有限公司关于

　　2021年限制性股票激励计划第一个

　　解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次解除限售条件的激励对象共计：44人

　　● 本次解除限售股票数量42.12万股

　　● 公司将在办理完毕解除限售申请手续后、股份上市流通前，发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　江西晨光新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月8日召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，现就公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的相关情况说明如下：

　　一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关决策程序和信息披露情况

　　1、2021年10月15日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2021年10月15日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　　3、2021年10月30日至2021年11月10日，公司通过内部OA对拟激励对象名单及职务予以公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年11月11日，公司监事会披露了《公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2021年11月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年11月17日，公司召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，经调整，激励对象人数由48名变更为46名，授予数量由91.00万股调整为84.00万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单等相关事项进行了核实。

　　6、公司本次股权激励股份登记手续已于2021年12月14日办理完成，在确定授予日后的股份登记过程中，有2名激励对象因个人原因放弃认购限制性股票共计3万股。因此，公司本次限制性股票实际授予对象为44人，实际授予数量81.00万股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。公司在2021年12月16日披露了《2021年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2021-052）。

　　7、2022年12月8日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　二、2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况

　　（一）第一个限售期即将届满的说明

　　本次激励计划限制性股票登记日为2021年12月14日，第一个限售期将于2022年12月13日届满。

　　根据《激励计划》的规定，本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　（二）本激励计划授予第一期解除限售条件已达成的说明

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　综上所述，本激励计划规定的第一个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成，公司董事会将按照相关规定办理激励计划第一个限售期解除限售及股份上市的相关事宜。

　　三、本次激励计划第一个解除限售期解除限售情况

　　1、关于本次可解除限制性股票数量变动的说明：

　　因公司已于2022年6月8日实施完成2021年年度权益分派方案：本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本184,810,000股为基数，每股派发现金红利0.5元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计派发现金红利92,405,000元，转增55,443,000股，本次分配后总股本为240,253,000股。

　　故本次激励计划的授予数量由81.00万股相应增加调整为105.30万股。

　　2、本次可解除限制性股票数量

　　（1）解除限售数量：42.12万股，占公司目前总股本的0.18%

　　（2）解除限售人数：44名

　　（3）激励对象名单及解除限售情况：

　　注：以上激励对象持有的限制性激励股票均根据2021年权益分派实施方案转增后调整。

　　四、独立董事意见

　　1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；

　　2、本次可解除限售的激励对象已满足公司2021年限制性激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；

　　3、公司2021年限制性激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；

　　4、公司董事已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《江西晨光新材料股份有限公司章程》的有关规定对公司2021年限制性激励计划第一个解除限售期解除限售事宜进行表决；

　　5、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

　　综上，我们一致同意公司在限售期届满后按照相关规定办理公司2021年限制性激励计划第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

　　五、监事会核查意见

　　公司监事会认为：根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，解除限售的激励对象主体资格合法、有效，可以按照相关规定解除限售。本次激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的事项。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京金诚同达（上海）律师事务所出具的法律意见书结论意见为：截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的本次解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等法律、法规和规范性文件以及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司需就本次解除限售继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次解除限售手续。

　　七、独立财务顾问的专业意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，晨光新材和本期解除限售的激励对象符合《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售尚需按照《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。

　　特此公告。

　　江西晨光新材料股份有限公司董事会

　　2022年12月8日