招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2022年第三次临时股东大会决议公告

　　证券代码：001979       证券简称：招商蛇口      公告编号：【CMSK】2022-145

　　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次会议没有否决议案。

　　2、本次会议不涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开的情况

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2022年11月11日及2022年12月2日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网刊登了《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》、《关于召开2022年第三次临时股东大会的提示性公告》。

　　公司2022年第三次临时股东大会于2022年12月8日下午2:30在公司总部会议室召开。会议采用现场投票与网络投票表决相结合的方式。会议由公司董事会召集，由董事长许永军主持。会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和本公司《公司章程》的相关规定。

　　二、会议的出席情况

　　出席会议的股东及股东代理人82人，代表股份5,188,014,818股，占本公司有表决权股份总数67.04%，现场出席股东大会的股东及股东代理人21人，代表股份5,018,839,176股；通过网络投票的股东共61人，代表股份169,175,642股。

　　公司部分董事、监事及高级管理人员出席了本次会议，广东信达律师事务所张森林律师、金川律师列会见证。

　　三、会议的表决情况

　　会议审议通过了全部议案，议案1-2以累积投票制进行表决，选举张军立、刘昌松、罗立为公司第三届董事会非独立董事，选举阎帅为公司第三届监事会股东代表监事。议案3、议案4以特别决议通过，各议案的具体表决情况如下：

　　议案1、关于选举第三届董事会非独立董事的议案

　　1.01选举张军立为第三届董事会非独立董事

　　其中，除单独或合计持有公司股份比例5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意选举张军立为第三届董事会非独立董事的选举票数为165,918,582票，占该等股东所持有效表决权股份总数的96.8632%。

　　1.02选举刘昌松为第三届董事会非独立董事

　　其中，除单独或合计持有公司股份比例5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意选举刘昌松为第三届董事会非独立董事的选举票数为165,918,581票，占该等股东所持有效表决权股份总数的96.8632%。

　　1.03选举罗立为第三届董事会非独立董事

　　其中，除单独或合计持有公司股份比例5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意选举罗立为第三届董事会非独立董事的选举票数为166,268,880票，占该等股东所持有效表决权股份总数的97.0677%。

　　议案2、关于选举第三届监事会股东代表监事的议案

　　2.01选举阎帅为第三届监事会股东代表监事

　　其中，除单独或合计持有公司股份比例5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意选举阎帅为第三届监事会股东代表监事的选举票数为160,399,796票，占该等股东所持有效表决权股份总数的93.6413%。

　　议案3、关于修订《公司章程》的议案

　　其中，除单独或合计持有公司股份比例5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意171,275,045股，占该等股东所持有效表决权股份总数的99.9903%；反对16,664股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0097%；弃权0股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　议案4、关于修订《董事会议事规则》的议案

　　其中，除单独或合计持有公司股份比例5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意171,267,345股，占该等股东所持有效表决权股份总数的99.9858%；反对16,664股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0097%；弃权7,700股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0045%。

　　议案5、关于修订《独立董事工作细则》的议案

　　其中，除单独或合计持有公司股份比例5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意171,268,509股，占该等股东所持有效表决权股份总数的99.9865%；反对15,500股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0090%；弃权7,700股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0045%。

　　四、律师出具的法律意见

　　广东信达律师事务所张森林律师、金川律师现场见证了本次股东大会，并出具了《法律意见书》，其结论性意见如下：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定，出席或列席会议人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年第三次临时股东大会决议》合法、有效。

　　《法律意见书》全文随本公告披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二二二年十二月九日

　　证券代码：001979          证券简称：招商蛇口         公告编号：【CMSK】2022-146

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　第三届董事会2022年第十一次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2022年第十一次临时会议通知于2022年12月7日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。2022年12月8日，会议以通讯方式举行。会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议以记名投票的方式审议并通过了以下议案：

　　一、关于调整第三届董事会专门委员会委员的议案

　　鉴于近期董事人员变动，为保证董事会专门委员会各项工作的顺利开展，根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、各专门委员会工作细则等相关规定，结合公司经营需要，经公司董事长许永军先生提名，董事会对各专门委员会委员进行了调整，调整后各专门委员会委员名单如下：

　　战略与可持续发展委员会：许永军（召集人）、张军立、蒋铁峰、刘昌松、朱文凯、屈文洲、孔英；

　　审计委员会：屈文洲（召集人）、罗立、蔡元庆；

　　薪酬与考核委员会：蔡元庆（召集人）、屈文洲、孔英；

　　提名委员会：孔英（召集人）、张军立、蔡元庆。

　　二、关于为厦门兆析提供担保的议案

　　详见公司今日披露的《关于为厦门兆析提供担保的公告》。

　　三、关于为南京铧耀提供担保的议案

　　详见公司今日披露的《关于为南京铧耀提供担保的公告》。

　　上述议案董事会均以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。

　　特此公告。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二二二年十二月九日

　　证券代码：001979            证券简称：招商蛇口       公告编号：【CMSK】2022-148

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　关于为南京铧耀提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　为满足项目建设需要，招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）之联营公司南京铧耀房地产开发有限公司（以下简称“南京铧耀”）向中国农业银行股份有限公司南京秦淮支行（以下简称“农业银行秦淮支行”）申请贷款人民币4亿元，贷款期限为3年，公司间接控股子公司招商局地产（南京）有限公司（以下简称“南京地产”）拟按45%的股权比例为上述贷款提供连带责任保证，担保本金金额不超过人民币1.8亿元，保证期间为自债务履行期限届满之日起三年。

　　2022年12月8日，公司第三届董事会2022年第十一次临时会议对上述事项进行了审议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为南京铧耀提供担保的议案》，独立董事发表了独立意见。该议案无需提交本公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　南京铧耀成立于2020年5月15日，注册地址：南京市秦淮区永智路6号南京白下高新技术产业开发区四号楼B栋201室；法定代表人：刘照华；注册资本：400,000万元；南京地产持有其45%股权、珠海华发实业股份有限公司间接持有其55%股权；经营范围：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：城市绿化管理；园林绿化工程施工；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　南京铧耀主要财务指标：截至2022年10月31日，资产总额1,087,341.40万元，负债总额692,233.04万元，净资产395,108.36万元；2022年1-10月，营业收入136.20万元，净利润-1,573.15万元。截至2021年12月31日，资产总额1,038,974.28万元，负债总额642,292.17万元，净资产396,682.11万元；2021年，营业收入85.23万元，净利润-2,960.56万元。南京铧耀不存在担保、诉讼的事项，不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　南京地产拟按45%的股权比例为南京铧耀向农业银行秦淮支行申请的4亿元贷款提供连带责任保证，担保本金金额不超过人民币1.8亿元，保证期间为自债务履行期限届满之日起三年。

　　四、董事会意见

　　南京铧耀因项目开发需要，通过银行借款补充资金，有利于促进其经营发展。南京铧耀另一股东将按其股权比例为前述贷款提供连带责任保证，担保行为公平对等，担保风险可控，不会对本公司的正常运作和业务发展造成影响。

　　五、独立董事意见

　　南京地产按45%的股权比例为南京铧耀向农业银行秦淮支行申请的贷款提供连带责任保证，担保风险可控，有利于促进其经营发展；相关事项审议程序合法合规，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。独立董事同意公司南京地产为南京铧耀提供担保。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告日，本公司及控股子公司的对外担保总额（不包括子公司为客户提供的销售按揭担保）为429.51亿元，占本公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产的39.52%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保余额为109.75亿元，占本公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产的10.10%；本公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　特此公告。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　董 事 会

　　二二二年十二月九日

　　证券代码：001979            证券简称：招商蛇口       公告编号：【CMSK】2022-147

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　关于为厦门兆析提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　为满足项目建设需要，招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）之合营公司厦门兆析房地产开发有限公司（以下简称“厦门兆析”）向中国农业银行股份有限公司厦门市分行（以下简称“农业银行厦门分行”）、中国建设银行股份有限公司厦门市分行（以下简称“建设银行厦门分行”）和兴业银行股份有限公司厦门市分行（以下简称“兴业银行厦门分行”）分别申请贷款人民币6亿元、3亿元和1亿元，贷款期限为5年，本公司拟按49%的股权比例为上述贷款提供连带责任保证，担保本金金额分别不超过人民币2.94亿元、1.47亿元和0.49亿元，保证期间为自保证合同生效之日起至债务履行期限届满之日后三年止。

　　2022年12月8日，公司第三届董事会2022年第十一次临时会议对上述事项进行了审议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为厦门兆析提供担保的议案》，独立董事发表了独立意见。该议案无需提交本公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　厦门兆析成立于2022年6月21日，注册地址：厦门市海沧区霞阳南路9-1号611单元D0247室；法定代表人：李政；注册资本：48,000万元；本公司间接持有其49%股权、建发房地产集团有限公司间接持有其51%股权；经营范围：房房地产开发经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:物业管理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　厦门兆析主要财务指标：截至2022年10月31日，资产总额101,512.46万元，负债总额53,553.61万元，净资产47,958.85万元；2022年1-10月，营业收入0万元，净利润-41.15万元。厦门兆析不存在担保、诉讼的事项，不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　本公司拟按49%的股权比例为厦门兆析向农业银行厦门分行、建设银行厦门分行和兴业银行厦门分行分别申请的6亿元、3亿元和1亿元贷款提供连带责任保证，担保本金金额分别不超过人民币2.94亿元、1.47亿元和0.49亿元，保证期间为自保证合同生效之日起至债务履行期限届满之日后三年止。

　　四、董事会意见

　　厦门兆析因项目开发需要，通过银行借款补充资金，有利于促进其经营发展。厦门兆析另一股东将按其股权比例为前述贷款提供连带责任保证，担保行为公平对等，担保风险可控，不会对本公司的正常运作和业务发展造成影响。

　　五、独立董事意见

　　本公司按股权比例为厦门兆析向农业银行厦门分行、建设银行厦门分行和兴业银行厦门分行申请的贷款提供连带责任保证，担保风险可控，有利于促进其经营发展；相关事项审议程序合法合规，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。独立董事同意公司为厦门兆析提供担保。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告日，本公司及控股子公司的对外担保总额（不包括子公司为客户提供的销售按揭担保）为429.51亿元，占本公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产的39.52%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保余额为109.75亿元，占本公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产的10.10%；本公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　特此公告。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　董 事 会

　　二二二年十二月九日