格力地产股份有限公司关于召开2022年第六次临时股东大会的通知

　　证券代码：600185    证券简称：格力地产       公告编号：2022-091

　　债券代码：150385、143195、143226、188259、185567

　　债券简称：18格地01、18格地02、18格地03、21格地02、22格地02

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年12月26日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第六次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年12月26日  14 点30分

　　召开地点：珠海市石花西路213号格力地产股份有限公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年12月26日

　　至2022年12月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已分别经过公司第八届董事会第一次会议、第八届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年11月1日、2022年12月9日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站上的公司公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

　　应回避表决的关联股东名称：不涉及

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　1.出席现场会议登记手续：

　　（1）法人股东持加盖公章的股东帐户卡、营业执照复印件（加盖法人股东公章）、法人代表证明书（如法定代表人委托他人出席，还需提供法定代表人授权委托书）及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）自然人股东持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，文件上请注明“股东会议”字样。

　　2.出席现场会议登记地点及授权委托书送达地点：

　　格力地产董事会秘书处

　　地址：珠海市香洲区吉大街道石花西路213号

　　邮政编码：519020

　　公司电话：0756-8860606、0756-8711253，传真号码：0756-8309666

　　联系人：杨欣悦、黄浩

　　3.登记时间：

　　2022年12月21日上午8:30-12:00，下午13:00-17:30；

　　参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　　六、 其他事项

　　1、本次股东大会会期半天，拟出席会议的股东请自行安排食宿、交通费用。

　　2、新冠疫情防控期间，请各位股东、股东代理人关注疫情防控政策，鼓励通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，且健康码、行程卡均为绿色方可现场参会，参会当日须佩戴口罩，并配合公司疫情防控措施。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司董事会

　　2022年12月8日

　　附件：授权委托书

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　格力地产股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月26日召开的贵公司2022年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　   　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600185      股票简称：格力地产       编号：临2022-085

　　债券代码：150385、143195、143226、188259、185567

　　债券简称：18格地01、18格地02、18格地03、21格地02、22格地02

　　格力地产股份有限公司

　　董事会决议公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　格力地产股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届董事会第二次会议于2022年12月6日以电子邮件方式发出通知，并于2022年12月8日以通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长陈辉先生主持，应出席董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定，会议经过表决，作出决议如下：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整本次重组方案的议案》；

　　公司原拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司合计持有的珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“免税集团”或“标的公司”）100%股权，并同时向通用技术集团投资管理有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“原重组”）。

　　由于资本市场环境变化，且原重组暂停的事由已基本消除，经审慎研究及与相关方友好协商，公司拟调整原重组方案，继续推动重组，调整后的重组方案为发行股份及支付现金购买免税集团100%股权，并拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

　　关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。

　　表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于重大资产重组方案调整的公告》。

　　（二）审议通过《关于本次重组方案调整构成重大调整的议案》；

　　本次重组方案涉及配套募集资金调增，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，构成重组方案的重大调整。

　　关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。

　　表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（三）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产的要求及各项实质条件。

　　关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。

　　表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（四）审议通过《关于公司发行股份募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及中国证券监督管理委员会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，认为公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的非公开发行股票募集配套资金的要求及各项实质条件。

　　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（五）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》；

　　公司拟发行股份及支付现金购买免税集团100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次配套融资”）。

　　本次发行股份及支付现金购买资产为本次配套融资的前提和实施条件，但不以本次配套融资为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　本次发行股份及支付现金购买资产方案的主要内容如下：

　　1、 交易对方

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”）、珠海城市建设集团有限公司（以下简称“城建集团”）。

　　关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。

　　表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、 标的资产

　　本次发行股份及支付现金购买的标的资产为免税集团100%股权，其中，珠海市国资委持有免税集团77%的股权，城建集团持有免税集团23%的股权。

　　关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。

　　表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、 标的资产的定价依据及交易价格

　　截至本次董事会召开之日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，本次发行股份及支付现金购买的标的资产的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，由公司与交易对方协商并签订书面协议予以确定。

　　关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。

　　表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　4、 标的资产对价支付方式

　　公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产。具体股份及现金的支付比例由各方协商确定并另行签署正式协议。

　　本次交易的现金对价的支付将在中国证监会核准本次配套融资且募集配套资金到位后实施，具体金额、支付安排，由各方届时根据标的资产的交易价格另行约定。如果配套融资未能成功实施或募集的资金不足支付现金对价，则不足部分将由公司以自筹资金补足。

　　关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。

　　表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　5、 本次发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。

　　表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　6、 发行方式

　　本次发行的股份全部采取非公开发行的方式。

　　关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。

　　表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　7、 发行对象和认购方式

　　本次发行的对象为珠海市国资委、城建集团。该等发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。

　　关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。

　　表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　8、 发行价格

　　本次发行的定价基准日为审议本次发行股份及支付现金购买资产相关议案的公司首次董事会决议公告日，即公司第八届董事会第二次会议决议公告日。

　　本次发行的发行价格以定价基准日前60个交易日公司股票交易均价为市场参考价。经交易各方友好协商，本次发行的发行价格为5.38元/股，不低于本次发行的定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。

　　如公司在本次发行定价基准日至发行完成日期间发生派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，具体调整公式如下：

　　(1) 资本公积金转增股本、派送股票红利

　　P=P0÷（1+n）；

　　其中：P0为调整前的发行价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的发行价格。

　　(2) 派息

　　P=P0-V；

　　其中：P0 为调整前的发行价格；V为每股的派息额；P为调整后的发行价格。

　　(3) 上述两项同时进行，则P=（P0-V）÷（1+n）；

　　其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的发行价格。

　　关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。

　　表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　9、 发行数量

　　本次发行的发行数量将根据向交易对方支付的股份对价金额除以发行价格确定，计算公式如下：本次向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行股份的发行价格。

　　根据前述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的部分，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

　　关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。

　　表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　10、 锁定期安排

　　交易对方承诺其因本次发行取得的公司股份自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

　　交易对方承诺如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

　　本次发行完成后，交易对方基于本次发行取得的格力地产股份由于公司送红股、转增股本等除权除息事项而增加的，亦应遵守上述约定。

　　若证券监管部门的监管意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，交易对方应根据相关证券监管部门的监管意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。

　　关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。

　　表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　11、 期间损益归属

　　损益归属期间指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间。标的公司在损益归属期间的安排，届时根据标的资产估值方法，由公司与交易对方另行约定。

　　关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。

　　表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　12、 违约责任

　　除不可抗力外，任何一方在协议中所作之任何声明和保证是虚假的或错误的，或该声明和保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了协议。任何一方不履行其在协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对协议的违反。违约方除应履行协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而遭受的直接及间接损失（包括但不限于预期利益损失及受损失方为解决争议或弥补损失支出的律师费、差旅费、评估费、公证费、保全费、诉讼费及因履行监管机构审批需要的差旅费、咨询费和其他费用）。

　　关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。

　　表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　13、 上市地点

　　本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

　　关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。

　　表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　14、 发行前滚存未分配利润安排

　　公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

　　关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。

　　表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　15、 决议有效期

　　本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　　关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。

　　表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（六）逐项审议通过《关于公司发行股份募集配套资金方案的议案》；

　　本次配套融资方案的主要内容如下：

　　1、 发行股票的种类和面值

　　本次配套融资发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、 发行方式和发行时间

　　本次配套融资采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后有效期内择机发行。

　　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、 发行对象和认购方式

　　本次配套融资的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会批文后，根据发行对象申购报价情况确定。

　　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　4、 发行股份的定价方式和价格

　　（1）定价基准日

　　本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。

　　（2）发行价格

　　本次募集配套资金发行价格不低于其定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%，最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　如公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则本次配套融资的发行价格将相应调整：

　　（1）资本公积金转增股本、派送股票红利

　　P=P0÷（1+n）；

　　其中：P0为调整前的发行价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的发行价格。

　　（2）派息

　　P=P0-V；

　　其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派息额；P为调整后的发行价格。

　　（3）上述两项同时进行，则P=（P0-V）÷（1+n）；

　　其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的发行价格

　　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　5、 募集规模及发行数量

　　本次募集配套资金总额预计将超过8亿元，但不超过本次交易中上市公司以发行股份购买资产的交易金额的100%，并且募集配套资金发行股份数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的30%。

　　本次募集配套资金的发行数量=本次募集配套资金总额/本次募集配套资金发行价格。在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。

　　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　6、 锁定期

　　公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股票的方式募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。

　　若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股票的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。

　　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　7、 募集资金用途

　　本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于存量涉房项目和支付交易对价、标的公司的项目建设、补充流动资金、偿还债务等，不用于拿地拍地、开发新楼盘等。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。

　　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　8、 上市地点

　　本次配套融资发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　9、 滚存利润安排

　　公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东按发行完成后的股份比例共享。

　　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　10、 决议有效期

　　本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。

　　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（七）审议通过《关于<格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》；

　　就本次交易，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。待本次交易相关审计、评估等工作完成后，公司将编制《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将该报告书及其摘要另行提交董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

　　关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。

　　表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　（八）审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》；

　　为明确交易各方在本次发行股份及支付现金购买资产中的权利义务，公司与标的公司股东珠海市国资委、城建集团签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。

　　关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。

　　表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（九）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》；

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为珠海市国资委及城建集团，珠海市国资委为公司实际控制人。因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。

　　关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。

　　表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

　　根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，董事会就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。

　　关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。

　　表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。

　　（十一）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》；

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，董事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，认为：

　　1、 本次交易标的公司主营业务系免税品经营，符合国家产业政策。

　　本次交易标的公司所属行业不属于高能耗、高污染行业，标的公司不存在违反国家环境保护相关法律和行政法规的情形。本次交易标的资产为股权资产，本次交易实施不直接涉及有关环境保护事项。

　　标的公司所属部分土地性质为划拨用地，尚需办理划拨用地转出让地手续或就继续使用划拨用地取得相关部门批复，在相关法律程序和先决条件及承诺得到适当履行的情形下，前述情形不会对本次交易构成实质性障碍。标的公司不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。

　　公司及标的公司的营业额已达到经营者集中申报标准，因此，本次交易在实施前应当事先向国家市场监督管理总局反垄断局申报。各方在完成经营者集中申报相关程序之前不实施本次交易。

　　综上，本次交易不违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

　　2、 本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

　　3、 标的资产的审计和评估工作正在进行中。最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，由公司与交易对方协商并签订书面协议予以确定，确保本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

　　4、 本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

　　5、 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　6、 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　7、 本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，董事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，认为：

　　1、 本次重组有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次重组有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

　　2、 公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

　　3、 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　4、 公司本次重组所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的各项条件。

　　关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。

　　表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的说明》。

　　（十二）审议通过《关于本次交易预计将构成重大资产重组的议案》；

　　截至目前，本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未最终确定。结合公司经审计的2021年度财务数据、标的资产未经审计的2021年度财务数据初步判断本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证券监督管理委员会并购重组委审核，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。

　　表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十三）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》；

　　本次交易前36个月内，公司控股股东为珠海投资控股有限公司，实际控制人为珠海市国资委。本次交易完成后，珠海市国资委将直接持有公司股权，并通过珠海投资控股有限公司、珠海城市建设集团有限公司持有公司股权，实际控制人仍为珠海市国资委，本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。

　　表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《董事会关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》。

　　（十四）审议通过《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动是否达到<上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>相关标准的说明的议案》；

　　根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》（上证发[2022]7号）的要求，公司就公司股票价格在停牌前的波动情况进行了自查。

　　剔除大盘因素及行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的相关标准。

　　关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。

　　表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《董事会关于本次交易信息公布前公司股票价格波动是否达到<上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>相关标准的说明》。

　　（十五）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；

　　经核查，本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。

　　表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《董事会关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

　　（十六）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

　　公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司已就本次交易履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易向中国证监会、上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。

　　关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。

　　表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　（十七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》；

　　根据本次交易的安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，特提请公司股东大会授权董事会以及董事会授权的人士在有关法律法规范围内全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、 按照公司股东大会审议通过的本次交易方案具体办理本次交易相关事宜，包括但不限于签署本次交易涉及的有关全部协议；办理本次交易过程中涉及的相关后续审批事宜；根据实际情况调整拟发行股份的价格及发行股份数量并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜；办理标的资产过户以及交接事宜；办理本次交易涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。

　　2、 按照公司股东大会审议通过的配套融资方案具体办理本次配套融资相关事宜，包括但不限于签署本次配套融资有关的一切文件；办理本次配套融资涉及的相关后续审批事宜；具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜；办理本次配套融资涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。

　　3、 为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）。

　　4、 按照相关监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易及相关申报材料进行调整、修改、补充、签署、报送、执行与本次交易的相关申报文件。

　　5、 按照证券监管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议。

　　6、 在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜。

　　7、 董事会可根据本次交易的进度和实际需要，将上述授权事项转授权给公司董事长。

　　关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。

　　表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十八）审议通过《关于暂不就本次交易事宜召开临时股东大会的议案》；

　　鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚在进行中，公司决定暂不将本次交易所涉及的相关议案提交股东大会审议。公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会会议，对相关事项进行审议并作出决议后，并另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易方案及相关议案。

　　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十九）审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规规定，结合公司实际经营情况，公司拟申请面向专业投资者非公开发行公司债券并在证券交易所挂牌转让。公司对经营、财务状况及非公开发行公司债券相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行公司债券的规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。

　　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　　（二十）审议通过《关于2023年非公开发行公司债券方案的议案》；

　　1、发行规模：本次非公开发行公司债券规模不超过人民币30.20亿元（含30.20亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定、公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　　2、发行方式：本次债券可以一次发行完毕，也可分期发行。具体发行期数及各期（如涉及）发行规模提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定、公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

　　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　　3、发行对象：本次公司债券仅面向专业机构投资者非公开发行，具体投资者范围根据中国证监会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定，发行对象合计不超过200人。

　　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　　4、票面金额和发行价格：本次非公开发行公司债券面值100元，按面值平价发行。

　　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　　5、挂牌转让安排：在满足条件的前提下，公司在本次债券发行结束后将尽快向上海证券交易所申请办理本次公司债券的挂牌转让事宜；本次债券挂牌后，相关的停牌或暂停转让事宜参照上海证券交易所的相关规定执行。提请股东大会授权董事会及董事会授权人士按照相关规定办理本次债券挂牌转让事宜。

　　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　　6、债券期限：不超过5年（含5年），可以为单一期限品种或多种期限品种的混合。本次非公开发行公司债券的具体品种、各品种的期限将提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司相关规定、资金需求情况和发行时市场情况决定。

　　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　　7、债券担保：本次债券是否采用担保及具体的担保方式将提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定及市场情况决定。

　　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　　8、债券利率及确定方式：本次非公开发行公司债券为固定利率债券，票面利率由公司和主承销商通过市场询价，协商一致确定；具体利率提请股东大会授权董事会及董事会授权人士与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。

　　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　　9、募集资金用途：本次非公开发行公司债券的募集资金将用于偿还有息债务、补充流动资金及适用法律法规允许的其他用途。

　　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　　10、还本付息方式：本次非公开发行公司债券票面利率采取单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一并支付。

　　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　　11、偿债保障措施：

　　提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在本次非公开发行公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。

　　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　　12、决议有效期：本次非公开发行公司债券的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起36个月。

　　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　　（二十一）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理2023年非公开发行公司债券发行及挂牌转让相关事宜的议案》；

　　为提高本次发行的工作效率，根据本次非公开发行公司债券工作的需要，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定，全权办理本次非公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

　　1、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在法律、法规允许的范围内，根据本公司和市场的具体情况，制定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、发行时间、是否采用担保及具体担保事宜、是否分期发行及具体发行期数、是否设置回售条款和赎回条款等与发行条款有关的一切事宜；

　　2、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士决定并聘请参与本次发行的中介机构及债券受托管理人，并签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　　3、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理本次非公开发行公司债券发行的申报事宜（包括但不限于授权、签署、执行、完成与本次发行及挂牌转让相关的所有必要的文件、协议、合约及相关法律、法规要求的其他材料）；

　　4、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士签署与本次非公开发行公司债券发行及挂牌转让相关的合同、协议和其他法律文件；

　　5、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行完成后，办理本次非公开发行公司债券的挂牌转让事宜；

　　6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新批准的事项外，授权董事会及董事会授权人士依据监管部门的意见对本次非公开发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会及董事会授权人士根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行公司债券发行工作；

　　8、提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士办理与本次非公开发行公司债券发行及挂牌转让有关的其它事项；

　　9、提请股东大会同意董事会授权公司管理层为本次非公开发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次非公开发行公司债券相关事宜并同时生效；

　　10、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　　（二十二）审议通过《关于召开2022年第六次临时股东大会的议案》。

　　同意公司于2022年12月26日下午14:30召开2022年第六次临时股东大会。

　　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　　详见公司同日披露的《关于召开2022年第六次临时股东大会的通知》。

　　独立董事已经对本次交易发表了事前认可意见和独立意见。

　　议案一、二、三、四、五、六、九、十二、十三、十七、十九、二十、二十一尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十二月八日

　　证券代码：600185      股票简称：格力地产     公告编号：临2022-086

　　债券代码：150385、143195、143226、188259、185567

　　债券简称：18格地01、18格地02、18格地03、21格地02、22格地02

　　格力地产股份有限公司

　　监事会决议公告

　　特别提示

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　格力地产股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届监事会第二次会议于2022年12月6日以电子邮件方式发出通知，并于2022年12月8日以通讯表决方式召开。本次会议由公司监事会主席谢岚女士主持，应出席监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整本次重组方案的议案》；

　　公司原拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司合计持有的珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“免税集团”或“标的公司”）100%股权，并同时向通用技术集团投资管理有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“原重组”）。

　　由于资本市场环境变化，且原重组暂停的事由已基本消除，经审慎研究及与相关方友好协商，公司拟调整原重组方案，继续推动重组，调整后的重组方案为发行股份及支付现金购买免税集团100%股权，并拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于重大资产重组方案调整的公告》。

　　（二）审议通过《关于本次重组方案调整构成重大调整的议案》；

　　本次重组方案涉及配套募集资金调增，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，构成重组方案的重大调整。

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（三）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》；

　　公司拟发行股份及支付现金购买免税集团100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次配套融资”）。

　　本次发行股份及支付现金购买资产为本次配套融资的前提和实施条件，但不以本次配套融资为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　本次发行股份及支付现金购买资产方案的主要内容如下：

　　1. 交易对方

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”）、珠海城市建设集团有限公司（以下简称“城建集团”）。

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　2. 标的资产

　　本次发行股份及支付现金购买的标的资产为免税集团100%股权，其中，珠海市国资委持有免税集团77%的股权，城建集团持有免税集团23%的股权。

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　3. 标的资产的定价依据及交易价格

　　截至本次监事会召开之日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，本次发行股份及支付现金购买的标的资产的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，由公司与交易对方协商并签订书面协议予以确定。

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　4. 标的资产对价支付方式

　　公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产。具体股份及现金的支付比例由各方协商确定并另行签署正式协议。

　　本次交易的现金对价的支付将在中国证监会核准本次配套融资且募集配套资金到位后实施，具体金额、支付安排，由各方届时根据标的资产的交易价格另行约定。如果配套融资未能成功实施或募集的资金不足支付现金对价，则不足部分将由公司以自筹资金补足。

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　5. 本次发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　6. 发行方式

　　本次发行的股份全部采取非公开发行的方式。

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　7. 发行对象和认购方式

　　本次发行的对象为珠海市国资委、城建集团。该等发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　8. 发行价格

　　本次发行的定价基准日为审议本次发行股份及支付现金购买资产相关议案的公司首次董事会决议公告日，即公司第八届董事会第二次会议决议公告日。

　　本次发行的发行价格以定价基准日前60个交易日公司股票交易均价为市场参考价。经交易各方友好协商，本次发行的发行价格为5.38元/股，不低于本次发行的定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。

　　如公司在本次发行定价基准日至发行完成日期间发生派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，具体调整公式如下：

　　(1) 资本公积金转增股本、派送股票红利

　　P=P0÷（1+n）；

　　其中：P0为调整前的发行价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的发行价格。

　　(2) 派息

　　P=P0-V；

　　其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派息额；P为调整后的发行价格。

　　(3) 上述两项同时进行，则P=（P0-V）÷（1+n）；

　　其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的发行价格。

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　9. 发行数量

　　本次发行的发行数量将根据向交易对方支付的股份对价金额除以发行价格确定，计算公式如下：本次向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行股份的发行价格。

　　根据前述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的部分，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　10. 锁定期安排

　　交易对方承诺其因本次发行取得的公司股份自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

　　交易对方承诺如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

　　本次发行完成后，交易对方基于本次发行取得的格力地产股份由于公司送红股、转增股本等除权除息事项而增加的，亦应遵守上述约定。

　　若证券监管部门的监管意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，交易对方应根据相关证券监管部门的监管意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　11. 期间损益归属

　　损益归属期间指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间。标的公司在损益归属期间的安排，届时根据标的资产估值方法，由公司与交易对方另行约定。

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　12. 违约责任

　　除不可抗力外，任何一方在协议中所作之任何声明和保证是虚假的或错误的，或该声明和保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了协议。任何一方不履行其在协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对协议的违反。违约方除应履行协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而遭受的直接及间接损失（包括但不限于预期利益损失及受损失方为解决争议或弥补损失支出的律师费、差旅费、评估费、公证费、保全费、诉讼费及因履行监管机构审批需要的差旅费、咨询费和其他费用）。

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　13. 上市地点

　　本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　14. 发行前滚存未分配利润安排

　　公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　15. 决议有效期

　　本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（四）逐项审议通过《关于公司发行股份募集配套资金方案的议案》；

　　本次配套融资方案的主要内容如下：

　　1. 发行股票的种类和面值

　　本次配套融资发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　2. 发行方式和发行时间

　　本次配套融资采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后有效期内择机发行。

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　3. 发行对象和认购方式

　　本次配套融资的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会批文后，根据发行对象申购报价情况确定。

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　4. 发行股份的定价方式和价格

　　（1）定价基准日

　　本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。

　　（2）发行价格

　　本次募集配套资金发行价格不低于其定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%，最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　如公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则本次配套融资的发行价格将相应调整：

　　(1) 资本公积金转增股本、派送股票红利

　　P=P0÷（1+n）；

　　其中：P0为调整前的发行价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的发行价格。

　　(2) 派息

　　P=P0-V；

　　其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派息额；P为调整后的发行价格。

　　(3) 上述两项同时进行，则P=（P0-V）÷（1+n）；

　　其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的发行价格。

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　5. 募集规模及发行数量

　　本次募集配套资金总额预计将超过8亿元，但不超过本次交易中上市公司以发行股份购买资产的交易金额的100%，并且募集配套资金发行股份数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的30%。

　　本次募集配套资金的发行数量=本次募集配套资金总额/本次募集配套资金发行价格。在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　6. 锁定期

　　公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股票的方式募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。

　　若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司监事会、股东大会审议。

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　7. 募集资金用途

　　本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于存量涉房项目和支付交易对价、标的公司的项目建设、补充流动资金、偿还债务等，不用于拿地拍地、开发新楼盘等。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　8. 上市地点

　　本次配套融资发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　9. 滚存利润安排

　　公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东按发行完成后的股份比例共享。

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　10. 决议有效期

　　本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（五）审议通过《关于<格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》；

　　就本次交易，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。待本次交易相关审计、评估等工作完成后，公司将编制《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将该报告书及其摘要另行提交监事会审议通过后提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　（六）审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》；

　　为明确交易各方在本次发行股份及支付现金购买资产中的权利义务，公司与标的公司股东珠海市国资委、城建集团签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（七）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》；

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为珠海市国资委及城建集团，珠海市国资委为公司实际控制人。因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　议案一、二、三、四、七尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司

　　监事会

　　二二二年十二月八日

　　证券代码：600185      股票简称：格力地产     公告编号：临2022-088

　　债券代码：150385、143195、143226、188259、185567

　　债券简称：18格地01、18格地02、18格地03、21格地02、22格地02

　　格力地产股份有限公司

　　关于重大资产重组停牌前一个交易日

　　前十大股东和前十大无限售条件股东

　　持股情况公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买珠海市免税企业集团有限公司100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次交易构成重大资产重组。经向上海证券交易所申请，公司股票自2022年12月5日（星期一）开市起停牌，具体内容详见公司于2022年12月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于拟调整重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2022-084）。

　　根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》的规定，现将截至停牌前一个交易日（2022年12月2日）登记在册的公司股东总户数及前十大股东、前十大流通股股东情况披露如下：

　　一、 股东总户数

　　截至2022年12月2日，公司股东总户数为61,385户。

　　二、 公司前十大股东及前十大流通股股东情况

　　截至2022年12月2日，公司股份均为无限售条件的流通股。公司前十大股东及前十大流通股股东一致，其名称、持股数量及持股比例情况具体如下：

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十二月八日