格力地产股份有限公司 关于重大资产重组的一般风险提示公告

　　证券代码：600185      股票简称：格力地产     公告编号：临2022-089

　　债券代码：150385、143195、143226、188259、185567

　　债券简称：18格地01、18格地02、18格地03、21格地02、22格地02

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”），因公司拟对本次重组方案进行重大调整，经向上海证券交易所申请，公司股票自2022年12月5日（星期一）开市起停牌，将于2022年12月9日（星期五）开市起复牌，具体内容详见公司分别于2022年12月3日、2022年12月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于拟调整重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2022-084）和《关于披露重大资产重组预案暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：临2022-090）。

　　2022年12月8日，公司召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过了《关于<格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关议案，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　鉴于公司此前于2020年10月31日披露的交易标的相关审计、评估报告已超过有效期，公司将重新组织相关工作。截至本公告披露日，本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易相关议案。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会、监事会审议本次交易的相关事项，并由董事会提请股东大会审议与本次交易相关的议案。

　　公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、被终止的风险。

　　本次交易方案尚需公司董事会、监事会再次审议及公司股东大会审议批准，并经有权监管机构核准后方可正式实施，本次交易能否获得相关部门的批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性。

　　敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十二月八日

　　证券代码：600185      股票简称：格力地产     公告编号：临2022-090

　　债券代码：150385、143195、143226、188259、185567

　　债券简称：18格地01、18格地02、18格地03、21格地02、22格地02

　　格力地产股份有限公司

　　关于披露重大资产重组预案

　　暨公司股票复牌的提示性公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“交易标的”）100%股权，并募集配套资金相关事项（以下简称“本次重组”或“本次交易”），因公司拟对本次重组方案进行重大调整，为确保信息披露公平性，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票自2022年12月5日（星期一）开市起停牌，停牌时间预计不超过5个交易日，具体内容详见公司于2022年12月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于拟调整重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2022-084）。

　　2022年12月8日，公司召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过了《关于<格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关议案，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　根据相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2022年12月9日（星期五）开市起复牌。

　　鉴于公司此前于2020年10月31日披露的交易标的相关审计、评估报告已超过有效期，公司将重新组织相关工作。截至本公告披露日，本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易相关议案。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会、监事会审议本次交易的相关事项，并由董事会提请股东大会审议与本次交易相关的议案。

　　本次交易方案尚需公司董事会、监事会再次审议及公司股东大会审议批准，并经有权监管机构核准后方可正式实施，本次交易能否获得相关部门的批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性。

　　公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。

　　敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十二月八日

　　证券代码：600185      股票简称：格力地产     公告编号：临2022-087

　　债券代码：150385、143195、143226、188259、185567

　　债券简称：18格地01、18格地02、18格地03、21格地02、22格地02

　　格力地产股份有限公司

　　关于重大资产重组方案调整的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　格力地产股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）原拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司合计持有的珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“免税集团”或“标的公司”）100%股权，并同时向通用技术集团投资管理有限公司（以下简称“通用投资”）发行股份募集配套资金（以下简称“原重组”）。原重组相关议案已分别经公司于2020年5月22日召开的第七届董事会第九次会议、第七届监事会第四次会议及于2020年10月30日召开的第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第六次会议审议通过。

　　2021年2月10日，因原重组相关主体涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，根据当时生效的《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》规定，公司决定暂停原重组。

　　由于资本市场环境变化，且原重组暂停的事由已基本消除，经审慎研究及与相关方友好协商，公司拟调整原重组方案，继续推动重组，调整后的重组方案为发行股份及支付现金购买免税集团100%股权，并拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

　　一、本次重组方案调整的具体情况

　　与原重组方案相比，本次重组方案主要调整内容如下：

　　关于本次重组方案调整后的具体情况，请详见公司同日披露的《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

　　二、本次重组方案调整构成方案重大调整

　　根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，“新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

　　募集配套资金总额预计将超过8亿元，但不超过本次交易中上市公司以发行股份购买资产的交易金额的100%，并且募集配套资金发行股份数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的30%。本次重组方案涉及配套募集资金调增，构成重组方案的重大调整。

　　三、本次重组方案调整履行的相关审议程序

　　2022年12月8日，公司召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整本次重组方案的议案》《关于本次重组方案调整构成重大调整的议案》《关于<格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，同意上市公司对本次重组方案进行调整，并公告本次重组预案。公司独立董事就本次重组方案调整发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　调整后的重组方案尚需公司董事会、监事会再次审议及公司股东大会审议批准，并经有权监管机构核准后方可正式实施，本次交易能否获得相关部门的批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性。

　　敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司董事会

　　二二二年十二月八日

　　格力地产股份有限公司独立董事

　　关于第八届董事会第二次会议

　　相关事项的独立意见

　　格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）拟调整重组方案，继续推动重组，调整后的重组方案为发行股份及支付现金购买珠海市免税企业集团有限公司100%股权（以下简称“标的资产”，该项交易以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次配套融资”，与“本次发行股份及支付现金购买资产”合称“本次交易”）。本次发行股份及支付现金购买资产为本次配套融资的前提和实施条件，但不以本次配套融资为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其他相关文件后，发表独立意见如下：

　　一、 本次交易构成关联交易，本次交易预案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事前认可。本次交易预案相关事项经公司第八届董事会第二次会议审议通过，关联董事已依法回避表决。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，本次董事会会议决议合法、有效。

　　二、 本次交易方案的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项实质条件，调整后的方案合理，具备可操作性。

　　三、 本次交易方案的调整涉及配套募集资金调增，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会2020年7月31日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（证监会公告〔2020〕53号）的相关规定，本次交易方案的调整构成重大调整。

　　四、 本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，由公司与交易对方协商并签订书面协议予以确定，且将履行必要的关联交易决策程序，不存在损害公司及其他股东尤其是公众股东利益的行为。

　　五、 本次交易有利于公司优化财务状况，促进公司持续健康发展，提升可持续经营能力，符合公司和全体股东利益。

　　六、 公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、 《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，该预案及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。

　　八、 本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，本次交易不构成重组上市。

　　九、 鉴于本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，待本次交易的相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关事项再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见，其后提交公司股东大会审议。

　　独立董事：路晓燕、何美云、李良琛

　　2022年12月8日