华工科技产业股份有限公司 第八届董事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：000988　　　  　证券简称：华工科技　　　 公告编号：2022-55

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华工科技产业股份有限公司（以下简称“华工科技”或“公司”）于2022年12月5日以电话及邮件方式向全体董事发出了“关于召开第八届董事会第二十二次会议的通知”。本次会议于2022年12月9日以通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际收到表决票9票。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　本次会议由公司董事长马新强先生主持，经各位董事审议并通讯表决，一致通过了议案，形成以下决议：

　　一、审议通过《关于转让全资子公司部分股权并放弃增资优先认缴权暨关联交易的议案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　同意全资子公司武汉华工正源光子技术有限公司以9,469.93万元的价格转让其全资子公司湖北瑞创信达光电有限公司（以下简称“瑞创信达”）43.06%的股权，并放弃对瑞创信达增资优先认缴权，由公司间接控股股东武汉国创创新投资有限公司受让前述股权并对瑞创信达增资4,500万元（对应瑞创信达20,46.20万元注册资本）。

　　关联董事艾娇女士、汤俊先生回避了表决。

　　公司独立董事对此议案出具了事前认可意见及表示同意的独立意见。

　　具体内容详见同日在指定媒体披露的《关于转让全资子公司部分股权并放弃增资优先认缴权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-56）。

　　二、审议通过《关于调整2022年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　同意公司将2022年度日常关联交易预计额度由年初预计的23,121万元调整为18,867万元，共调整减少4,254万元。

　　关联董事熊文先生回避了表决。

　　公司独立董事对此议案出具了事前认可意见及表示同意的独立意见。

　　具体内容详见同日在指定媒体披露的《关于调整2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-57）。

　　特此公告

　　华工科技产业股份有限公司董事会

　　二二二年十二月十日

　　证券代码：000988　　　  　证券简称：华工科技　　　　公告编号：2022-56

　　华工科技产业股份有限公司关于

　　转让全资子公司部分股权并放弃

　　增资优先认缴权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华工科技产业股份有限公司（以下简称“华工科技”或“公司”）于2022年12月9日召开的公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于转让全资子公司部分股权并放弃增资优先认缴权暨关联交易的议案》，同意全资子公司武汉华工正源光子技术有限公司（以下简称“华工正源”）转让其全资子公司湖北瑞创信达光电有限公司（以下简称“瑞创信达”或“标的公司”）部分股权，并放弃对瑞创信达增资优先认缴权，具体情况如下：

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易内容

　　华工科技全资子公司华工正源拟与间接控股股东武汉国创创新投资有限公司（以下简称“国创创新”）签署《股权转让协议》，华工正源拟与国创创新及瑞创信达共同签署《增资协议》。华工正源拟以9,469.93万元的价格转让其持有的瑞创信达43.06%的股权并放弃对瑞创信达增资优先认缴权，由国创创新受让前述股权并对瑞创信达增资4,500万元（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，华工正源持有瑞创信达47.27%股权，国创创新持有瑞创信达52.73%的股权，瑞创信达将由华工正源的全资子公司变更为参股公司，不再纳入公司合并报表范围。

　　2、关联关系

　　国创创新和武汉商贸集团有限公司（以下简称“商贸集团”）均为公司间接控股股东，公司、国创创新和商贸集团同属于实际控制人武汉市人民政府国有资产监督管理委员会控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，国创创新、商贸集团为公司的关联法人。公司董事艾娇女士任国创创新执行董事、总经理兼法定代表人，公司董事汤俊先生在商贸集团任职，上述两人为关联董事。

　　3、审议程序

　　本次交易经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事艾娇女士、汤俊先生回避了表决，公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　本次交易事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 关联方基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：武汉国创创新投资有限公司

　　统一社会信用代码：91420100MA4KMDDK43

　　企业类型：其他有限责任公司

　　住所/主要办公地址：武汉市江汉区唐家墩路32号B座3层

　　法定代表人：艾娇

　　注册资本：140,000万元

　　成立日期：2016年4月18日

　　经营范围：股权投资；对科技产业项目和企业投资；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　国创创新股权结构如下：

　　2、最近一年及一期财务数据

　　单位：万元

　　注：2021年财务报表经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所审计，并出具了永拓鄂审字（2022）第0177号标准无保留意见的审计报告。2022年1-9月财务数据未经审计。

　　3、关联关系

　　国创创新、商贸集团均为公司间接控股股东，公司、国创创新和商贸集团同属于实际控制人武汉市人民政府国有资产监督管理委员会控制的企业，国创创新、商贸集团为公司关联法人。公司董事艾娇女士任国创创新执行董事、总经理兼法定代表人，公司董事汤俊先生在商贸集团任职，上述两人为关联董事。

　　4、资信情况

　　经查询，截至本公告日，国创创新不属于失信被执行人。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：湖北瑞创信达光电有限公司

　　统一社会信用代码：91421100MA4888LF3T

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所/主要办公地址：黄冈市黄州区南湖工业园

　　法定代表人：胡长飞

　　注册资本：10,000万元

　　成立日期：2015年12月18日

　　经营范围：通信用的光电器件、模块、子系统相关的新技术、新产品的开发、研制、生产、销售及技术转让、技术咨询；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2、最近一年及一期财务数据

　　单位：万元

　　注：2021年，2022年1-9月财务数据已经武汉恒发联合会计师事务所审计。

　　3、本次交易前后瑞创信达的股权结构如下表所示：

　　4、资产评估情况

　　根据湖北衡平资产评估有限公司出具的《武汉国创创新投资有限公司拟股权交易所涉及的湖北瑞创信达光电有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（鄂衡平评报字[2022]第216号，以下简称“《资产评估报告》”），评估师最终确定选用收益法的评估结果作为本次评估结论，即在评估基准日2022年9月30日持续经营前提下，采用收益法评估后瑞创信达股东全部权益价值为21,992.02万元，评估增值10,282.08万元，增值率87.81%。

　　5、权属状况

　　截至本公告日，瑞创信达产权清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况，不存在重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　6、担保及委托理财情况

　　公司于2022年4月21日经2021年度股东大会审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》，其中包含为瑞创信达（曾用名：黄冈华工正源光子技术有限公司）提供担保（额度5,000万元以内）的情形，但目前尚未实际发生。本次交易将导致公司合并报表范围变更，截至目前公司不存在为瑞创信达发生实际担保的情况、不存在委托其理财的情况，且本次交易后公司对非合并报表范围内的瑞创信达将不再提供担保。

　　7、资金占用情况

　　本次交易完成后不会导致控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用。

　　8、资信情况

　　经查询，截至本公告日，瑞创信达不属于失信被执行人。

　　四、 关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易的价格均按照经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估结果确定，根据经备案的《资产评估报告》（鄂衡平评报字[2022]第216号），以2022年9月30日为基准日，采用收益法评估后瑞创信达股东全部权益价值为21,992.02万元。本次交易的价格以瑞创信达的评估值作为定价依据，由交易各方协商确定，价格合理，定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。

　　五、 关联交易协议的主要内容

　　1、股权转让协议

　　转让方：武汉华工正源光子技术有限公司 （以下简称“甲方”）

　　受让方：武汉国创创新投资有限公司（以下简称“乙方”）

　　（一）转让标的物

　　湖北瑞创信达光电有限公司（以下简称“标的公司”）系于2015年12月18日在黄冈投资设立，注册资金为10,000万元人民币，甲方拥有该公司的100%的股权（以下简称“标的公司股权”）。现甲方愿意将其持有的标的公司43.06%股权转让给乙方，乙方同意按本协议约定价格受让上述股权。

　　（二）股权转让价款

　　1.本次股权转让价格按照经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估结果确定。根据经备案的《资产评估报告》鄂衡平评报字[2022]第216号，以2022年9月30日为基准日，标的公司100%股东权益评估值219,920,195.08元，对应2.1992019508元/单位注册资本。因此，本次股权转让价格为2.1992019508元/单位注册资本。

　　2.甲方同意以总转让价人民币94,699,298.60元的价格将其持有的标的公司43.06%的股权转让给乙方，乙方同意按此价格受让甲方持有的标的公司的股权。

　　（三）股权转让手续的办理

　　1.自签署本协议之日起五日内，三方共同办理股权转让的有关手续：

　　1）向登记机关（工商部门）提交工商变更资料，办理股权变更、企业名称变更、法定代表人变更等手续。

　　2）在办理上述审批、登记、变更手续过程中，甲方乙方应相互积极配合，提交有关文件，因任何一方怠于提交文件资料，导致迟延办理或不能办理有关手续的，视为违约，应赔偿守约方因违约方违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

　　2.本协议约定的股权转让工商变更登记完成之日起五日内，乙方一次性向甲方支付本协议约定的全部股权转让对价款。

　　（四）陈述与保证

　　为确保本协议的合法有效及顺利履行，三方在此做出如下陈述与保证：

　　1.甲方及标的公司的陈述与保证：

　　1)  甲方及标的公司保证甲方为标的公司的合法股东，并对标的公司股权享有所有权。

　　2)  保证将全面履行本协议，而且已依法取得本协议所必需的内部的任何批准、同意、授权和许可。

　　3)  本协议的签订或履行不违反以甲方为一方或约束甲方自身或其资产的任何重大合同。

　　4)  在本协议履行过程中应给予乙方积极的配合，以促使股权转让的过户及其他相关手续顺利完成。

　　5)  除法律、法规另有规定外，保证对于本协议项下股权转让所涉及的一切资料及信息，承担保密义务。

　　2.乙方的陈述与保证：

　　1) 保证将全面履行本协议，而且已依法取得本协议所必需的内部的任何批准、同意、授权和许可。

　　2) 本协议的签署或履行不违反以乙方为一方或约束乙方自身或其资产的任何重大合同或协议。

　　3) 保证按本协议的约定按时支付股权转让价款。

　　4) 保证用于本次股权转让的资金来源合法。

　　除法律、法规另有要求外，保证对于本协议项下股权转让所涉及的一切资料及信息，承担保密义务。

　　（五）保证之间的关系

　　1.各方的每一项承诺与保证都是独立的，任何一方如违反其承诺与保证的任何一项，致使本协议的效力及履行受到的影响或存在法律障碍或给对方造成经济损失的，对方均可以提出索赔要求。

　　2.除非有相反的明示，任何一方的每一项承诺与保证，不限制其他承诺与保证的适用范围。

　　（六）税费负担

　　1.股权转让所需的费用由双方各自依法承担。

　　（七）违约责任

　　1.本协议履行过程中，甲方未按本协议约定提供相关文件资料或办理股权转让手续，致使标的公司股权无法顺利过户给乙方，或股权存在被查封、质押、有产权争议等法律障碍无法过户给乙方的，乙方有权解除本协议，甲方应退还乙方已支付的定金、预付的股权转让款，并承担违约责任。

　　2.本协议履行过程中，乙方未按本协议约定提供相关文件资料或办理股权转让手续，致使标的公司股权无法顺利过户给乙方，甲方有权解除本协议，乙方应承担违约责任。

　　2、增资协议

　　股东1：武汉华工正源光子技术有限公司（以下简称“甲方”或“原有股东”）

　　股东2/投资人：武汉国创创新投资有限公司（以下简称“乙方”或“投资人”）

　　标的公司：湖北瑞创信达光电有限公司

　　（一）增资与认购

　　1. 增资方式

　　乙方以溢价增资的方式，向标的公司投资人民币?44,999,999.94?元（简称“投资款”），取得增资完成后标的公司?16.99?%的股权。其中，人民币?20,461,968.00?元记入标的公司的注册资本，剩余人民币?24,538,031.94?元记入标的公司的资本公积。

　　2. 定价依据

　　本次增资价格按照经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估结果确定。根据经备案的《资产评估报告》鄂衡平评报字[2022]第216号，以2022年9月30日为基准日，标的公司100%股东权益评估值219,920,195.08元，对应2.1992019508元/单位注册资本。因此，本次增资价格为2.1992019508元/单位注册资本。

　　3. 标的公司全部现有股东在此明确，对于本次增资不主张优先认购权。

　　（二）增资时各方的义务

　　在本协议签署后，各方应当履行以下义务：

　　1. 标的公司批准交易

　　标的公司在本协议签订之日起5日内，做出股东会决议，批准本次增资并对公司章程进行修订，标的公司确保股东会通过有效决议批准签署、交付或履行本协议及其附件。

　　2. 投资人付款

　　本协议生效后，标的公司应以书面方式通知乙方付款，乙方应在收到通知之日起5日内，将投资款一次性汇入标的公司指定账户。

　　3. 标的公司工商变更登记

　　在乙方支付投资款后5日内，标的公司应向工商行政机关申请并完成办理工商变更登记，各方配合办理工商登记所需事宜。

　　（三）各方的陈述和保证

　　1. 投资人的陈述和保证

　　（1）资格与能力。投资人具有相应的资格和民事行为能力，并具备充分的权限签署和履行本协议。投资人签署并履行本协议不会违反有关法律，亦不会与其签署的其他合同或者协议发生冲突。投资人签署并履行本协议已依法取得所必需的内部的任何批准、同意、授权和许可。

　　（2）投资款的合法性。投资人保证其依据本协议认购公司相应股权的投资款来源合法。

　　（3）授权和可执行性。本协议经正当授权，在各方签署后，对投资方构成有效的、法律上有约束力的协议；本协议符合法定形式，可以针对投资方在中华人民共和国执行。

　　（4）第三方同意。根据本协议的规定完成本协议项下增资的交易无须获取任何第三方同意。

　　2. 股东与标的公司的陈述和保证：

　　（1）必要授权。原有股东及标的公司签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为都已获得充分必要的内部批准、同意、授权和许可。本协议对原有股东及标的公司具有法律约束力。

　　（2）不冲突。标的公司与现有股东签署及履行本协议不违反其在本协议签署前已与任何第三人签署的有约束力的协议，也不会违反其公司章程或任何法律。

　　（3）有效存续。标的公司是依照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。标的公司的注册资本已经依据其章程、批准文件、批准证明和营业执照（“成立文件”）中的付款要求充分缴纳，符合中国法律要求，没有未缴纳、迟延缴纳、虚报或抽逃注册资本的情况。所有的成立文件业已合法有效地获得批准或登记（如要求），并且皆为有效。

　　（4）股权结构。在工商行政管理部门登记备案的公司章程及章程修正案中所载的公司注册资本权益结构与原有股东向投资人提供的公司章程及章程修正案的记载完全一致, 且准确、完整地反映了交割发生前公司的股本结构。标的公司从未以任何形式、向任何人承诺或实际发行过上述股东权益之外的任何权益、股权、债券、认股权、期权或性质相同或类似的权益。除披露事项外，原有股东持有的标的公司股权不存在任何未披露的委托代持关系。

　　（5）高管以及核心人员、劳动用工。高管以及核心人员已经与标的公司签署或保证签署包含如下内容的法律文件：劳动合同、竞业禁止、不劝诱、知识产权转让和保密义务等。标的公司没有任何应付而未付的有关解除劳动关系的经济补偿金或其他与雇用关系有关的类似补偿或赔偿、行政处罚费用的支付义务。

　　（6）债务及担保。标的公司不存在未向投资人披露的重大负债或索赔；除向投资人披露的以外，标的公司并无任何以公司资产进行的保证、抵押、质押或其他形式的担保。

　　（7）标的公司资产无重大瑕疵。标的公司所有的资产包括财产和权利，无任何未向投资人披露的重大权利瑕疵或限制。

　　（8）标的公司合法经营。除向投资人披露且取得投资人认可的以外，创始人及标的公司保证，标的公司在本协议生效时拥有其经营所必需的证照、批文、授权和许可，不存在已知的可能导致政府机构中止、修改或撤销前述证照、批文、授权和许可的情况。标的公司自其成立至今均依法经营，不存在违反或者可能违反法律规定的情况。

　　（9）信息披露。原有股东、标的公司在本协议签署之前和之后向投资人提供的所有文件、资料和信息均是真实、准确、完整且无遗漏和无误导的。

　　（10）知识产权。标的公司拥有从事与过去及当前业务和营业活动所需的全部知识产权（包括但不限于专利、商标、著作权、专有技术、域名及商业秘密等）, 标的公司任何业务经营活动所涉及他人的知识产权都已取得必要的授权或许可。标的公司已经进行了合理的安排，以使其员工因职务发明或创作产生的知识产权归标的公司所有。标的公司没有任何侵犯他人知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利, 不存在未决的或可能发生的要求标的公司对侵犯任何第三方的知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利进行索赔的主张、争议或诉讼程序。

　　六、 关联交易的目的和对公司的影响

　　本次交易引入战略投资者并转让瑞创信达控股权，是公司落实资本协同发展战略，促进下属企业做大做强的多项举措之一，是基于瑞创信达目前经营情况、财务情况、未来发展潜力和资本运作规划，同时综合考虑瑞创信达自身发展需要做出的谨慎决策。

　　本次交易后，华工正源对瑞创信达的持股比例将由100%变更为47.27%，瑞创信达将由华工正源的全资子公司变更为参股公司，不再纳入公司合并报表范围，公司对其核算方法转为权益法核算。因上述事项造成公司合并报表范围发生变化，将会对公司营业收入等财务数据造成影响，具体影响情况以年度审计结果为准。

　　本次交易不会对公司日常经营活动造成重大影响，关联交易的定价合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不存在可能导致上述关联方未来对公司形成潜在损害的情形。

　　本次交易后，华工科技仍作为瑞创信达重要股东，将持续与新的战略投资者开展合作，促进瑞创信达产业链发展，进一步提升其在研发、生产、销售等各方面实力，实现股权价值的提升。

　　七、 涉及关联交易的其他安排

　　本次交易已完成人员安置、土地租赁等情况的处理工作。本次交易完成后，不会因此造成与公司的上述关联方产生同业竞争的情形。

　　八、 与关联方的历史关联交易情况

　　过去十二个月内，公司与上述关联方未发生除本次交易外的其他关联交易。

　　九、 独立董事意见

　　1、事前认可意见

　　华工科技全资子公司华工正源拟转让瑞创信达部分股权并放弃增资优先认缴权的关联交易事项，全体独立董事经事前认真审阅并与公司沟通确认，认为本次交易是基于公司战略布局以及瑞创信达经营现状而做出的决议，符合公司战略发展理念和长远规划，不存在损害公司和中小股东利益的行为，全体独立董事一致同意将该项议案提交公司董事会审议。

　　2、独立意见

　　公司独立董事认为，公司全资子公司华工正源转让瑞创信达部分股权并放弃增资优先认缴权，是基于公司战略布局以及瑞创信达经营现状而做出的决议，本次关联交易规范、真实、客观。公司董事会在审议本项关联交易时，关联董事进行了回避表决，董事会的召集召开及审议表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。同意公司全资子公司华工正源转让瑞创信达部分股权并放弃增资优先认缴权。

　　十、 备查文件

　　1、 公司第八届董事会第二十二次会议决议；

　　2、独立董事关于第八届董事会第二十二次会议相关议案的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第八届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见；

　　4、合作各方拟签署的《股权转让协议》；

　　5、合作各方拟签署的《增资协议》；

　　6、湖北衡平资产评估有限公司出具的《武汉国创创新投资有限公司拟股权交易所涉及的湖北瑞创信达光电有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（鄂衡平评报字[2022]第216号）；

　　7、武汉恒发联合会计师事务所（普通合伙）出具的《湖北瑞创信达光电有限公司审计报告》（恒发专审字[2022]第47号）。

　　特此公告

　　华工科技产业股份有限公司董事会

　　二二二年十二月十日

　　证券代码：000988　　　  　证券简称：华工科技　　　　公告编号：2022-57

　　华工科技产业股份有限公司关于

　　调整2022年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华工科技产业股份有限公司（以下简称“华工科技”或“公司”）于2022年3月28日召开的公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整2022年度日常关联交易预计的议案》，具体公告内容详见公司于2022年3月30日在指定媒体披露的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-13）。

　　公司于2022年12月9日召开第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2022年度日常关联交易预计的议案》，因公司与关联方之间业务活动的需要，同意对年初审议的公司2022年度日常关联交易预计额度进行调整，将2022年度日常关联交易预计额度由年初预计的23,121万元调整减少4,254万元，调整为18,867万元。

　　关联董事熊文先生对该议案回避了表决。公司独立董事对该事项予以事前认可，并发表了表示同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项无需提交股东大会审议。

　　一、调整日常关联交易额度的基本情况

　　现将需要调整的2022年度公司与关联方日常关联交易额度的基本情况汇总列表如下：

　　单位：万元

　　二、年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

　　（以下数据未经审计）

　　单位：万元

　　三、调整日常关联交易额度关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1、武汉武钢华工激光大型装备有限公司

　　注册地址：武汉东湖新技术开发区华中科技大学科技园三路(激光)2号厂房2F

　　注册资本：8,000万元

　　成立时间：2012年6月15日

　　法定代表人：宋世炜

　　公司类型：其他有限责任公司

　　主营业务：激光加工技术及光、机、电设备的研究、开发、制造及技术服务；仪器仪表、五金机电的收批发及零售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）

　　财务数据情况：截至2022年9月30日（未经审计）该公司的规模为：总资产9,229.02万元，净资产7,028.54万元，营业收入1,904.82万元，净利润-381.75万元。

　　2、宝鸡华工激光科技有限公司

　　注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区书香路南段95号（高端装备产业园）

　　注册资本：4,400万元

　　成立时间：2016年7月21日

　　法定代表人：邓家科

　　公司类型：其他有限责任公司

　　主营业务：许可经营项目：无。一般经营项目：激光加工技术及设备的开发、研究、技术服务及租赁；激光仪器（医疗器械除外）、电子元器件、仪器仪表、五金交电、建筑材料、汽车配件的销售；经营进料加工和“三来一补”业务；经营和代理本公司经营范围内产品及技术的进出口业务。（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务数据情况：截至2022年9月30日（未经审计）该公司的规模为：总资产4,961.21万元，净资产3,758.99万元，营业收入525.99万元，净利润-361.43万元。

　　3、武汉云岭光电股份有限公司

　　注册地址：武汉东湖新技术开发区长城园路2号奥新科技1号厂房102室

　　注册资本：30,824.62万元

　　成立时间：2018年1月24日

　　法定代表人：熊文

　　公司类型：其他股份有限公司(非上市)

　　主营业务：一般项目：光电子器件制造；光电子器件销售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；通信设备制造；通信设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　财务数据情况：截至2022年9月30日（未经审计）该公司的规模为：总资产69,867.11万元，净资产55,367.21万元，营业收入10,558.24万元，净利润1,288.49万元。

　　4、武汉纳多德网络技术有限公司

　　注册地址：武汉东湖新技术开发区软件园东路1号软件产业4.1期B1栋302(自贸区武汉片区)

　　注册资本：4,556万元

　　成立时间：2017年10月13日

　　法定代表人：熊文

　　公司类型：其他有限责任公司

　　主营业务：一般项目：光通信设备销售；通信设备销售；网络设备销售；互联网设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；5G通信技术服务；云计算设备销售；人工智能基础软件开发；人工智能硬件销售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　财务数据情况：截至2022年9月30日（未经审计）该公司的规模为：总资产3,351.30万元，净资产1,865.34万元，营业收入3,881.18万元，净利润115.04万元。

　　5、武汉华日精密激光股份有限公司

　　注册地址：武汉东湖新技术开发区流芳园横路1号一期配套厂房1楼(自贸区武汉片区)

　　注册资本：4,474.8796万元

　　成立时间：2003年7月14日

　　法定代表人：何立东

　　公司类型：股份有限公司

　　主营业务：全系列全固态半导体泵浦激光器（不含医疗器械）；从小功率到大功率，从红外到紫外脉冲激光器及激光精密加工设备的研究、开发、生产、销售、维修服务、技术咨询(不含医疗器械)；货物进出口、技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（上述经营范围中国家有专项规定需经审批的项目，经审批后或凭有效许可证方可经营）

　　财务数据情况：截至2022年9月30日（未经审计）该公司的规模为：总资产 38,116.34万元，净资产23,182.05万元，营业收入11,592.96万元，净利润905.48万元。

　　6、武汉华锐超快光纤激光技术有限公司

　　注册地址：武汉东湖新技术开发区华中科技大学科技园三路（激光）1号厂房1层

　　注册资本：3,000万元

　　成立时间：2018年3月7日

　　法定代表人：何立东

　　公司类型：有限责任公司

　　主营业务：光纤激光器、特种激光器的研发、生产、销售、安装、维修服务；激光精密加工设备的研发、生产、销售、安装、维修服务；激光器控制软件设计、开发、销售、安装、维修服务；电子产品的研发、生产、销售、安装、维修服务；激光行业的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发；货物进出口、技术进出口（不含国家禁止进出口的货物及技术）。（上述经营范围不涉及外商投资准入特别管理措施；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务数据情况：截至2022年9月30日（未经审计）该公司的规模为：总资产 2,956.99万元，净资产2,296.97万元，营业收入822.52万元，净利润-245.87万元。

　　7、武汉华工智云科技有限公司

　　注册地址：武汉东湖新技术开发区华工科技园创新企业基地2栋C单元4层01室

　　注册资本：2,000万元

　　成立时间：2011年9月15日

　　法定代表人：程飞

　　公司类型：其他有限责任公司

　　主营业务：许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：互联网数据服务；云计算装备技术服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；信息系统集成服务；软件销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能应用软件开发；信息技术咨询服务；教育教学检测和评价活动；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　财务数据情况：截至2022年9月30日（未经审计）该公司的规模为：总资产3,655.39万元，净资产2,376.59万元，营业收入1,570.76万元，净利润-80.80万元。

　　（二）关联关系

　　1、武汉武钢华工激光大型装备有限公司（以下简称“武钢华工激光”）为华工科技全资子公司武汉华工激光工程有限责任公司（以下简称“华工激光”）的参股企业。

　　2、宝鸡华工激光科技有限公司（以下简称“宝鸡华工激光”）为华工科技全资子公司华工激光的参股企业。

　　3、武汉云岭光电股份有限公司（以下简称“云岭光电”）为华工科技全资子公司武汉华工科技投资管理有限公司（以下简称“华工投资”）的参股企业，公司董事熊文先生为云岭光电董事长。

　　4、武汉纳多德网络技术有限公司（以下简称“纳多德”）为华工科技全资子公司华工投资的参股企业，公司董事熊文先生为纳多德董事长。

　　5、武汉华日精密激光股份有限公司（以下简称“华日精密”）为华工科技全资子公司华工激光的参股企业。

　　6、武汉华锐超快光纤激光技术有限公司（以下简称“华锐超快”）为华工科技的全资子公司华工激光的参股企业。

　　7、武汉华工智云科技有限公司（以下简称“华工智云”）为华工科技全资子公司华工投资的参股企业。

　　四、关联交易的主要内容

　　1、预计调整与云岭光电的关联交易额度。因武汉华工正源光子技术有限公司（以下简称“华工正源”）及武汉华工国际发展有限公司（以下简称“华工国际”）对云岭光电业务需求变化，预计2022年度华工正源向云岭光电采购货物额度减少2,500万元，华工正源向云岭光电销售货物额度减少285万元，华工国际向云岭光电销售货物额度减少664万元。

　　2、预计调整与武钢华工激光的关联交易额度。因华工激光及华工国际对武钢华工激光业务需求变化，预计2022年度华工激光向武钢华工激光采购货物额度减少40万元，华工激光向武钢华工激光销售货物额度减少5万元，华工国际向武钢华工激光销售货物额度减少8万元。

　　3、预计调整与纳多德之间的关联交易额度。因华工正源对纳多德业务需求变化，预计2022年度华工正源向纳多德销售货物额度减少160万元。

　　4、预计调整与华日精密之间的关联交易额度。因华工激光对华日精密业务需求变化，预计2022年度华工激光向华日精密采购货物额度减少1,400万元。另外，因华日精密通过华工国际进出口业务需求变化，华工国际向华日精密采购货物额度减少220万元，华工国际向华日精密销售货物额度增加134万元。

　　5、预计调整与华锐超快之间的关联交易额度。因华锐超快通过华工国际进口业务需求变化，预计2022年度华工国际向华锐超快销售货物额度减少70万元。

　　6、预计增加与华工智云的关联交易额度。因华工激光对华工智云业务需求变化，预计2022年度华工激光向华工智云销售货物额度增加1万元。

　　7、预计减少与华日精密房屋租赁的关联交易额度。因华日精密向华工激光房屋租赁需求发生变化，预计华工激光2022年度向华日精密出租房屋金额减少11万元。

　　8、预计增加与云岭光电房屋租赁的关联交易额度。因云岭光电向华工正源房屋租赁需求发生变化，预计华工正源2022年度向云岭光电出租房屋金额增加973万元。

　　9、预计增加与武钢华工激光房屋租赁的关联交易额度。因武钢华工激光向华工激光房屋租赁需求发生变化，预计华工激光2022年度向武钢华工激光出租房屋金额增加1万元。

　　本公司及控股子公司与各关联方之间发生的各项关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。

　　关联交易的定价方法：以市场价格、国家定价为原则，并根据市场变化及时调整；部分商品按协议价约定执行。

　　上述关联交易的定价政策是：依据与关联方签订的合同、协议或市场公允价格。

　　五、交易目的和交易对上市公司的影响

　　公司向关联方采购货物、销售货物等，这些交易均是公司正常生产经营所需的业务行为，且将与各关联方维持业务往来，公司通过上述日常关联交易可保证生产所需货物供应的稳定性和充足性，对公司生产经营具有积极作用。公司与关联方的交易公允、没有损害公司和股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。公司与关联方发生的日常关联交易对公司的独立性没有影响。

　　此议案调整减少的日常关联交易预计金额为4,254万元，低于公司最近一期经审计归属于母公司净资产738,880.21万元的5%，无需提交公司股东大会审议。

　　六、独立董事事前认可及独立意见

　　1、事前认可意见

　　该关联交易对交易双方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益；公司通过这些日常关联交易，保证了公司及子公司生产的正常进行，而且交易公平、合理，不存在损害公司和其他中小股东利益的行为，全体独立董事一致同意将该项议案提交公司董事会审议。

　　2、独立意见

　　公司结合实际情况对2022年度发生的日常关联交易进行了合理调整，符合公司经营的实际需求，交易定价遵循公平合理的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司独立董事对此议案予以事前认可，并发表独立意见：该关联交易对交易双方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益，公司通过这些日常关联交易，保证了公司及子公司生产的正常进行，而且交易公平、合理，符合公司的整体利益和长远利益。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事遵守了回避原则，上述关联交易的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。因此一致同意公司本次调整2022年度日常关联交易预计事项。

　　七、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二十二次会议决议；

　　2、独立董事关于第八届董事会第二十二次会议相关议案的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第八届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见。

　　特此公告

　　华工科技产业股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十二月十日