上海电力股份有限公司 关于与关联方共同投资新疆申元公司的 关联交易公告

　　证券简称：上海电力                    证券代码：600021                        编号：临2022-130

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：公司与关联方共同投资新疆申元能源有限责任公司（以下简称“新疆申元公司”），拟调整新疆申元公司注册资本金至11.5亿元，公司认缴5.75亿元。

　　● 关联人回避事宜：本次关联交易经公司董事会2022年第十三次临时会议批准，与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。

　　● 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

　　● 交易对上市公司的影响：投资新疆申元公司有利于发挥股东各方优势，开拓新疆地区新能源大型基地项目，进一步提升公司新能源装机规模，助力公司“打造千万千瓦级新能源航母”发展战略的落地。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，现将有关事项公告如下：

　　一、交易概述

　　经公司董事会2022年第十三次临时会议批准，同意调整新疆申元公司注册资本金至11.5亿元，公司认缴5.75亿元。公司将在具体项目履行完公司相关项目的决策程序后，根据项目实际情况出资到位。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　鉴于本次投资的其他投资方为公司控股股东国家电力投资集团有限公司的控股子公司国家电投集团新疆能源化工有限责任公司（以下简称“新疆能源化工”），根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次投资构成关联交易。

　　二、关联方基本情况

　　1、国家电投集团新疆能源化工有限责任公司

　　注册资本：293,965万元人民币

　　经营范围：发电、煤炭、煤化工、矿业、建材、多晶硅、碳素阳极项目投资，化工产业的投资与资产管理，粉煤灰的综合开发与利用，房屋、土地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：公司控股股东的控股子公司。

　　三、关联交易的基本情况

　　新疆申元公司于2022年9月成立，初始注册资本为1亿元，公司和新疆能源化工作为有限责任股东各认缴5000万元。新疆申元公司是本公司与新疆能源化工布局西部光伏、风电、光热、综合智慧能源、氢能、储能等项目的主要投资平台。新疆申元公司将整合本公司及新疆能源化工在新能源领域的技术优势、管理优势，推动西部地区新能源大基地项目投资开发。

　　成立后，新疆申元公司积极对接各级政府，获取了多个大型基地项目投资机会。由于新疆申元公司的现有注册资本不足以支撑后续项目的开发、投资和建设，为加快推进项目进度，拟调整新疆申元公司注册资本金至11.5亿元，公司和新疆能源化工各认缴5.75亿元。

　　公司将在履行公司相关项目的决策程序后，根据项目实际情况出资到位。

　　四、本次关联交易的目的以及对公司的影响

　　投资新疆申元公司有利于发挥股东各方优势，开拓新疆地区新能源大型基地项目，进一步提升公司新能源装机规模，助力公司“打造千万千瓦级新能源航母”发展战略的落地。

　　五、该关联交易履行的审议程序

　　公司董事会2022年第十三次临时会议通过了本次关联交易，为保证董事会所形成决议的合法性，公司 7 名关联方董事回避了该项议案的表决，由其他 7 名非关联方董事进行表决，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见。全体独立董事一致认为，本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。公司董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，符合有关法律法规的规定。

　　六、备查文件

　　1、上海电力股份有限公司董事会2022年第十三次临时会议决议

　　2、上海电力股份有限公司独立董事的事前认可函及就关联交易事项的独立意见函

　　3、上海电力股份有限公司董事会审计委员会就关联交易事项的意见函

　　特此公告。

　　上海电力股份有限公司董事会

　　二二二年十二月十日

　　证券简称：上海电力                         证券代码：600021                   编号：2022-129

　　上海电力股份有限公司董事会

　　2022年第十三次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）上海电力股份有限公司董事会2022年第十三次临时会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）本次董事会会议通知和会议材料于2022年12月2日以电子方式发出。

　　（三）本次董事会会议于2022年12月9日以通讯表决方式召开。

　　（四）会议应到董事14名，实到董事14名，符合《公司法》和《公司章程》规定。    二、董事会审议及决议情况

　　本次会议审议的第（一）项议案因涉及关联交易，7名关联董事：林华、魏居亮、刘洪亮、聂毅涛、王浩、柳杨、徐骥回避表决。

　　（一）同意关于公司增资新疆申元能源有限责任公司的议案

　　该议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案涉及公司与控股股东国家电力投资集团有限公司所属子公司的关联交易，7名关联董事：林华、魏居亮、刘洪亮、聂毅涛、王浩、柳杨、徐骥回避表决。

　　详见公司于2022年12月10日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于与关联方共同投资新疆申元公司的关联交易公告》。

　　（二）同意关于公司收购哈密东豪新能源开发有限公司49%股权、哈密弘毅新能源投资有限公司25%股权项目的议案

　　该议案14票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意公司收购哈密东豪新能源开发有限公司49%的股权、哈密弘毅新能源投资有限公司25%的股权。

　　哈密东豪项目和哈密弘毅项目装机容量均为99兆瓦。交割后，有助于提升公司在新疆地区的资源整合能力和清洁能源权益装机占比，进一步助力公司清洁能源战略的落地。

　　（三） 同意关于公司设立新能源投资平台的议案

　　该议案14票同意，0票反对，0票弃权。

　　为进一步加快清洁能源发展，公司全资子公司国家电投集团浙江新能源有限公司（以下简称“浙江新能源”）拟合资设立新能源投资平台公司，平台公司注册资本金6亿元，浙江新能源持股50%。

　　三、本次会议审议的第一项议案涉及关联交易，已获得公司独立董事的事前认可，同意将该议案提交公司董事会进行审议和表决并发表了独立意见。详见上海证券交易所网站。

　　四、备查文件

　　（一）上海电力股份有限公司董事会2022年第十三次临时会议决议

　　（二）上海电力股份有限公司独立董事出具的《上海电力股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可函》和《上海电力股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见函》。

　　特此公告。

　　上海电力股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十二月十日