北京煜邦电力技术股份有限公司 2022年第三次临时股东大会会议资料

　　证券代码：688597                   证券简称：煜邦电力

　　2022年12月9日

　　会 议 须 知

　　为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《北京煜邦电力技术股份有限公司章程》、《北京煜邦电力技术股份有限公司股东大会议事规则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知：

　　一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

　　二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

　　三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

　　四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

　　五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。

　　六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

　　七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

　　八、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，出席股东大会的股东应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、填错、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。

　　九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

　　十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

　　十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

　　十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，股东出席本次股东大会产生的费用由股东自理。

　　十三、为加强新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作，公司鼓励广大投资者优先通过上海证券交易所网络投票系统以网络投票方式参加股东大会。请参加现场会议的股东及股东代理人准备好健康码等健康证明，自备口罩，并配合会议现场测量体温，以降低疫情传播风险。

　　会 议 议 程

　　会议时间：2022年12月15日（星期四）14点30分

　　会议地点：北京市朝阳区北三环东路19号中国蓝星大厦10层会议室

　　会议召集人：公司董事会

　　会议主持人：董事长周德勤先生

　　会议议程：

　　一、宣布会议开始

　　二、宣布现场出席会议的股东和代理人人数及代表股份数情况

　　三、审议议案

　　1、《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金调整至其他募投项目的议案》；

　　四、股东发言和集中回答问题

　　五、提名并选举监票人、计票人

　　六、宣读投票注意事项及现场投票表决

　　七、休会统计表决结果

　　八、宣布表决结果和股东大会决议

　　九、见证律师宣读法律意见

　　十、主持人宣布现场会议结束、签署会议文件

　　会 议 议 案

　　议案一：关于终止部分募投项目并将剩余募集资金调整至其他募投项目的议案

　　各位股东及股东代表：

　　公司拟终止使用募集资金对“营销及服务网络建设项目”投入，并将该项目剩余募集资金用于建设“年产360万台电网智能装备建设项目”。公司监事会、独立董事对本事项发表了明确的同意意见，保荐机构兴业证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。有关事项具体如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意北京煜邦电力技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》〔证监许可（2021）1354号〕核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票4,411.83万股，每股发行价格为人民币5.88元，募集资金总额为人民币25,941.56万元，扣除发行费用人民币3,181.94万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币22,759.62万元。上述募集资金已全部到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年6月11日对公司募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2021BJAA80187号验资报告。

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司按照相关规定对募集资金进行了专户存储管理，公司、负责实施募投项目的子公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目实施情况

　　根据《北京煜邦电力技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目计划，以及公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十次会议根据公司实际募集资金净额调整后的各募投项目拟投入募集资金情况及相关信息详见公司于2021年8月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2021-007）。

　　截至2022年9月30日，公司募投项目进展情况如下：

　　单位：万元

　　三、本次拟终止部分募集资金投资项目并将募集资金调整至其他募投项目的情况

　　（一）本次拟终止的部分募集资金投资项目及资金使用情况

　　公司募投项目之“营销及服务网络建设项目”由公司负责实施，原计划投资7,405.50万元，其中拟投入的募集资金金额为5,000.00万元，通过升级现有办事处、并组建新疆子公司等措施，完善市场需求获取、技术支持、售后服务等营销职能，提升本地化服务能力，加大对网省市场的开拓力度，从而不断提升公司的品牌和市场影响力。

　　截止2022年9月30日，“营销及服务网络建设项目”已累计投入募集资金433.53万元，剩余募集资金4,566.47万元（不含利息收入和手续费）。

　　（二）将终止后募投项目募集资金调整至其他募投项目的情况

　　“营销及服务网络建设项目”终止后，该项目的剩余募集资金（含利息收入，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）将用于“年产360万台电网智能装备建设项目”。

　　四、本次拟终止部分募集资金投资项目并将募集资金调整至其他募投项目的原因

　　（一）本次拟终止的部分募集资金投资项目的原因

　　“营销及服务网络建设项目”拟在公司原有营销网络的基础上，在新疆、广州、武汉设置子公司，以覆盖子公司所在区域的销售业务。同时，计划升级改造公司在济南、南京、呼和浩特、南昌、重庆、太原、长春、石家庄、成都地区的办事处，进一步完善公司在全国范围内的营销布局。

　　“营销及服务网络建设项目”的投资计划，系公司于2020年结合当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素制定。但是，受全国各地疫情多次反复的影响，“营销及服务网络建设项目”在多个地区的建设面临多重困难、进展缓慢，原规划的新疆子公司迟迟不能顺利组建。公司基于当前情况，认为未来该项目可能存在建设周期继续延长、成本代价逐步增加等不利因素。

　　同时，公司总部、广州与武汉子公司以及各地办事处已初步满足公司当前的市场营销需求。广州子公司负责对南方电网的销售推广和服务；武汉子公司负责配合公司总部智能巡检及信息化业务的研发、实施及销售。公司充实了两地子公司的人员配置，改善了办公环境，购置了开展业务所需设备。目前，广州子公司、武汉子公司已经能够利用区位优势，面向公司主要客户积极开拓业务。

　　鉴于公司该次融资募集资金未全额募足，同时尚有其他能够直接产生经济效益的募投项目亟需募集资金投入，根据轻重缓急原则，为进一步提高募集资金的使用效率，优化资金和资源配置，公司拟终止“营销及服务网络建设项目”，并将该项目的剩余募集资金投入正处于建设中的“年产360万台电网智能装备建设项目”。未来公司将根据客户需求、市场环境，以自有资金继续加强广州子公司、武汉子公司建设以及其他地区办事处的升级改造，完善公司营销体系，提升本地化服务能力，加大对网省市场的开拓力度，不断提升品牌和市场影响力。

　　（二）终止后募投项目的募集资金将调整至其他募投项目的原因

　　“年产360万台电网智能装备建设项目”计划投资37,877.77万元，其中原计划拟投入募集资金23,913.40万元。由于公司首次公开发行实际募集资金净额低于相关项目原预计使用募集资金规模，经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，将该项目拟投入募集资金调整为12,759.62万元。截至2022年9月30日，该项目已累计投入募集资金11,544.38万元，剩余募集资金1,215.24万元，投入进度为90.48%。该项目二期工程目前正处于建设中，基建部分仍需持续投入，存在较大的资金缺口。

　　受益于电网投资持续大幅增长，且智能电能表及终端设备正处于轮换周期中，智能电力产品招标量和招标额呈现大幅增长趋势。“年产360万台电网智能装备建设项目”的实施能够提高公司智能电力产品的技术工艺和质量水平，提升公司产品综合竞争力，实现现有业务的扩张，满足不断增长的市场需求。目前，该项目正按计划如期开展，公司将拟用于“营销及服务网络建设项目”的剩余募集资金调整至该项目，有利于提高募集资金使用效率。

　　五、对公司的影响

　　本次终止募投项目“营销及服务网络建设项目”是公司结合当前市场环境及公司整体经营发展布局等客观情况审慎做出的合理决定，是为进一步提高募集资金的使用效率，优化资金和资源配置进行的相应调整。

　　本次将拟用于“营销及服务网络建设项目”的剩余募集资金调整至“年产360万台电网智能装备建设项目”中，有利于加快“年产360万台电网智能装备建设项目”建设进度，符合公司实际经营需要，符合公司发展战略的需要，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。符合公司和全体股东的利益。公司将加强对相关募投项目建设进度的监督，提高募集资金的使用效益。

　　请各位股东及股东代表审议。

　　北京煜邦电力技术股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月9日