广东三和管桩股份有限公司 关于担保额度调剂及为子公司提供担保的进展公告

　　证券代码：003037        证券简称：三和管桩        公告编号：2022-067

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　截至本公告披露之日，公司及子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%。

　　一、担保情况概述

　　广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月20日召开第三届董事会第七次会议，并经2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司及子公司申请银行授信并提供担保的议案》，同意公司及子公司于2022年度向银行等金融机构申请不超过人民币672,100万元、美元900万元（按照2022年1月19日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折算，折合人民币5,726.16万元）的综合授信额度，授信额度自公司股东大会审议通过之日起1年。在授信期限和授信额度内，该授信额度可以循环使用。根据申请授信主体的不同，公司及子公司将为上述综合授信提供预计总担保额度不超过318,650.00万元的担保（担保形式包括但不限于连带责任保证担保、抵押担保等，具体以授信主合同、担保合同的约定为准）。其中，为资产负债率70%以上（含）的子公司提供担保额度为人民币169,050万元，为资产负债率低于70%的子公司提供担保额度为人民币149,600万元。公司股东大会授权公司董事长代表公司与子公司经营层，在前述核定担保额度内，根据具体的融资情况决定担保方式、担保金额并签署担保协议等相关文件，同时授权公司经营管理层根据公司所属全资及控股子公司的实际业务发展需求，可在子公司之间进行担保额度调剂，但在调剂发生时，对于资产负债率70%以上的担保对象，仅能从资产负债率70%以上的担保对象处获得担保额度。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司申请银行授信并提供担保的公告》（公告编号：2022-006）。

　　二、担保额度调剂情况

　　为满足子公司的业务发展及实际经营需要，公司在2022年第二次临时股东大会授予的为资产负债率低于70%的子公司提供担保额度内，将子公司漳州新三和管桩有限公司（以下简称“漳州三和”）未使用的担保额度调剂6,000万元至子公司湖北三和管桩有限公司（以下简称“湖北三和”）。

　　本次调剂前，公司为湖北三和提供的担保额度为11,000万元，可用担保额度为6,000万元；本次调剂后，公司为湖北三和的担保额度为17,000万元，可用担保额度为12,000万元。截至公告披露日，公司为湖北三和提供的担保余额为0万元。

　　本次调剂前，公司为漳州三和提供的担保额度为8,000万元，可用担保额度为8,000万元；本次调剂后，公司为漳州新三和提供的担保额度为2,000万元，可用担保额度为2,000万元。截至公告披露日，公司为漳州三和提供的担保余额为0万元。

　　三、担保进展情况

　　近日，公司就子公司湖北三和管桩有限公司的银行授信业务与恒生银行(中国)有限公司中山支行签订了《公司保证函》，被担保的最高债权额8,000万元人民币，与中国信托商业银行股份有限公司广州分行签订了《最高额保证合同》，被担保的主债权余额最高不超过4,000万元人民币。

　　四、保证合同的主要内容

　　（一）公司与恒生银行(中国)有限公司中山支行签订了《公司保证函》

　　1、债权人：恒生银行(中国)有限公司中山支行

　　2、债务人：湖北三和管桩有限公司

　　3、保证人：广东三和管桩股份有限公司

　　4、被担保本金最高债权额：8,000万元人民币

　　5、保证方式：连带责任保证

　　6、保证期间：

　　本保证函的保证期间自债权确定期间届满日起三年。如果任意被担保债务的债务履行期限届满日晚于债权确定期间届满日的，则保证期间自最后到期担保债务的履行期限届满日起三年。

　　7、保证担保范围：

　　本合同担保的债权指被担保人在主协议项下或与主协议有关而由被担保人不时欠付债权人的以及不时对债权人产生/负有的所有款项和债务，包括但不限于：

　　(1) 被担保人欠付和/或应付给债权人的任何债务（无论是基于贷款、融资或交易，亦无论是否为或有债务）；

　　(2) 上述债权之上已经或将产生的任何利息和罚息；

　　(3) 为实现主协议和本合同项下的债权而发生的费用的总和，包括但不限于催收费用、律师费、诉讼费、保全费、执行费、公告费、公证费、差旅费等；

　　(4) 生效法律文书延迟履行期间的加倍利息；及被担保人应向债权人偿还的或以其它方式应向银行支付的、与主协议有关的不论何种性质的费用、开支、支出和/或款项。

　　（二）公司与中国信托商业银行股份有限公司广州分行签订了《最高额保证合同》

　　1、债权人：中国信托商业银行股份有限公司广州分行

　　2、债务人：湖北三和管桩有限公司

　　3、保证人：广东三和管桩股份有限公司

　　4、被担保本金最高债权额：4,000万元人民币

　　5、保证方式：连带责任保证

　　6、保证期间：

　　(1)保证人承担保证责任期间为主合同项下每笔债务履行期届满之日起二年，若主合同项下债务被划分为数部份（如分期提款），且各部份的债务履行期不相同，则保证期间为最后一笔主债务履行期届满之日起二年，因主债务人违约，授信银行提前收回债权的，保证人应当相应提前承担保证责任。贷款、项目融资、贴现、透支、拆借的主债务履行期届满之日为各主合同约定的到期还款日；信用证、保函的主债务履行期届满之日为授信银行开立的付款通知中规定的付款日；进出口信用证押汇、出口托收押汇、出口发票贴现、打包贷款的授信银行履行期届满之日为合同约定的融资到期日；若授信银行和债务人协商对债务进行展期的，主债务履行期届满之日为展期到期日，若授信银行宣布债务提前到期的，届满之日为被宣布提前到期日。

　　（2） 保证人对债务人缴纳、增缴保证金承担担保责任的期间为授信银行要求债务人缴纳之日起二年；若授信银行分次要求的，则为每次要求缴纳、增缴之日起二年。

　　（3） 部份或全部债务履行期届满，授信银行未受清偿的，授信银行均有权要求保证人承担保证责任。

　　7、保证担保范围：

　　保证担保的范围包括：主债权（债权人基于其与主债务人签署之银行往来总约定条款及其项下之个别合同，包括但不限于借款、打包贷款、拆借、贸易融资、票据承兑和贴现、透支、保理、担保、贷款承诺、开立信用证、垫款、保证、委任保证、外币外销贷款、买入光票、进出口押汇、进出口外汇业务、应收账款承购、金融交易（如有）及其他授信银行经监管机关所许可办理之业务等一切往来具体合同（以下称主合同）对于主债务人所发生之债权）、本金、利息、违约金、与主债权有关的所有银行费用、债权实现的费用（包括但不限于律师费用）及损害赔偿。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的金额

　　截至本公告披露日，公司及其控股子公司的担保额度总金额为318,650.00万元，本次担保提供后，公司及其控股子公司对外担保总余额为人民币32,855.32 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为19.37%。公司及其控股子公司未对合并报表外单位提供担保。公司及子公司无逾期对外担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而承担损失等情形。

　　六、备查文件

　　1、公司与恒生银行(中国)有限公司中山支行签订的《公司保证函》

　　2、公司与中国信托商业银行股份有限公司广州分行签订的《最高额保证合同》

　　特此公告。

　　广东三和管桩股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月09日