浙江中晶科技股份有限公司 关于公司2022年非公开发行A股股票 摊薄即期回报、采取填补措施 及相关主体承诺的公告

　　证券代码：003026        证券简称：中晶科技        公告编号：2022-063

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江中晶科技股份有限公司（以下简称“中晶科技”或“公司”）拟非公开发行A股股票。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并制订了填补被摊薄即期回报的措施。同时，公司实际控制人、控股股东、董事及高级管理人员也就保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次非公开发行完成后，公司股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升。募集资金投资项目的实施和建设需要一定周期，其经济效益需要一定的时间才能体现。若公司未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，或进一步发生亏损，公司的每股收益存在被摊薄的风险。

　　在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设条件，本次非公开发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：

　　（一）测算假设及前提条件

　　以下假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2022年、2023年的经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设国内外宏观经济环境、公司所处行业情况没有且可预见的未来也不会发生重大不利变化。

　　2、根据公司于2022年10月31日披露的《2022年第三季度报告》，公司2022年前三季度归属于母公司所有者的净利润为24,364,725.37元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为23,135,742.17元。假设2022年度经营业绩为2022年1-9月的4/3，则2022年归属于母公司所有者的净利润为32,486,300.49元、归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为30,847,656.23元。

　　假设2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按盈亏平衡、较2022年持平、较2022年增长50%来测算。

　　上述假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响，不代表公司对2022年、2023年的经营情况及趋势的判断。

　　3、预测公司总股本时，以截至预案公告日的公司总股本101,017,880股为基础，假设本次非公开发行股票的发行数量为10,101,788股，不考虑其他可能导致公司总股本变化的因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股权激励、股份回购等）。上述假设的非公开发行股票的发行数量和募集资金总额不代表实际发行情况，最终发行价格、发行数量、募集资金总额将以中国证监会核准情况与实际发行情况为准。

　　4、假设本次非公开发行股票最终募集资金总额为50,000.00万元，不考虑发行费用，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　5、假设本次发行于2023年6月完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）。

　　6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　（二）对主要财务指标的影响测算

　　基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

　　注：上表按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司每股收益可能存在一定程度下降的风险，因此，公司短期内即期回报可能被一定程度摊薄。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升。募集资金投资项目的实施需要一定的建设周期，其经济效益存在一定的滞后性。若公司未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，或进一步发生亏损，每股收益和净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，公司存在净资产收益率下降及每股收益被摊薄的风险。

　　同时，公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　三、关于本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，具体分析详见公司同日刊登的募集资金投资项目可行性分析报告。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司目前主要从事为半导体硅材料及其制品的研发、生产和销售，产品涵盖半导体晶棒、研磨片、化腐片、抛光片、半导体功率芯片及器件等。本次发行募集资金主要用于“年产250万片6英寸高端功率器件用单晶硅抛光片项目”以及补充流动资金，均用于公司主营业务的发展。本次募投项目建成并投产后，将会提高公司单晶硅抛光片的生产能力，同时丰富产品规格、覆盖更多应用领域，增强公司的市场竞争力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　通过多年的经营发展，公司已经打造出了一支高素质的管理、生产、研发、销售及服务团队。公司一贯坚持以人为本，共享发展的理念，积极引进高端人才，通过不断完善考核体系和培训机制，最大限度地发挥员工积极性，提升公司的综合竞争力。

　　对于募集资金投资项目，公司具有高水平的专业人员储备。团队成员均有多年专业工作的经验，有较强的项目执行能力。未来，公司将根据募投项目的运作模式和进展情况，制定详细的人员培养及招聘计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作，保障募投项目的顺利实施，因此公司在人员方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件。

　　2、技术储备

　　公司自成立以来一直从事半导体硅材料的研发、生产和销售，积累了丰富的生产经验，并形成了具有较强竞争力的核心技术优势，如磁场直拉法拉晶技术、再投料直拉技术、金刚线多线切割技术、高精度重掺杂技术等。针对单晶硅抛光片，公司在重掺硅片酸碱腐蚀TTV管控、低应力背面多晶和二氧化硅背封、高平坦度有腊贴片单面抛光、低颗粒度和金属离子杂质含量的抛光片清洗等方面积累了自主研发的核心技术。公司目前拥有42项发明专利，74项实用新型专利。在坚持技术创新的原则下，公司将进一步加大研发投入，提升研发水平。公司的研发能力可以为本项目提供技术支撑，从而保障本项目技术路径与行业技术发展趋势、客户需求保持高度相关，公司具备实施该项目的技术能力。

　　3、市场储备

　　公司作为国内领先的单晶硅材料供应商，经过多年潜心发展，研发能力、生产管理、质量控制、及时交付能力等得到客户的广泛认可，亦在行业内建立了较高的品牌认知度。公司部分规格的6英寸单晶硅抛光片已经陆续通过浙江晶睿电子科技有限公司、福州福顺微电子有限公司、浙江芯动科技有限公司等客户的认证，计划进行小批量试生产。

　　本次非公开发行的募集资金投资项目是公司在单晶硅抛光片业务领域的进一步拓展和延伸，有助于公司提高产品竞争力，扩大客户范围，增加客户黏性，进而提高公司持续经营能力和抗风险能力。公司具备稳定的市场和客户基础。

　　五、填补摊薄即期回报的具体措施

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高对公司股东回报的能力，本次非公开发行股票完成后，公司拟采取如下填补措施，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。

　　（一）全面提升公司管理水平，加强公司内部管控

　　公司将改进完善业务流程，提高生产效率，加强内部控制，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（二）不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（三）加强募集资金的管理，提高资金使用效率

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。自上市以来，以上制度得到了严格执行。本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高募集资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　（四）完善利润分配政策，保障股东利益回报

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策，结合自身实际情况制订了《未来三年（2022年—2024年）股东分红回报规划》。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。

　　未来，公司将继续严格执行公司利润分配政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　综上所述，本次发行完成后，公司将提升管理水平，完善公司治理结构，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　（一）公司控股股东、实际控制人的承诺

　　为保障中小投资者的利益，确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益，切实履行对公司补摊薄即期回报的相关措施。

　　2、本承诺函出具日至本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺，以符合中国证监会和深圳证券交易所的要求。

　　3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　（二）董事、高级管理人员的承诺

　　为保障中小投资者的利益，确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺函出具日后本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　浙江中晶科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月10日

　　证券代码：003026         证券简称：中晶科技          公告编号：2022-062

　　浙江中晶科技股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定，浙江中晶科技股份有限公司(以下简称“公司”或者“本公司”)编制了截至2022年9月30日止(以下简称截止日)的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金基本情况

　　(一) 前次募集资金到位情况

　　本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2020]3210号文核准，由主承销商海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）通过深圳证券交易所系统采用网上发行和网下发行方式，向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票2,494.70万股（每股面值1元），发行价为每股人民币13.89元，共计募集资金总额为人民币34,651.38万元，扣除券商承销佣金及保荐费2,382.64万元后，主承销商海通证券于2020年12月15日汇入本公司募集资金监管账户浙江长兴农村商业银行股份有限公司金陵路支行账户(账号为：201000263123448)人民币25,768.74万元、中国建设银行股份有限公司长兴支行账户(账号为：33050164722700001546)人民币4,500.00万元、招商银行股份有限公司湖州长兴支行账户(账号为：572900249010101)人民币2,000.00万元。另扣减申报会计师费、律师费、信息披露费用、发行手续费及材料制作费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,770.94万元后，公司本次募集资金净额为30,497.80万元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证审验，并由其于2020年12月15日出具的《验资报告》(瑞华验字[2020]33130002号)验证确认。

　　(二) 前次募集资金在专项账户的存放情况

　　截至2022年9月30日止，前次募集资金存储情况如下：

　　单位：人民币 元

　　[注1]鉴于“高端分立器件和超大规模集成电路用单晶硅片项目”、“企业技术研发中心建设项目”实施主体为公司全资子公司浙江中晶新材料研究有限公司（以下简称中晶新材料），本公司与中晶新材料连同保荐机构海通证券分别与招商银行股份有限公司湖州长兴支行(专户账号为572901062510606)、浙江长兴农村商业银行股份有限公司(专户账号为201000263731256)签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。募集资金监管协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

　　二、前次募集资金实际使用情况

　　本公司前次募集资金净额为30,497.80万元。按照募集资金用途，计划用于高端分立器件和超大规模集成电路用单晶硅片项目、企业技术研发中心建设项目和“补充流动资金”等项目。

　　截至2022年9月30日，实际已投入资金29,443.89万元。《前次募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。

　　三、前次募集资金变更情况

　　(一) 前次募集资金实际投资项目变更情况

　　无变更前次募集资金实际投资项目情况。

　　(二) 前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明

　　前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明：

　　单位：人民币 万元

　　四、前次募集资金先期投入项目转让及置换情况说明

　　2021 年 1 月 15日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换公司在募投项目中预先投入的 4,949.62 万元自筹资金，并以自筹资金支付不含增值税发行费用 171.46 万元，置换总金额为 5,121.08 万元，具体内容参考公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2021-012），前述募集资金置换已实施完成。

　　五、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明

　　《前次募集资金投资者项目实现效益情况对照表》详见本报告附件2。

　　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　1.企业技术研发中心项目：不直接生产产品，其效益从未公司提供的技术支撑服务中间接提现，故无法单独核算。企业技术研发中心建设项目的建成有效提升了公司综合研发实力和自主创新能力，提高了公司产品的附加值，为公司的发展壮大提供了强有力的技术保证和充足的技术储备。

　　2.补充流动资金：主要目的是满足公司日常生产经营，进一步确保公司的财务安全，增强公司市场竞争力，而非单独项目投入，因此无法单独核算效益。

　　3.其他募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

　　(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明

　　不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况。

　　六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明

　　不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。

　　七、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明

　　截至2022年9月30日止，公司募集资金投资项目累计使用募集资金29,443.89万元，募集资金专户余额为1,911.83万元(含募集资金专户累计存款利息收入扣除银行手续费等费用后净额847.72万元)。公司尚未使用的募集资金将继续专户储存，并根据计划投资进度使用。

　　八、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况

　　截至2022年9月30日，本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　九、结论

　　董事会认为，本公司按前次招股说明书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　本公司全体董事会承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　附件：1.前次募集资金使用情况对照表

　　2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　浙江中晶科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月9日

　　附件1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截止2022年9月30日

　　编制单位：浙江中晶科技股份有限公司         单位：人民币万元

　　[注1] 公司公开发行普通股股票共募集人民币 34,651.38 万元，扣除券商承销佣金及保荐费 2,382.64 万元以及与发行权益性证券直接相关的新

　　增外部费用 1,770.94 万元后（以上费用均不含税），公司本次募集资金净额为 30,497.80 万元。

　　[注2] 高端分立器件和超大规模集成电路用单晶硅片项目将募集资金存放产生利息收入一并投入。

　　[注3]企业研发中心建设项目尚处建设中，后续仍将继续按计划投入。

　　附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截止2022年9月30日

　　编制单位：浙江中晶科技股份有限公司         单位：人民币万元

　　[注1]高端分立器件和超大规模集成电路用单晶硅片项目尚处于前期试生产阶段，尚未达到预定可使用状态，尚未达产，故不适用于预计效益计算。

　　[注2]企业研发中心建设项目不直接生产产品，且无募集资金效益指标，不涉及效益测算。

　　[注3]补充流动资金不用于单独项目，且无募集资金效益指标，不涉及效益测算。

　　证券代码：003026        证券简称：中晶科技        公告编号：2022-064

　　浙江中晶科技股份有限公司

　　关于召开公司2022年

　　第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）与《浙江中晶科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，经浙江中晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议审议通过，决定于2022年12月26日（星期一）召开公司2022年第四次临时股东大会。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：公司2022年第四次临时股东大会

　　2.股东大会的召集人：董事会。

　　3.会议召开的合法、合规性：公司于2022年12月9日召开第三届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于提请召开公司2022年第四次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2022年12月26日（星期一）下午14：00

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年12月26日的交易时间，即上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年12月26日上午9:15-下午15:00期间的任意时间。

　　5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　6.会议的股权登记日：2022年12月21日（星期三）

　　7.出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人

　　截至股权登记日（2022年12月21日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式（授权委托书格式详见附件2）委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8.现场会议召开地点：浙江中晶科技股份有限公司会议室（浙江长兴太湖街道陆汇路59号）

　　9.特别提醒：受新冠肺炎疫情影响，公司鼓励全体股东优先通过网络投票系统以网络投票方式参加股东大会，现场参加股东大会请提前登记预约报名，届时需遵循浙江省长兴县防疫规定。

　　二、会议审议事项

　　上述议案分别经公司第三届董事会第十八次会议与第三届监事会第十七次会议审议通过，详见公司同日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告内容。

　　上述议案均为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，其中，议案2逐项表决。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次会议审议的所有议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　四、会议登记等事项

　　1.登记方式：

　　1.1自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

　　1.2法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；（授权委托书见附件2）

　　1.3异地股东可以书面信函或传真办理登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（详见附件3），以便登记确认。信函或传真需在登记时间截止前送达或传真至公司，以抵达本公司的时间为准，传真登记请发送传真后电话确认。

　　2.登记时间：2022年12月23日8：30-11：30、13：30-16：30

　　3.登记地点：浙江中晶科技股份有限公司会议室。

　　4.联系方式

　　联系地址：浙江长兴太湖街道陆汇路59号

　　电话：0572-6508789；传真：0572-6508782

　　邮编：313100

　　联系人：董事会秘书  李志萍

　　5.拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　六、备查文件

　　《第三届董事会第十八次会议决议》。

　　特此公告。

　　浙江中晶科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月10日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：“363026”；

　　2、投票简称：“中晶投票”；

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表二:累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　①选举非独立董事4名（如提案1，有4位候选人）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4，股东可以将票数平均分配给4位非独立董事候选人，也可以在4位非独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　②选举独立董事3名（如提案2，有3位候选人）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3，股东可以将票数平均分配给3位独立董事候选人，也可以在3位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　③选举股东代表监事2名（如提案3，有2位候选人）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2，股东可以将票数平均分配给2位监事候选人，也可以在2位监事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年12月26日的交易时间，即9：15-9：25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年12月26日9:15，结束时间为2022年12月26日15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　授权委托书

　　兹委托___________代表本人（本单位）出席浙江中晶科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　委托人姓名或名称：_______________________

　　身份证号或统一社会信用代码：_____________

　　持有上市公司股份的性质和数量：_____________

　　受托人姓名、身份证号码：_______________

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下打√）：

　　说明：

　　1、表决时，非累积投票议案请在每项议案的表决意见相应栏目中打√，不打或多打视为弃权；累积投票议案请填写相应票数。

　　2、请在投票人签名（法人由法定代表人签名）处签上您的姓名以示确认。

　　3、如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可以按自己决定表决。

　　4、委托期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会会议闭幕为止。

　　委托人签名/法人股东盖章：

　　年    月    日

　　附件3：

　　浙江中晶科技股份有限公司

　　2022年第四次临时股东大会参会股东登记表

　　附注：

　　1.请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

　　2.上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：003026        证券简称：中晶科技        公告编号：2022-058

　　浙江中晶科技股份有限公司

　　第三届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江中晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议通知于2022年12月5日以电话、邮件的方式发出，会议于2022年12月9日9:00在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人（董事长徐一俊、董事黄笑容、董事郭兵健共3人现场参与本次会议，董事徐伟、独立董事杨德仁、独立董事魏江、独立董事胡旭微共4人以通讯方式参与本次会议）。公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。

　　会议由董事长徐一俊先生主持，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　公司拟申请在中国境内非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体情况详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　2、逐项审议了《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据公司发展需要，公司经慎重研究，决定向中国证监会申请在中国境内非公开发行人民币普通股（A股）股票。

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟定了本次发行的方案，具体如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（3）发行对象和认购方式

　　本次发行的对象为不超过35名（含）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购情况协商确定。本次非公开发行的所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　①派息/现金分红：P1=P0-D

　　②送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　③两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，由公司股东大会授权董事会，按照中国证监会相关规定，根据特定发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次非公开发行前公司总股本的10%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。公司目前总股本为101,017,880股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过10,101,788股（含本数）。最终发行数量由公司股东大会授权董事会，根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。

　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（6）募集资金金额及用途

　　本次非公开发行股票，募集资金总额不超过人民币50,000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待本次发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（7）限售期

　　本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行对象所取得的公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定。

　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（8）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（9）本次非公开发行前公司滚存利润的安排

　　本次非公开发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。

　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（10）本次非公开发行决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体情况详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。

　　本议案需提交股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　3、审议通过了《关于公司2022年非公开发行A股股票预案的议案》

　　为实施本次非公开发行A股股票事项，公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司具体情况编制了《浙江中晶科技股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》。

　　审议结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《浙江中晶科技股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》（公告编号：2022-060），公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于<公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

　　为保证本次非公开发行A股股票所募集资金得到合理、安全、高效地使用，公司根据《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,就本次非公开发行事项编制了《浙江中晶科技股份有限公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《浙江中晶科技股份有限公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于<前次募集资金使用情况的报告>的议案》

　　根据《管理办法》《实施细则》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等相关法律法规的规定，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江中晶科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2022]7548号）。公司编制了《浙江中晶科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《浙江中晶科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》（公告编号：2022-062），公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于公司2022年非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并制订了填补被摊薄即期回报的措施。同时，公司实际控制人、控股股东、董事及高级管理人员也就保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2022年非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-063），公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于设立2022年度非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户。为规范公司本次非公开发行A股股票的募集资金管理，董事会将设立募集资金专用账户对本次非公开发行股票募集资金集中管理和使用，并授权公司管理层全权办理本次募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于确定开户银行及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议、文件等。

　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。

　　8、审议通过了《关于<公司未来三年（2022年—2024年）股东分红回报规划>的议案》

　　为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股利分配决策透明度和可操作性，完善和健全公司分红决策和监督机制，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《浙江中晶科技股份有限公司未来三年（2022年—2024年）股东分红回报规划》。

　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《浙江中晶科技股份有限公司未来三年（2022年—2024年）股东分红回报规划》，公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　为保证本次非公开发行工作的顺利完成，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权负责办理与本次非公开发行相关的一切事宜，包括但不限于：

　　（1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定、调整、实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、募集资金规模、定价原则、发行价格、发行对象、终止发行等与本次发行方案有关的一切事宜；

　　（2）根据监管部门意见、市场条件变化、本次发行情况等，对本次发行的募集资金使用及具体安排进行相应调整（有关法律法规及《公司章程》规定须由

　　股东大会重新审议表决的事项除外）；

　　（3）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施；

　　（4）聘请参与本次发行的中介机构，办理本次发行及上市申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次发行及上市的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件；

　　（5）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于与担保相关的协议、承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

　　（6）依据本次发行情况对《公司章程》有关条款进行修改，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；

　　（7）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（8）确定、设立募集资金专用账户的相关工作；

　　（9）在法律、法规、规范性文件许可的范围内，办理本次发行的其他相关事宜。

　　上述第6项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项办理完毕期间有效，其他各项授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于提请召开公司2022年第四次临时股东大会的议案》

　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司2022年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-064）。

　　三、备查文件

　　1、《第三届董事会第十八次会议决议》；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　浙江中晶科技股份有限公司董事会

　　2022年12月10日