云南云天化股份有限公司 第九届董事会第七次（临时）会议决议公告

　　证券代码：600096           证券简称：云天化       公告编号：临2022-134

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 全体董事参与表决

　　一、董事会会议召开情况

　　云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次（临时）会议通知于2022年12月2日以送达、邮件等方式通知全体董事及相关人员。会议于2022年12月9日以通讯表决的方式召开。应当参与表决董事11人，实际参加表决董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向参股公司云南云天化氟化学有限公司提供借款的议案》。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2022-136号公告。

　　（二）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向参股公司云南氟磷电子科技有限公司提供借款的议案》。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2022-136号公告。

　　（三）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度对外担保的议案》。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2022-137号公告。

　　（四）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于申请公司及子公司2023年度综合授信额度的议案》。

　　同意为保证公司生产经营资金需要，公司及下属子公司向36家银行金融机构申请2023年度综合授信额度750亿元，最终以金融机构实际核准的额度为准，并授权公司经营层在审议批准的额度内，按实际需求及金融机构审批情况，自行办理资金借款或其他融资业务。

　　（五）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于制定〈独立董事工作制度〉的议案》。

　　同意公司依据法律法规等相关规定，结合公司实际，制定《云南云天化股份有限公司独立董事工作制度》，同时废止《云南云天化股份有限公司独立董事年度报告工作制度》。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《云南云天化股份有限公司独立董事工作制度》。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（六）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2022年第十次临时股东大会的议案》。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2022-138号公告。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月10日

　　证券代码：600096        证券简称：云天化        公告编号：临2022-136

　　云南云天化股份有限公司

　　关于向参股公司提供财务资助的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）向参股公司云南云天化氟化学有限公司（以下简称“氟化学”）提供1,400万元借款，借款期限1年，年化借款利率4.5%；向参股公司云南氟磷电子科技有限公司（以下简称“氟磷电子”）提供3,430万元借款，借款期限6个月，年化借款利率5%。

　　●本次向参股公司提供财务资助事项已经公司第九届董事会第七次（临时）会议审议通过，相关事项无须提交至公司股东大会审议。

　　●本次对外提供财务资助，有利于促进参股公司项目建设和生产经营，不会对公司正常生产经营产生重大影响。

　　一、财务资助事项概述

　　为保障参股公司氟化学、氟磷电子正常生产经营，加快推进公司氟化工下游产业链延伸，保障参股公司氟化工相关项目建设按计划顺利推进。公司向氟化学提供1,400万元借款，借款期限1年，借款利率4.5%，具体以实际签订合同为准，氟化学可根据实际资金使用情况提前还款。公司向氟化学提供借款为氟化学到期借款置换，不新增公司对外借款额度。公司按49%的持股比例向氟磷电子提供3,430万元借款，借款期限6个月，借款利率5%。

　　本次对外提供财务资助事项不会影响公司正常生产经营及资金使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。本次对外提供财务资助事项已经公司第九届董事会第七次（临时）会议审议通过，该事项无须提交至公司股东大会审议。

　　以上两家被资助对象未提供担保，各股东对其均为按持股比例提供财务资助，且被资助对象履约能力良好。

　　二、被资助对象的基本情况

　　（一）云南云天化氟化学有限公司

　　公司性质：有限责任公司

　　成立时间：2009年11月6日

　　注册资本：7,064.94万元人民币

　　法定代表人：陈树林

　　注册地址：云南省昆明市海口工业园区海口街道办事处中平居民委员会

　　经营范围：一般项目：氟化钠、氟化铝的生产；其它氟化工相关产品（不含危险化学品）的生产、经营和研发；混凝土速凝剂、硫酸铝的生产、经营和研发；毒害品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　截至2021年12月31日，氟化学经审计的总资产17,176万元，净资产9,716万元，2021年实现营业收入19,444万元、净利润2,801万元。

　　截至2022年9月30日，氟化学未经审计的总资产19,661万元，净资产11,812万元，2022年1-9月份实现营业收入15,845万元、净利润1,998万元。

　　公司持有氟化学48.1529%的股权，湖南有色金属投资有限公司（以下简称“湖南有色”）持有氟化学48.1529%的股权，自然人股东持有3.6941%。氟化学及其另外的股东与公司均不存在关联关系。

　　公司与湖南有色按照相同持股比例48.1529%向氟化学提供财务资助，氟化学自然人股东未按照持股比例3.9641%提供财务资助，其已将持有的股份按照等比例分别质押给公司及湖南有色。

　　公司上一个会计年度向氟化学提供财务资助共计2,400万元，均已到期还清，不存在到期后未能及时清偿的情形。

　　氟化学履约能力良好，未有被列为失信被执行人的情形。

　　（二）云南氟磷电子科技有限公司

　　公司性质：有限责任公司

　　成立时间：2020年12月10日

　　注册资本：3亿元人民币

　　法定代表人：谷正彦

　　注册地址：云南省昆明市安宁市草铺街道金磷路云南天安化工有限公司厂区内。

　　经营范围：电子产品技术的研发及应用;基础化学原料（不含危险化学品）、专用化学品（不含危险化学品）、其他专用化学品（不含危险化学品）的生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2021年12月31日，氟磷电子经审计的总资产31,541.22万元，净资产19,930.05万元，2021年实现营业收入0万元、净利润-81.3万元。

　　截至2022年9月30日，氟磷电子未经审计的总资产71,628万元，净资产29,537万元，2022年1-9月份实现营业收入7,826万元、净利润-471万元。

　　公司持有氟磷电子49%的股权，多氟多新材料股份有限公司持有氟磷电子51%的股权。氟磷电子及其另外股东与公司均不存在关联关系。

　　公司上一个会计年度向氟磷电子提供财务资助共计4,900万元，均已到期还清，不存在到期后未能及时清偿的情形。

　　氟磷电子履约能力良好，未有被列为失信被执行人的情形。

　　三、财务资助协议的主要内容

　　（一）与氟化学借款协议

　　甲方：云南云天化股份有限公司

　　乙方：云南云天化氟化学有限公司

　　财务资助方式：甲方以货币资金形式向乙方提供借款1,400万元。

　　借款期限：1年。

　　借款用途：资金周转。

　　借款利率：4.5%/年。借款按季还息，到期一次性结清本息。

　　其他事项：贷款担保人为氟化学自然人股东，担保方式为股权质押。

　　（二）与氟磷电子借款协议

　　甲方：云南云天化股份有限公司

　　乙方：云南氟磷电子科技有限公司

　　财务资助方式：甲方以货币资金形式向乙方提供借款3,430万元。

　　借款期限：6个月。

　　借款用途：磷肥副产氟硅资源综合利用项目三期氟硅酸制无水氢氟酸联产白碳黑项目。

　　借款利率：5%/年。借款按月付息，到期一次性结清本息。

　　四、财务资助风险分析及风控措施

　　氟化学与氟磷电子履约能力良好。公司向氟化学提供借款不新增公司对外借款额度，自然人股东未按持股比例向氟化学提供财务资助，已将其持有的股权按照同比例分别质押给公司及另一股东。氟磷电子一期项目按计划基本建成，目前处于试生产阶段，公司向氟磷电子提供借款为与另一股东按同比例提供借款。氟化学及氟磷电子为公司参股公司，为公司下游延伸产业，对其提供财务资助风险可控。

　　五、董事会意见

　　公司向氟化学、氟磷电子提供财务资助，有助于满足其生产经营及项目建设所需资金，有助于加快推进公司氟化工产业链延伸，氟化学、氟磷电子履约能力良好，财务资助风险可控，本次借款可一定程度上提高资金使用效率，不会影响公司的正常生产经营。

　　六、独立董事意见

　　关于向参股公司氟化学提供借款事项，公司与氟化学另一股东按照同比例提供财务资助，第三方自然人股东未按持股比例提供财务资助，但已将持有的股权按比例质押给公司及湖南有色，提供委托贷款事项风险可控。公司上述提供财务资助行为决策程序符合相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。对上述事项发表同意的独立意见。

　　关于向参股公司氟磷电子提供借款事项，公司与另一股东按照持股比例提供借款，有助于保障氟磷电子相关项目的有效推进，提供借款事项风险可控。公司上述提供财务资助行为决策程序符合相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。对上述事项发表同意的独立意见。

　　七、保荐机构意见

　　经核查，公司保荐机构中信证券股份有限公司认为：云天化本次向参股公司提供财务资助事项已经公司第九届董事会第七次（临时）会议、第九届监事会第七次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。上述事项履行了必要的内部审核程序，有助于保障参股公司氟化学、氟磷电子正常生产经营，不存在损害公司和股东利益的情形。中信证券对云天化向参股公司提供财务资助事项无异议。

　　八、累计提供财务资助金额及逾期金额

　　本次提供财务资助后，公司对外提供财务资助总余额4,830万元，占公司最近一期经审计净资产的0.47%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总额为4,830万元，占公司最近一期经审计净资产的0.47%；未发生逾期事项。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月10日

　　证券代码：600096          证券简称：云天化         公告编号：临2022-139

　　云南云天化股份有限公司

　　关于提供担保的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：公司子公司、参股公司（按持股比例担保）。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：2022年11月合计为上述被担保人提供的担保金额为7,217.49万元，截至2022年11月30日，公司为上述被担保人累计担保金额为287,219.94万元，在股东大会审议通过的担保额度范围之内。

　　● 云南天安化工有限公司为全资子公司，未提供反担保；参股公司云南氟磷电子科技有限公司各股东按持股比例提供担保。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无。

　　一、担保情况概述

　　云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）2022年11月为子公司、参股公司（按持股比例担保）的银行融资业务提供如下担保：

　　公司于2022年1月19日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司2022年度对外担保的议案》，同意公司为子公司、参股公司（按持股比例担保）提供累计担保金额不超过人民币215.8948亿元，担保额度有效期自股东大会批准之日起1年。董事会授权公司董事长（或其指定代理人）在上述担保限额内签署公司2022年度融资担保事项（文件）（详见公告：临2022-003）。

　　公司于2022年10月31日召开的2022年第八次临时股东大会审议通过《关于增加对参股公司担保额度的议案》，同意公司对氟磷电子新增2亿元项目贷款提供连带责任担保。董事会授权公司董事长（或其指定代理人）在上述担保限额内签署担保事项（文件）（详见公告：临2022-109）。

　　2022年11月，公司为上述子公司、参股公司（按持股比例担保）提供的担保总额为7,217.49万元，截至2022年11月30日，公司为上述被担保人累计担保金额为287,219.94万元。本次担保事项在上述股东大会审议通过的担保额度范围之内。

　　二、被担保方基本情况

　　（一）基本情况

　　（二）被担保方一年又一期财务数据

　　单位：万元

　　三、董事会和独立董事意见

　　公司于2021年12月31日召开第八届董事会第四十一次（临时）会议，审议通过《关于公司2022年度对外担保的议案》，董事会和独立董事发表了如下意见：

　　公司为子公司、参股公司提供担保，是为了支持子公司、参股公司的发展需要，有利于公司内部资源优化配置，降低公司综合资金成本，有利于公司持续稳定地开展日常经营业务。公司对外担保事项审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。

　　四、此次担保对上市公司的影响情况

　　此次担保对公司持续经营能力、损益和资产状况无任何不良影响。此次担保是为支持子公司和参股公司的发展需要，有利于提高子公司和参股公司持续经营能力，降低公司综合融资成本，保证公司资金安全。

　　五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　截至2022年11月30日，公司及其控股子公司对外担保总额为927,176.37万元、其中公司对控股子公司提供的担保总额为890,112.34万元，上述数额分别占公司2021年12月31日经审计净资产90.78%和87.15%，无逾期担保。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月10日

　　证券代码：600096           证券简称：云天化      公告编号：临2022-135

　　云南云天化股份有限公司

　　第九届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第七次会议通知于2022年12月2日以送达、邮件等方式通知全体监事及相关人员。会议于2022年12月9日以通讯表决的方式召开。应当参与表决监事7人，实际参加表决监事7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向参股公司云南云天化氟化学有限公司提供借款的议案》。

　　同意公司向参股公司云南云天化氟化学有限公司提供1,400万元委托借款，借款期限1年，年化利率4.5%，具体以实际签订合同为准，云南云天化氟化学有限公司可根据实际资金使用情况提前还款。

　　（二）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向参股公司云南氟磷电子科技有限公司提供借款的议案》。

　　同意公司按49%的持股比例向参股公司云南氟磷电子科技有限公司提供人民币3,430万元借款，借款期限6个月，年化利率5%。

　　（三）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度对外担保的议案》。

　　同意2023年公司及子公司为公司子公司日常融资业务提供担保；按持股比例为参股公司内蒙古大地云天化工有限公司、云南氟磷电子科技有限公司的融资业务提供担保。以上合计担保总额不超过120亿元。

　　担保额度有效期自股东大会批准之日起一年，上述担保金额为最高担保限额，可以在有效期内循环使用，在年度担保计划范围内，授权公司经营层根据公司合并报表范围内子公司的实际业务发展需求，资产负债率未超过70%的子公司可以从其他子公司担保额度调剂使用，资产负债率超过70%的子公司只能从负债率70%以上的子公司担保额度内调剂使用。具体担保金额、担保期限等以实际签订的担保合同为准。

　　公司在审议批准的担保额度内，公司为子公司提供的担保，原则上按担保金额的千分之五（年利率）收取担保费，特殊情况，不收担保费的，需提交公司总经理办公会审议同意。参股公司内蒙古大地云天化工有限公司、云南氟磷电子科技有限公司各股东按持股比例提供担保，各股东均不收取担保费。

　　（四）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于申请公司及子公司2023年度综合授信额度的议案》。

　　同意为保证公司生产经营资金需要，公司及下属子公司向36家银行金融机构申请2023年度综合授信额度750亿元，最终以金融机构实际核准的额度为准。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　监事会

　　2022年12月10日

　　证券代码：600096         证券简称：云天化        公告编号：临2022-138

　　云南云天化股份有限公司

　　关于召开2022年第十次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年12月27日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第十次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年12月27日9点00分

　　召开地点：公司总部会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年12月27日

　　至2022年12月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1.  各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1、议案2已经公司第九届董事会第七次（临时）会议审议通过，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司临2022-137号公告、《云南云天化股份有限公司独立董事工作制度》。

　　2.  特别决议议案：议案1

　　3.  对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4.  涉及关联股东回避表决的议案：无

　　5.  涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　公司法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。公司法人股东的授权委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡和持股凭证。个人股东的授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

　　六、 其他事项

　　1. 会期半天，与会者交通及食宿自理；

　　2. 会议联系方式电话号码：0871-64327177，传真号码：0871-64327155；

　　联系人姓名：苏云、徐刚军。

　　附件1：授权委托书

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司董事会

　　2022年12月10日

　　附件1：

　　授权委托书

　　云南云天化股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月27日召开的贵公司2022年第十次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“○”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600096          证券简称：云天化          公告编号：临2022-137

　　云南云天化股份有限公司

　　关于2023年度对外担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：公司全资及控股子公司，公司合营、联营企业。本次对外提供担保的企业与公司不存在关联关系。

　　● 预计担保金额：2023年度，公司及子公司预计对外提供担保总额不超过120亿元。

　　● 本次担保是否有反担保：控股子公司黑龙江世纪云天化农业科技有限公司其他少数股东将49%的股权质押给公司作为反担保。控股子公司呼伦贝尔金新化工有限公司、呼伦贝尔东明矿业有限责任公司以其固定资产抵押给公司作为反担保。公司为其他子公司提供担保，子公司未提供反担保。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无。

　　● 特别风险提示：公司及子公司对外提供担保总额已超过最近一期经审计净资产100%，部分被担保人资产负债率超过70%，担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%，提醒广大投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）对外担保基本情况

　　为支持子公司的发展，提高公司贷款效率，降低公司融资成本，公司在综合分析各公司的盈利能力、偿债能力和风险控制能力基础上，拟对子公司2023年度融资提供一定的担保额度；为支持合营、联营公司的发展，公司拟按持股比例为参股公司内蒙古大地云天化工有限公司、云南氟磷电子科技有限公司2023年度的融资业务提供担保。累计担保金额不超过人民币120亿元。

　　（二）担保预计基本情况

　　单位：万元

　　公司在审议批准的担保额度内，母公司对子公司提供的连带责任担保，原则上按担保金额的千分之五（年费率）收取担保费。特殊情况，不收担保费的，需提交公司总经理办公会审议同意。参股公司内蒙古大地云天化工有限公司、云南氟磷电子科技有限公司各股东按持股比例提供担保，各股东均不收取担保费。

　　（三）担保事项履行的内部决策程序

　　公司于2022年12月9日召开第九届董事会第七次（临时）会议，审议通过《关于公司2023年度对外担保的议案》，表决结果为：同意11票、反对0票、弃权0票。本次担保事项是根据公司战略发展及日常经营情况的预计，在年度担保计划范围内，授权公司经营管理层根据公司合并报表范围内子公司的实际业务发展需求，资产负债率未超过70%的子公司可以从其它子公司担保额度调剂使用，资产负债率超过70%的子公司只能从负债率70%以上的子公司担保额度内调剂使用。

　　提请股东大会批准授权公司经营管理层，在前述担保额度内，根据具体的融资情况决定担保方式、担保金额、担保期限并签署担保协议等相关文件。在股东大会审议通过的担保额度内，公司将不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议。

　　上述事项须提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）基本情况

　　（二）被担保方一年又一期财务数据

　　单位:万元

　　备注：

　　1. 云南云聚能新材料有限公司成立于2021年12月14日，2021年无生产经营。

　　2. 云南云天新能矿业有限公司成立于2022年9月13日，属于在建期，暂无生产经营。

　　三、担保协议的主要内容

　　上述担保金额为最高担保限额，可以在有效期内循环使用，具体担保金额、担保期限等以实际签订的担保合同为准。

　　四、担保的合理性与必要性

　　1. 本次对外担保额度预计事项是根据公司生产经营和战略实施需要做出的预计，对公司持续经营能力、损益和资产状况无任何不良影响；有利于提高子公司和参股公司持续经营能力，降低公司综合融资成本，保证公司资金安全。

　　2. 公司提供担保的全资或控股子公司偿债能力较强；资产负债率为70%以上的全资子公司或控股子公司，公司作为控股股东对其日常经营活动具有控制权，担保风险处于可控范围内。控股子公司黑龙江世纪云天化农业科技有限公司其他少数股东将49%的股权质押给公司作为反担保。控股子公司呼伦贝尔金新化工有限公司、呼伦贝尔东明矿业有限责任公司以其固定资产抵押给公司作为反担保，抵押物能够覆盖担保责任范围。不存在损害公司及股东的利益的情况。

　　3 对于非全资子公司和参股公司，公司在审议批准的担保额度内，按持股比例与其他股东共同承担担保责任，如根据金融机构认可情况等原因导致公司需提供超持股比例担保的情形，按以下方式采取担保及风险控制措施来保证公司权益。

　　（1）其他股东拥有的实物资产；

　　（2）其他股东在其他企业的股权；

　　（3）其他股东在被担保公司持有的股权；

　　（4）其他经公司总经理办公会审核认可的方式。

　　4. 内蒙古大地云天化工有限公司为公司参股公司，公司持有其40%的股权，北京大地远通（集团）有限公司持有其40%的股权，云南沃加农业发展有限公司持有其20%的股权。公司按40%持股比例为参股公司内蒙古大地云天化工有限公司提供24,400万元连带责任担保，北京大地远通（集团）有限公司为内蒙古大地云天化工有限公司提供36,600万元连带责任担保，云南沃加农业发展有限公司向北京大地远通（集团）有限公司提供反担保。

　　5. 云南氟磷电子科技有限公司为公司参股公司，公司持有其49%股权，多氟多新材料股份有限公司持有其51%股权。多氟多新材料股份有限公司按51%持股比例为云南氟磷电子科技有限公司提供31,212万元连带责任担保；公司按49%持股比例为云南氟磷电子科技有限公司提29,988万元连带责任担保。

　　五、董事会和独立董事意见

　　公司为子公司及参股公司提供担保，是为了支持子公司和参股公司的发展需要，有利于公司内部资源优化配置，降低公司综合资金成本，有利于公司持续稳定地开展日常经营业务。公司按持股比例向参股公司内蒙古大地云天化工有限公司、云南氟磷电子科技有限公司的融资业务提供担保，各股东方均按照持股比例提供了相应担保或反担保，各股东均不收取担保费用，该担保风险可控，有利于确保参股公司的正常生产经营。公司2023年对外担保事项审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。

　　六、保荐机构意见

　　经核查，公司保荐机构中信证券股份有限公司认为：云天化关于2023年度对外担保事项已经公司第九届董事会第七次（临时）会议、第九届监事会第七次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的内部审核程序，不存在损害公司和股东的利益的情形，本保荐机构对上述对外担保事项无异议。

　　七、此次担保对上市公司的影响情况

　　此次担保对公司持续经营能力、损益和资产状况无任何不良影响。此次担保是为支持子公司和参股公司的发展需要，有利于提高子公司和参股公司持续经营能力，降低公司综合融资成本，保证公司资金安全。

　　八、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额927,176.37万元，其中对控股子公司提供的担保总额890,112.34万元，上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例为90.78%和87.15%；无逾期担保。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月10日