上海海利生物技术股份有限公司 第四届监事会第八次会议决议公告

　　证券代码：603718         证券简称：海利生物         公告编号：2022-053

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议通知于2022年12月2日以电子邮件方式送达全体监事，于2022年12月9日下午以通讯方式召开，本次监事会应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，会议的召集、召开合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经审议，本次监事会以通讯表决方式通过如下议案：

　　1、审议通过了《关于公司使用闲置自有资金委托理财的议案》

　　公司使用闲置自有资金购买相关理财产品，履行了必要审批程序，符合有关法律法规、《公司章程》等的相关规定；在不影响公司的正常经营及保障投资资金安全的前提下，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　监事会同意在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用总额不超过40,000万元闲置自有资金购买商业银行、证券公司、基金公司、信托公司、资产管理公司等金融机构发行的投资理财产品，投资期限不超过一年。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　上海海利生物技术股份有限公司监事会

　　2022年12月10日

　　证券代码：603718         证券简称：海利生物         公告编号：2022-052

　　上海海利生物技术股份有限公司

　　第四届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议通知于2022年12月2日以电子邮件方式送达全体董事，于2022年12月9日下午以通讯方式召开。本次董事会会议应参加董事7人，实际参加董事7名。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经审议，本次董事会以通讯表决方式通过如下议案：

　　1、审议通过了《关于公司使用闲置自有资金委托理财的议案》

　　为提高闲置自有资金的使用效率，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，拟使用总额不超过40,000万元闲置自有资金购买商业银行、证券公司、基金公司、信托公司、资产管理公司等金融机构发行的投资理财产品，投资期限一年，自第四届董事会第十一次会议审议通过之日起计算。前述资金额度可循环使用，并授权公司董事长行使相关决策权，财务部门负责投资理财工作的具体实施。具体详见公司同日披露的《上海海利生物技术股份有限公司关于公司使用闲置自有资金委托理财的公告》，独立董事也发表意见表示认可。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、审议通过了《关于控股子公司向控股股东借款展期的议案》

　　同意公司控股子公司杨凌金海生物技术有限公司向控股股东上海豪园创业投资发展有限公司共计5,000万元的借款予以展期至2023年12月31日。具体内容详见公司同日披露的《上海海利生物技术股份有限公司关于控股子公司向控股股东借款展期暨关联交易的公告》。本议案构成关联交易，故独立董事进行了事前审核，并发表了独立意见表示认可。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联方董事张海明、陈晓回避表决。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第十一次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关议案的事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　上海海利生物技术股份有限公司董事会

　　2022年12月10日

　　证券代码：603718         证券简称：海利生物         公告编号：2022-054

　　上海海利生物技术股份有限公司关于

　　公司使用闲置自有资金委托理财的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 委托理财受托方：商业银行、证券公司、基金公司、信托公司、资产管理公司等金融机构。

　　● 委托理财金额：不超过4亿元人民币，上述额度内的资金可循环进行投资，滚动使用。

　　● 委托理财期限：不超过12个月

　　● 履行的审议程序：上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月9日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司使用闲置自有资金委托理财的议案》，同意在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用总额不超过40,000万元闲置自有资金购买商业银行、证券公司、基金公司、信托公司、资产管理公司等金融机构发行的投资理财产品，自第四届董事会第十一次会议审议通过之日起一年内有效。

　　一、年度委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　为提高资金使用效率，降低财务成本，根据公司经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上，公司拟使用暂时闲置的流动资金进行委托理财。

　　（二） 资金来源

　　本次委托理财的资金来源为公司闲置自有资金。

　　（三） 购买理财产品的基本情况

　　1、银行理财产品

　　计划购买主要合作银行发行的理财产品，其年化收益率预计高于银行同期存款年利率，分为固定收益型和浮动收益型，为低风险且收益较稳定的理财产品，期限不超过12个月。

　　2、券商理财产品

　　计划购买证券公司发行的理财产品，其年化收益率预计高于银行同期存款年利率，以浮动收益型为主，有一定风险但收益较高，期限不超过12个月。

　　3、信托理财产品

　　计划购买信托公司发行的理财产品，其年化收益率预计高于银行同期存款年利率，分为固定收益型和浮动收益型，有一定风险且收益较高，期限不超过12个月。

　　4、其他类理财产品

　　计划购买基金管理公司等其他金融机构发行的公募或私募基金等产品，其年化收益率预计高于银行同期存款年利率，以浮动收益型为主，有一定风险但收益较高，期限不超过12个月。

　　在保证公司正常经营和资金安全性的前提下，公司计划使用不超过人民币4亿元额度的闲置自有资金用于购买上述理财产品，上述额度内的资金可循环进行投资，滚动使用。本委托理财不构成关联交易。

　　（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　公司高度关注理财产品的相关风险并采取以下措施控制风险：

　　1、公司董事会审议通过后，授权公司管理层在批准额度及理财期限内决定具体投资理财方案并签署相关合同及文件，公司财务负责人负责组织实施，公司财务部为理财产品业务的具体经办部门。财务部负责理财产品业务的各项具体事宜，包括提出理财额度建议、理财产品的内容审核和风险评估、选择合作机构、制定理财计划、筹措理财资金、实施理财计划等；负责对投资理财产品进行严格监控，通过建立台账对公司投资理财情况进行日常管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作。

　　2、公司内部审计部门负责对购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。

　　3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。一旦发现或判断有不利因素的情况，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　二、年度委托理财的具体情况

　　（一）委托理财合同主要条款及委托理财的资金投向

　　公司计划使用不超过人民币4亿元额度的闲置自有资金用于购买商业银行、证券公司、基金公司、信托公司、资产管理公司等金融机构发行的投资理财产品，上述额度内的资金可循环进行投资，滚动使用，期限不超过12个月。具体委托理财合同条款以实际签署合同为准。

　　（二）风险控制分析

　　1、公司在购买理财产品前，将通过评估、筛选等程序，严格禁止购买安全性较低、流动性较差的高风险理财产品。

　　2、公司开展的理财业务，只针对日常营运资金出现闲置时，通过购买理财产品，取得一定理财收益，从而降低公司财务费用，公司账户资金以保障经营性收支为前提，不会对公司现金流带来不利影响。

　　三、 委托理财受托方的情况

　　公司拟购买的理财产品交易对方为商业银行、证券公司、基金公司、信托公司、资产管理公司等金融机构，交易对方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在关联关系。

　　四、 对公司的影响

　　（一） 公司最近一年又一期主要财务指标

　　截至2022年9月30日，公司资产负债率为48.12%，本次委托理财最高额度不超过人民币4亿元，占公司2022年9月30日货币资金及交易性金融资产的比例为64.54%，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果等造成重大影响，不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。

　　根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财本金计入资产负债表中交易性金融资产，利息收益计入利润表中投资收益。

　　五、 风险提示

　　公司不直接进行证券投资和购买高风险理财产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除相关投资受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素从而影响预期收益。

　　六、 履行的决策程序

　　本事项已于 2022年12月9日经公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第八次会议审议通过，该事项不构成关联交易，亦不需要提交股东大会审议，独立董事发表明确同意意见，具体如下：

　　公司在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用总额不超过40,000万元闲置自有资金购买商业银行、证券公司、基金公司、信托公司、资产管理公司等金融机构发行的投资理财产品，有利于提高闲置资金使用效率和收益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　公司制定了相关的风险控制措施，明确了责任部门，以保证上述资金使用的安全，使得投资理财活动能够得到监督和保障。公司对该事项的审议、表决程序符合有关法律、法规的规定。

　　综上，全体独立董事一致同意公司在一年内使用不超过人民币40,000万元的闲置自有资金进行委托理财。

　　七、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

　　特此公告。

　　上海海利生物技术股份有限公司董事会

　　2022年12月10日

　　证券代码：603718         证券简称：海利生物         公告编号：2022-055

　　上海海利生物技术股份有限公司关于

　　控股子公司向控股股东借款展期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司杨凌金海生物技术有限公司（以下简称“杨凌金海”）向公司控股股东上海豪园创业投资发展有限公司（以下简称“上海豪园”）共计5,000万元的借款予以展期至2023年12月31日。

　　● 根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易公司控股子公司杨凌金海向控股股东上海豪园申请借款展期构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 上海豪园截至本公告披露日累计借款给杨凌金海的余额为2.148亿元人民币，除上述借款外，过去12个月内公司及子公司与上海豪园未发生其他关联交易。

　　● 本次交易已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，关联董事张海明、陈晓回避表决；由于展期的借款金额未超过公司上一年度经审计净资产的5%，因此无需提交股东大会审议。

　　一、 关联交易概述

　　1、历次借款审议情况如下：

　　（1） 2017年1月20日，经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于控股子公司向控股股东借款的议案》，同意控股子公司杨凌金海向控股股东上海豪园借款3,000.00万元用于偿还杨凌金海的商业贷款，详见《关于控股子公司向控股股东借款的公告》（公告编号：2017-003）。

　　（2） 2017年4月18日，经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于控股子公司向控股股东借款的议案》，同意控股子公司杨凌金海向控股股东上海豪园借款1.7亿元用于偿还杨凌金海的商业贷款，详见《关于控股子公司向控股股东借款的公告》（公告编号：2017-037）。

　　（3） 2017年6月15日，经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过《关于控股子公司向控股股东借款的议案》，同意控股子公司杨凌金海向控股股东上海豪园借款8,000.00万元用于满足杨凌金海生产经营有关的资金需求及偿还商业贷款，详见《关于控股子公司向控股股东借款的公告》（公告编号：2017-056）。

　　（4） 2018年2月2日，经公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于控股子公司向控股股东借款的议案》，同意控股子公司杨凌金海向控股股东上海豪园借款6,000.00万元用于满足杨凌金海生产经营有关的资金需求及偿还商业贷款，详见《关于控股子公司向控股股东借款的公告》（公告编号：2018-006）。

　　（5） 2018年7月18日，经公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于控股子公司向控股股东借款的议案》，同意控股子公司杨凌金海向控股股东上海豪园借款3,500.00万元用于满足杨凌金海生产经营有关的资金需求及偿还商业贷款，详见《关于控股子公司向控股股东借款的公告》（公告编号：2018-056）。

　　（6） 2019年6月27日，经公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于控股子公司向控股股东借款的议案》，同意控股子公司杨凌金海向控股股东上海豪园借款2,000.00万元用于满足杨凌金海生产经营有关的资金需求及偿还商业贷款，详见《关于控股子公司向控股股东借款的公告》（公告编号：2019-045）。

　　（7） 2020年8月28日，经公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于控股子公司向控股股东借款的议案》，同意控股子公司杨凌金海向控股股东上海豪园借款2,000.00万元用于满足杨凌金海日常生产经营所需，缓解杨凌金海资金暂时短缺的压力，详见《关于控股子公司向控股股东借款的公告》（公告编号：2020-063）。

　　综上，经公司历次董事会审议，杨凌金海向上海豪园累计的借款额度为4.15亿元，截至2021年年底已使用的借款为4.048亿元，未超过审议额度，具体的借款及展期情况详见公司在2017年、2018年、2019年、2020年和2021年相关定期报告中的披露。2022年，杨凌金海由于业务的改善已归还部分借款，但仍旧面临流动资金暂时短缺的压力，经预测拟向控股股东上海豪园申请5,000万元的借款予以展期至2023年12月31日。

　　2、拟签署展期协议主要条款

　　协议主体：债权人：上海豪园，债务人：杨凌金海；

　　借款金额：合计5,000万元人民币；

　　借款展期期限：展期至2023年12月31日，杨凌金海可以根据资金情况，提前归还，上述提供的财务资助额度可循环使用；

　　借款利率：不高于同期中国人民银行公布的贷款基准利率（具体以签订的展期协议为准）；

　　公司和公司控股子公司不需向控股股东提供担保。

　　3、关联关系

　　上海豪园为公司控股股东，因此本次借款展期构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　　4、审议程序

　　公司第四届董事会第十一次会议审议通过了上述事项，根据公司《章程》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定，张海明先生、陈晓先生为本次议案审议的关联董事。上述董事在董事会审议该议案时予以回避表决，由非关联董事表决通过。表决结果为：5票同意、0票反对、0票弃权。公司独立董事亦就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。

　　上海豪园截至本公告披露日累计借款给杨凌金海的余额为2.148亿元人民币，除上述借款外，过去12个月内公司及子公司与上海豪园未发生其他关联交易，本次关联交易金额达到3,000万元以上但未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此根据相关规定本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　二、 关联方情况介绍

　　上海豪园成立于1999年12月22日，注册资本3,000万元，住所为中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新四平公路468弄14幢17号，法定代表人张海明，主营业务为创业投资业务，创业投资咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。上海豪园为公司控股股东。

　　截止2022年9月30日，上海豪园资产总额133,386.89万元，负债总额8,675.55万元，净资产124,711.33万元，资产负债率6.50%。2022年1-9月实现营业收入1,187.68万元，净利润7,935.61万元（以上数据未经审计）。

　　三、 控股子公司的基本情况

　　杨凌金海成立于2013年2月16日，注册资本20,000万元，住所为陕西省杨凌示范区东环北路31号，法定代表人陈晓，主营业务为动物疫苗的研发、生产，销售；兽用环境消毒剂的销售。杨凌金海为公司控股子公司，公司持有其76.07%的股权。

　　截至2022年9月30日，杨凌金海资产总额44,930.39万元，负债总额57,229.62万元，净资产-12,299.23万元，资产负债率127.37%。2022年1-9月实现营业收入13,047.28万元，净利润6.84万元（以上数据未经审计）

　　四、 交易定价政策及定价依据

　　本次展期借款利率不高于人民银行同期贷款基准利率，低于向金融机构融资的贷款利率。关联交易的定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、 该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次借款展期体现了控股股东对杨凌金海业务发展的支持，有利于改善杨凌金海资金状况，对公司持续稳定发展有着积极的作用。本次交易遵循了公开、公平、公正原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果及独立性构成负面影响，不存在利益输送和交易风险。    六、独立董事事前认可意见及独立意见

　　● 事前认可意见

　　公司在董事会审议该关联交易议案前就上述议案相关内容事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。我们一致同意将该议案提交公司第四届董事会第十一次会议审议。关联董事应做必要的回避，并按照公开、公平、自愿的原则进行交易。

　　● 独立意见

　　本次关联交易依据公开、公平、公正原则，利率按照不超过人民银行同期贷款基准利率计算，低于向金融机构融资的贷款利率，定价公允、合理，未对公司本期及未来财务状况、经营成果造成负面影响，未影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。在公司董事会表决过程中，关联董事依法回避表决，表决程序符合法律、法规的规定。我们同意本次关联交易事项。

　　七、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

　　本次关联交易有利于公司控股子公司杨凌金海生物技术有限公司改善资金状况，展期的借款利息按照不超过人民银行同期贷款基准利率计算，低于向金融机构融资的贷款利率，定价公允、合理，未发现损害公司及中小股东利益的合法权益的情形，未对公司本期及未来财务状况、经营成果产生负面影响，公司不会因此对关联方形成依赖，对公司独立性未产生影响。本次交易的相关决策程序合法合规，我们同意本次关联交易事项。

　　八、备查文件

　　1、第四届董事会第十一次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关议案的事前认可意见和独立意见；

　　3、公司董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；

　　4、杨凌金海营业执照；

　　5、上海豪园营业执照。

　　特此公告。

　　上海海利生物技术股份有限公司董事会

　　2022年12月10日