威腾电气集团股份有限公司 关于子公司向银行申请增加综合授信 并提供担保、接受关联担保的公告

　　证券代码：688226       证券简称：威腾电气      公告编号：2022-058

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 

　　重要内容提示：

　　●被担保方：江苏威腾新材料科技有限公司（以下简称“威腾新材”）。

　　●威腾电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司威腾新材拟向各商业银行申请增加综合授信额度不超过（含）人民币9,000万元，并根据银行的授信审批情况，接受关联方无偿提供的担保。

　　●截至本公告披露日，公司及子公司威腾新材累计对外担保余额为人民币26,059万元（均为公司对合并报表范围内的子公司提供的担保）。

　　●本次担保无反担保，公司无逾期对外担保情形。

　　●本事项尚需提交股东大会进行审议。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　公司的控股子公司威腾新材根据其经营需要及财务状况，拟向商业银行申请增加综合授信总额不超过（含）人民币9,000万元（最终以各金融机构实际审批的授信额度为准），授信业务包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、内保外贷、银行承兑汇票贴现、票据贴现、信托融资、融资租赁等。授信期限以签署的授信协议为准，授信期限内授信额度可循环使用。具体融资金额将视威腾新材运营资金的实际需求而定。同时，为满足威腾新材的经营发展需要，公司本次计划向威腾新材上述授信提供累计不超过（含）人民币9,000万元的担保。控股子公司威腾新材将根据银行的授信审批情况，接受公司实际控制人及其配偶提供的担保。

　　具体情况如下：

　　单位：万元

　　公司拟授权董事长在公司向各银行申请办理具体业务时，在上述综合授信额度内办理相关手续（包括授信项下各种具体融资业务的办理，该融资业务包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、内保外贷、银行承兑汇票贴现、票据贴现、信托融资、融资租赁等），并签署相关文件，该授权期限自本议案经股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会，授权公司管理层决定每笔担保的具体对外担保的方式、担保额度等事项。若遇到相关协议签署日期在有效期内，但是协议期限不在决议有效期内的，决议有效期将自动延长至协议有效期截止日。

　　（二）决策程序

　　公司于2022年12月9日召开的第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于子公司向银行申请增加综合授信并提供担保、接受关联担保的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。上述议案尚需提交股东大会审议通过。

　　二、公司实际控制人为控股子公司申请增加综合授信额度提供无偿担保的情况

　　公司实际控制人蒋文功及其配偶李小红拟为控股子公司向银行申请增加综合授信提供最高额连带责任担保，该担保未收取任何担保费用，公司也未向其提供反担保，体现了实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司生产经营造成不利影响。依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，蒋文功为公司实际控制人，系公司关联方，本次交易构成关联交易。但根据上述规则7.2.11条第五款规定，上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可以免予按照关联交易的方式审议和披露。

　　三、被担保人基本情况

　　被担保人：威腾新材

　　1、企业类型：有限责任公司

　　2、注册地址：扬中市新坝科技园南自路1号

　　3、法定代表人：蒋文功

　　4、注册资本：5,000万元人民币

　　5、成立日期：2015年8月26日

　　6、经营范围：光伏电子产品及配件、光伏焊带、助焊材料、光伏组件及配件、金属制品、预埋槽道、地铁隧道用疏散平台、支吊架研发、加工、制造、销售及相关技术咨询、技术服务；普通货物（不含危险品）道路运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、与公司关系：为公司控股子公司，公司持股比例70%

　　8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否

　　9、主要财务数据：

　　单位：万元

　　四、担保协议的主要内容

　　公司目前尚未签订相关授信及担保协议，上述计划授信及担保额度仅为控股子公司威腾新材拟申请的授信额度和公司拟向威腾新材提供的担保额度，具体授信及担保金额、担保类型、担保方式等尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。

　　五、担保的原因及必要性

　　本次担保为满足控股子公司日常经营的需要，有利于支持其良性发展，担保对象经营和财务状况稳定，有能力偿还到期债务，同时公司对被担保子公司有绝对的控制权，公司对其担保风险较小，预计不会对公司和全体股东利益产生不利影响。

　　担保对象威腾新材为公司控股子公司，其他少数股东为自然人，其资产有限且为此事项提供担保存在一定困难，且基于业务实际操作便利及上述少数股东无明显提供担保的必要性，因此本次担保由公司提供担保，其他少数股东未按比例提供担保。

　　六、审议程序和专项意见

　　（一）审议程序

　　公司于2022年12月9日召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于子公司向银行申请增加综合授信并提供担保、接受关联担保的议案》。公司独立董事对本事项发表了明确的同意意见。

　　（二） 专项意见说明

　　（1）独立董事事前认可及独立意见

　　事前认可意见：子公司向银行申请增加综合授信额度事项，是为了满足公司目前生产经营的需要。公司为合并报表范围内的控股子公司提供担保，该等控股子公司的财务风险可控，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。关联方为公司向银行申请授信额度提供无偿连带责任担保，系支持公司经营发展需要的行为，有利于公司生产经营活动的正常进行，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。全体独立董事同意子公司向银行申请增加综合授信并提供担保、接受关联担保的议案，并同意将该议案提交公司第三届董事会第十一次会议审议。

　　独立意见：子公司向银行申请增加授信额度，是为了满足目前生产经营的需要；公司担保对象为本公司下属控股子公司，能够有效控制和防范担保风险；关联方为子公司向银行申请授信额度提供无偿连带责任担保，系支持公司经营发展需要的行为，该议案的决策和审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。

　　全体独立董事同意子公司向银行申请增加综合授信并提供担保、接受关联担保，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（2）监事会意见

　　监事会认为：公司本次为控股子公司向银行申请增加综合授信额度提供连带责任担保，公司实际控制人蒋文功及其配偶李小红为子公司提供担保，解决了控股子公司银行授信额度担保的问题，支持了公司的发展，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生影响。公司为合并报表范围内的控股子公司提供担保，上述控股子公司的财务风险可控，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本事项及其审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

　　监事会同意公司为控股子公司江苏威腾新材料科技有限公司申请增加银行授信提供担保并接受实际控制人蒋文功及其配偶李小红提供关联担保事项。

　　（3）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：子公司向银行申请新增综合授信并提供担保、接受关联担保的事项经过了公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，上述事项尚需提交股东大会审议通过；该事项有利于满足公司发展需要和日常经营资金需求，不存在损害公司和投资者利益的情形。

　　因此，保荐机构同意控股子公司威腾新材向银行申请增加综合授信额度总计不超过（含）人民币9,000万元，并根据银行的授信审批情况，接受关联方无偿提供的担保；并同意公司向控股子公司威腾新材上述授信提供累计不超过（含）人民币9,000万元的担保。

　　七、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至本公告披露日，公司对外担保余额为26,059万元（不含本次预计新增担保），均为公司对合并报表范围内的子公司提供的担保，占最近一期经审计净资产的比例为29.17%，不存在逾期担保、不涉及诉讼担保的情形。

　　八、 上网公告附件

　　（一）《威腾电气集团股份有限公司独立董事对第三届董事会第十一次会议文件相关事项的事前认可意见》；

　　（二）《威腾电气集团股份有限公司独立董事对第三届董事会第十一次会议文件相关事项的独立意见》；

　　（三）《中信证券股份有限公司关于威腾电气集团股份有限公司子公司向银行申请增加综合授信并提供担保、接受关联担保的核查意见》；

　　（四）被担保人最近一期的财务报表。

　　特此公告。

　　威腾电气集团股份有限公司董事会

　　2022年12月10日

　　证券代码：688226        证券简称：威腾电气        公告编号：2022-059

　　威腾电气集团股份有限公司

　　关于2022年第三次临时股东大会

　　增加临时提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会的类型和届次：

　　2022年第三次临时股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2022年12月19日

　　3. 股东大会股权登记日：

　　二、 增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：蒋文功

　　2. 提案程序说明

　　公司已于2022年12月2日公告了股东大会召开通知，单独持有22.40%股份的股东蒋文功，在2022年12月8日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规定，现予以公告。

　　3. 临时提案的具体内容

　　股东大会召集人（董事会）于2022年12月8日收到股东蒋文功书面提交的《关于向威腾电气集团股份有限公司提请增加2022年第三次临时股东大会临时议案的函》。蒋文功提议将《关于子公司向银行申请增加综合授信并提供担保、接受关联担保的议案》提交公司计划于2022年12月19日召开的2022年第三次临时股东大会审议。上述议案已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于子公司向银行申请增加综合授信并提供担保、接受关联担保的公告》（公告编号：2022-058）。

　　三、 除了上述增加临时提案外，于2022年12月2日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　（一） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期、时间：2022年12月19日 15:00:00

　　召开地点：江苏省扬中市新坝科技园南自路1号威腾电气会议室

　　（二） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票开始时间：2022年12月19日

　　网络投票结束时间：2022年12月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（三） 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　（四） 股东大会议案和投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案1-11已经公司于2022年12月1日召开的第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》披露的相关公告及文件。

　　议案12已经公司于2022年12月9日召开的第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年12月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》披露的相关公告及文件。公司将在本次股东大会召开前，于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载公司《2022年第三次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：1-12

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-12

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：12

　　应回避表决的关联股东名称：蒋文功、江苏威腾投资管理有限公司、镇江博爱投资有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　威腾电气集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月10日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　威腾电气集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月19日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　   　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688226       证券简称：威腾电气      公告编号：2022-057

　　威腾电气集团股份有限公司

　　第三届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　威腾电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月9日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开第三届监事会第十二次会议。本次会议的通知于2022年12月6日以专人送达的方式发出。本次会议由公司监事会主席郭群涛先生召集和主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《威腾电气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　审议并通过《关于子公司向银行申请增加综合授信并提供担保、接受关联担保的议案》

　　经审议，监事会认为：公司本次为控股子公司向银行申请增加综合授信额度提供连带责任担保，公司实际控制人蒋文功及其配偶李小红为子公司提供担保，解决了子公司银行授信额度担保的问题，支持了公司的发展，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生影响。公司为合并报表范围内的控股子公司提供担保，上述控股子公司的财务风险可控，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本事项及其审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

　　监事会同意公司为控股子公司江苏威腾新材料科技有限公司申请增加银行授信提供担保并接受实际控制人蒋文功及其配偶李小红提供关联担保事项。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于子公司向银行申请增加综合授信并提供担保、接受关联担保的公告》（公告编号：2022-058）。

　　特此公告。

　　威腾电气集团股份有限公司监事会

　　2022年12月10日