上海仁度生物科技股份有限公司 关于聘请顾问暨关联交易的公告

　　证券代码：688193        证券简称：仁度生物        公告编号：2022-020

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海仁度生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“仁度生物”）拟聘请公司原董事、总经理杨孝华先生担任公司顾问，为公司提供市场营销方面的咨询服务，聘用期限为2023年1月至2025年12月，顾问费用为税前人民币4万元/月。

　　● 杨孝华先生辞任公司董事兼总经理职务未满12个月，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，本次交易的实施不存在重大法律障碍。

　　● 本事项无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　公司拟聘请公司原董事、总经理杨孝华先生担任公司顾问，为公司提供市场营销方面的咨询服务（以下简称“本次交易”）。公司已就本次交易与杨孝华签署《顾问聘用协议》，聘用期限为2023年1月至2025年12月，顾问费用为税前人民币4万元/月。

　　杨孝华先生近日向公司董事会递交书面辞职报告，因个人原因申请辞去公司董事兼总经理职务，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，其辞职期限未满12个月，视同公司关联方，因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。

　　截至目前，过去12个月内，除杨孝华作为公司总经理领取薪酬外，公司与杨孝华之间未发生关联交易；公司亦未与其他关联方之间发生同类关联交易。

　　二、关联人基本情况

　　1、关联关系说明

　　杨孝华先生为公司原董事兼总经理，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，其辞职期限未满12个月，视同公司关联方。

　　2、关联人情况说明

　　杨孝华先生，男，1965年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权。先后毕业于南京中医药大学、中国人民大学、瑞士维多利亚大学，博士学位。1993年11月至2010年11月历任先声药业集团有限公司地区经理,大区经理,销售总监,副总裁,2010年12月至2017年6月任先声再康江苏药业有限公司董事长,2017年7月至2019年4月任先声药业集团有限公司党委书记,百家汇精准医疗控股集团有限公司执行总裁,2019年4月至2020年10月任仁度生物中国区总经理,2020年10月至2022年11月任仁度生物董事、总经理。

　　截至本公告披露日，杨孝华先生未直接持有公司股份，其通过润聪（上海）企业管理中心（有限合伙）间接持有公司0.75%股份，通过中金公司-浦发银行-中金丰众41号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划间接持有公司0.12%股份。

　　三、关联交易标的基本情况及定价情况

　　本次关联交易的内容为杨孝华先生向公司提供的市场营销咨询服务，主要包括：1、根据公司要求，为公司市场营销策略提供建议；2、为公司销售团队的人员组建及管理等提供改进建议及必要的协助；3、利用其专业知识、信息和经验提出关于公司市场开拓、产品销售策略、销售方案设计、产品销售发展规划等方面的建议；4、其他公司需要其提供的顾问咨询服务。

　　杨孝华先生在医疗产品销售领域拥有超过二十年的行业经验，了解公司所处行业的销售市场及其运作逻辑，同时曾任公司总经理，十分熟悉公司的产品及销售模式。在遵循市场化原则的前提下，公司综合考虑前述因素与杨孝华协商一致确定交易价格，定价公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　四、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　1、协议主体

　　甲方（聘方）：上海仁度生物科技股份有限公司

　　乙方（受聘方）：杨孝华

　　2、乙方的顾问职责及权利义务

　　（1）根据甲方要求，为甲方的市场营销策略提供建议；

　　（2）为甲方销售团队的人员组建及管理等提供改进建议及必要的协助；

　　（3）利用乙方的专业知识、信息和经验提出关于公司市场开拓、产品销售策略、销售方案设计、产品销售发展规划等方面的建议；

　　（4）其他需要乙方提供的顾问咨询服务；

　　（5）乙方为甲方提供顾问服务方式为兼职，但乙方应积极响应甲方提出的本协议项下乙方服务领域内的需求；

　　（6）顾问聘用协议有效期内，乙方拥有根据协议约定享受相应顾问费的权利。

　　3、顾问服务期、报酬及福利

　　（1）顾问服务期为3年，自2023年1月1日起至2025年12月31日止；

　　（2）乙方担任甲方顾问的报酬及福利费用为税前人民币4万元/月。

　　4、其他条款

　　本协议自甲方依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其《公司章程》的规定获得其内部有权机构的审议通过后生效。

　　五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　杨孝华先生深耕医疗产品销售领域多年，对公司行业发展及医疗器械产品的销售市场和销售模式具有深刻和独到的见解，并为公司的发展做出了卓越贡献。公司在杨孝华先生辞任公司总经理职务后，聘任其担任公司顾问，有利于发挥杨孝华先生的行业影响力和行业资源，为公司的市场营销提供有力的支持和指导，符合公司长远利益。本次交易遵循协商一致、公平交易的原则，根据市场价格确定交易价格，价格公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　六、关联交易的审议程序

　　2022年12月9日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于聘请顾问暨关联交易的议案》。

　　公司全体独立董事就该事项发表了明确的事前认可及独立意见，认为公司拟聘请公司原董事、总经理杨孝华先生担任公司顾问，为公司提供市场方面的咨询服务的事项符合公司长远利益，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，根据市场价格确定交易价格，价格公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此我们同意公司拟聘请杨孝华先生为公司顾问。

　　七、中介机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次聘请顾问暨关联交易事项系上市公司基于公司经营发展情况做出的审慎决定，该事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定。综上所述，保荐机构对公司聘请顾问暨关联交易事项无异议。

　　八、上网公告附件

　　1、独立董事关于公司第一届董事会第十四次会议相关议案的事前认可及独立意见

　　2、中国国际金融股份有限公司关于上海仁度生物科技股份有限公司聘请顾问暨关联交易的核查意见

　　特此公告。

　　上海仁度生物科技股份有限公司董事会

　　2022年12月10日

　　证券代码：688193        证券简称：仁度生物        公告编号：2022-021

　　上海仁度生物科技股份有限公司

　　关于召开2022年第二次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年12月26日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年12月26日   14点 00分

　　召开地点：公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年12月26日

　　至2022年12月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2022年12月9日召开的第一届董事会第十四次会议审议通过，相关内容请参见公司于2022年12月10日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：不适用

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1.法人股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书（详见附件1）、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。

　　2.自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件和证券账户卡原件办理登记；委托代理人出席的，应出示委托人证券账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（详见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续。

　　3.异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，出席会议时需携带原件，公司不接受电话方式办理登记。

　　4.上述授权委托书至少应当于本次股东大会召开前2个工作日提交到公司董事会秘书办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到公司董事会秘书办公室。

　　（二）现场登记时间：2022年12月26日，13:30-14:00。

　　（三）现场登记地点：上海市浦东新区瑞庆路528号15幢甲二楼会议室。

　　六、 其他事项

　　1.会议联系方式

　　邮箱：ir@rdbio.com

　　电话：021-50720069

　　传真：021-50720069

　　联系人：蔡廷江、石飞

　　公司地址：上海市浦东新区瑞庆路528号15幢

　　邮编：201201

　　2.本次股东大会预计需时半日，与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会往返交通、食宿费及其他有关费用自理。

　　3.特别提醒：因新型冠状病毒引发肺炎疫情仍在持续，鉴于疫情防控需要，公司建议各位股东、股东代理人尽量通过网络投票方式参会。确需参加现场会的，请务必保持个人体温正常、无呼吸道不适等症状，于参会时佩戴口罩等防护用具，做好个人防护，会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。

　　特此公告。

　　上海仁度生物科技股份有限公司董事会

　　2022年12月10日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海仁度生物科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月26日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688193        证券简称：仁度生物        公告编号：2022-019

　　上海仁度生物科技股份有限公司

　　关于变更公司总经理及补选公司董事的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海仁度生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月9日召开第一届董事会第十四次会议，审议通过《关于变更公司总经理的议案》《关于补选公司董事的议案》，因杨孝华先生辞去公司董事兼总经理职务，同意聘任于明辉女士为公司总经理，同意提名曹若华女士为公司第一届董事会非独立董事候选人。具体情况如下：

　　一、关于变更公司总经理情况

　　公司于近日收到公司董事兼总经理杨孝华先生的书面辞职报告，杨孝华先生因个人原因申请辞去公司董事兼总经理职务，鉴于其在医疗器械行业拥有丰富的经验，其辞职后，将担任公司顾问，为公司提供市场营销方面的咨询服务。为保障公司经营稳定，公司董事会同意聘任于明辉女士为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第一届董事会董事任期届满之日止，同时免去于明辉女士副总经理职务。

　　于明辉女士自2008年入职公司，历任研发工程师、研发经理、研发总监及副总经理职务，目前负责公司的临床，生产，技术支持，质量管理及部分区域市场销售工作，自2022年起并兼任泰州智量医学检验公司总经理，于女士具有丰富的行业经验及公司经营管理经验。杨孝华先生所负责的工作已平稳交接，其不再担任公司总经理职务不会影响公司的规范运作和正常生产经营。

　　二、关于补选公司董事情况

　　鉴于杨孝华先生因个人原因已辞去公司董事职务，为保证董事会的正常运作，经公司控股股东居金良先生提名，公司董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名曹若华女士为公司第一届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第一届董事会董事任期届满之日止。

　　公司董事会对杨孝华先生任职期间对公司所作出的贡献表示衷心感谢！

　　公司独立董事对《关于变更公司总经理的议案》《关于补选公司董事的议案》发表了同意的独立意见。

　　《关于补选公司董事的议案》尚需公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　截至本公告披露日，杨孝华先生未直接持有公司股份，其通过润聪（上海）企业管理中心（有限合伙）间接持有公司0.75%股份，通过中金公司-浦发银行-中金丰众41号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划间接持有公司0.12%股份。离职后，杨孝华先生需继续遵守《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定及其作为董事、高级管理人员在公司首发上市时所作出的相关承诺。

　　特此公告。

　　上海仁度生物科技股份有限公司董事会

　　2022年12月10日

　　附件：

　　一、于明辉女士简历

　　于明辉：女，1983年3月出生，中国国籍。毕业于华东理工大学，生物化学和分子生物学硕士。2008年5月加入仁度生物并任研发工程师，2010年9月至2013年12月任仁度生物研发经理，2013年12月至2017年6月任仁度生物研发总监，2017年6月至2020年10月任仁度生物副总经理，2020年10月至今任仁度生物董事、副总经理。

　　截至本公告披露日，于明辉女士未直接持有公司股份，其通过润聪（上海）企业管理中心（有限合伙）间接持有公司0.15%股份，通过中金公司-浦发银行-中金丰众41号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划间接持有公司0.20%股份，并参与了公司2020年股票期权激励计划，获授期权激励数量为3万股，目前尚未行权。于明辉女士与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人之间不存在关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》和《上海仁度生物科技股份有限公司章程》等相关法律法规中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《中华人民共和国公司法》《上海仁度生物科技股份有限公司章程》等相关法律法规要求的任职条件。

　　二、曹若华女士简历

　　曹若华：女，1966年7月出生，中国台湾籍。1988年毕业于台湾大学经济系，1992年美国芝加哥大学商学系MBA毕业。1992年7月至1999年7月任职于宝洁公司，1999年7月至2008年7月任牛奶国际控股有限公司北亚区财务董事，2008年8月至2020年10月任康联控股有限公司财务长，2020年11月至今任仁度生物副总经理。

　　截至本公告披露日，曹若华女士未直接持有公司股份，通过中金公司-浦发银行-中金丰众41号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划间接持有公司0.35%股份，通过间接持有康联控股有限公司股权方式间接持有公司0.09%股份，并参与了公司2020年股票期权激励计划，获授期权激励数量为4万股，目前尚未行权。除担任公司持股5%以上股东CENTRAL CHIEF LIMITED之唯一股东Coland Holdings Limited的董事职务外，曹若华女士与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人之间不存在关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》和《上海仁度生物科技股份有限公司章程》等相关法律法规中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《中华人民共和国公司法》《上海仁度生物科技股份有限公司章程》等相关法律法规要求的任职条件。