闻泰科技股份有限公司关于变更 可转换公司债券募集资金投资项目的公告

　　证券代码：600745        证券简称：闻泰科技      公告编号：临2022-113

　　转债代码：110081        转债简称：闻泰转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●根据战略布局及业务整体规划，并结合募投项目资金实际使用情况，闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“闻泰科技”）拟对闻泰无锡智能制造产业园项目、闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）进行调整，具体如下：

　　●公司拟将闻泰印度智能制造产业园项目募集资金使用金额由11.00亿元调整为3.00亿元，调减的募集资金8.00亿元投入新项目闻泰黄石智能制造产业园项目（二期）中。

　　●公司拟新增募投项目闻泰黄石智能制造产业园项目（二期），项目总投资18.90亿元，拟使用募集资金8.00亿元。

　　●根据项目投资计划，闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）预计建设期为36个月，闻泰黄石智能制造产业园项目（二期）预计建设期为36个月。

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2338号）核准，公司公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币8,600,000,000.00元，每张面值为人民币100元，发行数量为8,600万张，期限6年，扣除各项发行费用人民币33,417,590.51元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币8,566,582,409.49元。

　　上述募集资金已于2021年8月3日全部到位，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了众会字(2021)第0152号《闻泰科技股份有限公司验证报告》。

　　截至2022年10月31日，公司上述募集资金投资项目已累计使用募集资金36.45亿元，临时补充流动资金的余额为5.00亿元，进行现金管理的余额为11.72亿元，募集资金专户余额为34.13亿元（包括累计收到的银行存款利息及现金管理收益扣除银行手续费等的净额），前述数据未经审计。各募投项目实际使用募集资金情况如下：

　　单位：亿元

　　注：表格中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入产生的尾差。

　　公司于2022年12月9日召开第十一届董事会第十四次会议及第十一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，同意对闻泰无锡智能制造产业园项目、闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）进行调整，同意新增募投项目闻泰黄石智能制造产业园项目（二期），并将闻泰印度智能制造产业园项目募集资金使用金额由11.00亿元调整为3.00亿元，调减的募集资金8.00亿元投入新项目闻泰黄石智能制造产业园项目（二期）中。涉及调整的总金额为40亿元，占实际募集资金的比例为46.69%。公司独立董事、监事会和保荐机构发表了明确同意的意见。

　　本次募集资金投资项目变更事项不构成关联交易，尚需提交至公司股东大会及债券持有人会议审议。

　　二、变更募集资金投资项目的具体原因

　　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　　1、闻泰无锡智能制造产业园项目

　　根据原投资计划，本项目分为智能终端ODM生产制造子项、MOSFET器件及SiP模组封装测试子项。本项目已经取得无锡市新吴区行政审批局出具的关于本项目的《江苏省投资项目备案证》（项目代码：2020-320214-39-03-673018）；已经取得无锡市行政审批局出具的《关于无锡闻讯电子有限公司闻泰无锡智能制造产业园项目环境影响报告表的批复》（锡行审环许【2020】7525号）。

　　原项目总投资为446,732.85万元，其中铺底流动资金为57,266.65万元，拟使用募集资金31.67亿元。

　　本项目实施主体为无锡闻讯电子有限公司。截至2022年10月31日，“闻泰无锡智能制造产业园项目”已累计使用本次募集资金5.85亿元，尚未使用的本次募集资金计划用于该项目的募集资金为25.82亿元。

　　2、闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）

　　根据原投资计划，本项目拟新建年产3,000万台智能手机的生产制造产线。本项目已经取得《投资项目备案证》（项目代码：2020-530130-39-03-006779）；已经取得昆明市高新技术产业开发区管理委员会出具的《昆明高新区管委会关于对<闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）环境影响报告表>的批复》（昆高开委复[2020]274号）。

　　原项目总投资为309,547.99万元，其中铺底流动资金为43,774.52万元，拟使用募集资金220,000.00万元。

　　本项目实施主体为昆明闻讯实业有限公司。截至2022年10月31日，“闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）”已累计使用募集资金10.73亿元，尚未使用的本次募集资金计划用于该项目的募集资金为11.27亿元。

　　3、闻泰印度智能制造产业园项目

　　根据原投资计划，本项目拟在印度新建年产1,500万台智能手机终端的生产制造产线。本项目已取得浙江省商务厅下发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3300202000754号）；已取得浙江省发展和改革委员会下发的《关于境外投资项目备案通知书》（浙发改境外备字[2020]74号）。

　　原项目总投资为157,518.37万元，其中铺底流动资金为22,896.31万元，拟使用募集资金110,000.00万元。

　　本项目实施主体为闻泰通讯（印度）有限公司。截至2022年10月31日，“闻泰印度智能制造产业园项目”已累计使用募集资金0.77亿元，尚未使用的本次募集资金计划用于该项目的募集资金为10.23亿元。

　　（二）变更的具体原因

　　1、闻泰无锡智能制造产业园项目新增实施主体及调减拟使用募集资金金额的原因

　　为便于公司内部半导体业务事业部和产品集成业务事业部的日常经营、管理和考核，闻泰无锡智能制造产业园项目拟新增公司子公司Nexperia B.V.（以下简称“安世半导体”）之子公司安世半导体（无锡）有限公司、安泰可技术（无锡）有限公司两个实施主体，并由前述新增实施主体具体实施该项目中MOSFET器件及SiP模组封装测试子项目；同时，为提高募集资金的使用效率、匹配各在建项目的资金需求，公司结合行业发展趋势、整体战略布局和规划，拟将10亿元募集资金由闻泰无锡智能制造产业园项目转用于闻泰昆明智能制造产业园项目（二期），原项目建设内容不变。

　　2、闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）调整建设内容并调增拟使用募集资金金额的原因

　　最近两三年，公司产品集成业务积极拓展新客户、新产品，成效逐步显现，公司陆续正式启动针对特定客户智能家居产品和PC产品的出货。为加快公司在笔电领域的布局，拓展产品集成业务的增长空间，公司拟将闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）的建设内容由年产3,000万台智能手机的生产制造产线调整为年产600万台笔记本电脑的生产制造产线，并将拟使用的募集资金金额由22.00亿元提升至32.00亿元。

　　3、闻泰印度智能制造产业园项目调减拟使用募集资金金额的原因

　　为提高募集资金使用效率、满足产品集成业务战略布局需要，同时充分考虑印度当地投资环境及政策变化的影响，公司拟将闻泰印度智能制造产业园项目募集资金使用金额由11.00亿元调减为3.00亿元，并将调减的募集资金8.00亿元投入新项目闻泰黄石智能制造产业园项目（二期）。

　　4、新增闻泰黄石智能制造产业园项目（二期）的原因

　　综合考虑闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）建设内容调整对公司产品集成业务各产品产能的影响，公司拟新增闻泰黄石智能制造产业园项目（二期），建设年产笔记本电脑200万台、手机1,800万台的生产制造产线，进一步优化产品集成业务产能布局，推动公司产品集成业务持续快速发展。

　　三、新募集资金投资项目的具体内容

　　（一）闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）

　　1、项目基本情况

　　本项目实施主体为昆明闻讯实业有限公司，项目实施地点为昆明国家高新技术产业开发区，变更后的建设内容为新建年产600万台笔记本电脑的生产制造产线。在全球笔记本电脑出货量稳步提升的背景下，本项目的建设有助于公司扩充已有的笔记本电脑产能，更好地抓住市场机遇，实现产业链技术整合，巩固ODM行业龙头地位，提高对全球知名客户的服务能力。

　　2、项目投资计划

　　根据项目投资计划，项目建设期为36个月，项目总投资为371,513.21万元，其中建设投资331,193.82万元、建设期利息7,200.00万元、铺底流动资金33,119.38万元，拟使用募集资金320,000.00万元。该募投项目的投资明细如下：

　　单位：万元

　　3、项目可行性分析

　　（1）本项目符合市场需求与发展趋势，具有广阔的市场空间

　　面对市场竞争加剧和人口红利消失的压力，智能手机、笔记本电脑、平板电脑等智能终端设备品牌商将更加倾向于与ODM/OEM厂商合作，借助ODM/OEM厂商的成本优势和较短的新产品开发周期推出的新产品，以提升竞争力、降低经营风险。因此，在消费电子需求承压的背景下，随着未来笔记本电脑产品向智能化、便携化、专业化、商务化的方向升级，ODM/OEM行业的发展仍然具有广阔的市场发展前景。闻泰科技能够通过本项目的实施把握住行业发展契机，凭借自身在智能终端领域的技术及资源优势，提升笔记本电脑ODM/OEM市场占有率。

　　（2）闻泰科技根植市场多年，市场预判能力较强

　　闻泰科技自成立以来，历经了通讯技术从2G到5G迭代周期，凭借灵敏的市场趋势预判能力，从激烈的竞争中逐渐成长为中国最大的智能手机ODM公司，形成了杰出的研发设计能力、科技创新能力、产业资源整合能力和现代化的智能制造能力。公司与境内外电子信息行业主流客户开展紧密合作，在产品领先技术和关键研发环节进行频繁的沟通和互动，闻泰科技已经具备相对精准的技术发展趋势、客户最新需求和产业演进方向的预判能力。通过战略分析，公司认为5G时代对笔记本电脑ODM/OEM公司设计、生产能力要求越来越高，提升自有产能将构筑闻泰科技在笔记本电脑生产领域的护城河，系闻泰科技巩固核心竞争力的重要战略举措。

　　（3）闻泰科技积累了丰富的智能终端生产制造经验

　　闻泰科技智能终端ODM/OEM领域，拥有嘉兴、无锡、昆明3座国内工厂，印度、印尼2座国外工厂，其中昆明厂区产能规模最大，且项目公司已具备世界一流的生产线建设能力和丰富的生产制造经验。此外，闻泰科技拥有自建模具工厂，经过多年的行业经验积累和稳健的供应管理能力，目前公司已经拥有众多领先技术和先进设备，产能爬坡速度快，供应能力业界领先，二三级物料管控严格，质量稳定可靠，已成为国内外众多一线品牌的优质供应商。同时，闻泰科技积极对智能制造产业化基地进行升级改造，工业自动化水平处于行业领先，及时采购新材料、引进新的生产工艺和自主研发或采购自动化设备，完善各个流水线的产品研发、成品制造、产品检测和项目实施能力。发展至今，闻泰科技已拥有较强的模具、注塑、喷涂能力，并同时拥有国内自动化程度较高的贴片和组装能力，使公司成为全球顶级品牌商、运营商的合作伙伴。

　　（4）闻泰科技笔电研发能力增强，协同效应放大

　　闻泰科技将笔记本电脑ODM/OEM视为扩产增效的业务之一，目前在上海、无锡研发中心的笔记本电脑设计团队不断扩大，可同时支持10余个项目并行研发；无锡制造基地经过不断的升级改造，已经通过众多笔记本电脑客户的审厂认证，硬件设施、质量管理能力已达到行业一流水平，可以满足全球客户的笔记本电脑制造需求。闻泰科技旗下的安世半导体在模拟、逻辑和功率器件领域均处于全球领先水平，能够为笔记本电脑业务提供高质量的模拟和逻辑芯片以及功率器件产品支持。闻泰安世联合推出的各类射频、通讯、电路小型化SiP模块产品在笔记本电脑上也有广阔的应用空间。

　　4、项目效益分析

　　经初步测算，变更后项目的动态投资回收期为5.8年（税后），内部收益率为16%（税后）。

　　（二）闻泰黄石智能制造产业园项目（二期）

　　1、项目基本情况

　　本项目实施主体为黄石闻泰通讯有限公司，项目实施地点为湖北省黄石市开发区，变更后的建设内容为新建年产笔记本电脑200万台、手机1,800万台的生产制造产线。本项目的建设有助于扩充公司已有的智能手机、笔记本电脑生产产能、巩固行业龙头地位，提高对全球知名客户的服务能力。

　　2、项目投资计划

　　根据项目投资计划，项目建设期为36个月，项目总投资为189,000.00万元，拟使用募集资金80,000.00万元。该募投项目的投资明细如下：

　　单位：万元

　　3、项目可行性分析

　　（1）项目所在地黄石市相关产业集群完善，政府支持力度大

　　经过多年发展，目前全球10余家百强印刷电路板企业、湖北省三分之二的印刷电路板企业落户黄石市，产业链覆盖PCB、显示终端、半导体、激光等，黄石市已成为全国三大PCB产业聚集区之一，相关产业集群完善。项目所在地黄石开发区·铁山区始终将优化营商环境作为驱动高质量发展的关键，从政策、信贷和用工等方面给予了大力支持，可以保障闻泰黄石智能制造产业园项目（二期）有序快速推进。本项目建成后将有力助推黄石市打造千亿级电子信息产业集群、建设国家级电子信息产业基地。

　　（2）项目建设可以充分发挥闻泰科技自身技术、研发、产业链、资金、市场等优势

　　公司拥有良好的研发基础。闻泰科技作为全球领先的5G终端创新产业平台，以嘉兴、上海、西安、深圳各研发中心为技+术平台，基于5G+AIoT战略，重点开展5G、人工智能（AI）、虚拟现实（VR/AR）、物联网（IoT）等关键技术研究，完成移动终端和智能硬件等创新产品的工程化研发设计、测试验证以及面向智能制造的融合应用创新。

　　在创新资源方面，闻泰科技拥有独立研发大楼，包括建设有工程技术研究中心、企业技术中心、工业设计中心、企业研究院、联合实验室等创新平台，建立了良好的科研环境；设立摄像头实验室、音频实验室、天线实验室、环境可靠性测试实验室、机械可靠性测试实验室等专业实验室，拥有数亿元的各类研发测试设备，未来将持续建立完善的软硬件开发能力。伴随着闻泰业务的快速增长，科研经费也将大幅提高，以实现创新能力的持续建设。

　　在知识产权方面，闻泰科技拥有已获授权的知识产权1186项，其中，发明专利110项，实用新型专利473项，外观设计179项，已登记软件著作权424项；正在申请中的专利837项。通过开展科技成果转化，基于上述各专利技术完成的移动终端、智能硬件等产品均成为市场爆款。

　　在市场预判方面。十几年来，闻泰科技凭借突出的研发设计能力、科技创新能力、产业资源整合能力和逐步现代化的智能制造能力，与境内外主流知名品牌客户开展紧密合作，通过在产品领先技术和关键研发环节频繁的沟通和互动，能够相对精准的预判上游供应链的技术发展趋势、客户最新需求和价格波动。进入5G竞争窗口期，各厂商将频繁推出5G新终端，迅速压缩从设计到交付的周期，将有可能从原来的接近一年压缩到6个月左右。ODM快速的设计交付能力将为客户赢得市场竞争时间。

　　在智能化生产方面。闻泰科技是全行业唯一拥有自建模具厂的ODM公司，经过多年的行业经验积累和稳健的供应管理能力，目前公司已经拥有众多领先技术和先进设备，产能爬坡速度快，供应能力业界领先，物料管控严格，质量稳定可靠，已成为国内外众多一线品牌的优质供应商。闻泰科技每年都会投入大量资源对智能制造产业化基地进行升级改造，及时采购新材料、引进新的工艺和技术、自主研发或采购自动化设备，完善各个流水线的产品研发、成品制造、产品检测和项目实施能力。通过以上努力，公司现已拥有较强的模具、注塑、喷涂能力，并同时拥有国内自动化程度较高的贴片和组装能力，使公司成为全球顶级品牌商和运营商的长期供货商。

　　在闻泰科技的业务规划中，系统集成业务的定位是航母级的硬件流量平台，随着闻泰业务领域逐步从手机向平板、笔记本电脑、IOT(物联网)、智能硬件、汽车电子、服务器等拓展。闻泰科技将加大投入，提升创新能力，为部件和系统集成赋能，全面提升整机产品的核心竞争力，为客户提供人无我有、人有我优的产品，建立公司护城河。当前，市场需求的电子器配件的产能缺口越来越大，已有产品和规模已不能满足市场快速增长的需求。本项目建成后，规划智能终端手机、笔记本电脑等产品整机配装可弥补目前巨大的产能缺口，推动闻泰科技持续快速发展。

　　4、项目效益分析

　　经初步测算，该募投项目的静态投资回收期为8.66年（税后），内部收益率为15.01%（税后）。

　　四、新募集资金投资项目的风险提示

　　（一）募集资金投资项目实施风险

　　新募集资金投资项目建设周期较长，项目规模较大，虽然公司对投资项目可行性进行了充分的研究，但项目从设计到投产有一定的建设周期，在项目建设过程中存在因宏观经济、行业政策、市场环境、当地产业政策等变化，项目备案、环评等行政许可审批进度不及预期或其他不可抗力等因素影响，导致项目建设进度不达预期的风险。

　　（二）募集资金投资项目无法达到预期收益的风险

　　新募集资金投资项目开始建设至达标、达产并产生效益需要一定时间，项目投入初期新增固定资产折旧将会对经营业绩产生一定影响。公司若不能及时有效的开拓市场，将使公司无法按照既定计划实现预期的经济效益。同时，项目的可行性分析建立在当前市场环境、技术发展趋势等因素的基础上，若项目实施过程中受不可预测因素影响，项目可能达不到预计效益，影响公司的盈利能力。

　　（三）募集资金投资项目产能消化的风险

　　公司结合当前市场环境、现有技术基础、对市场和技术发展趋势的判断对新募集资金投资项目作出了慎重、充分的可行性研究论证，但是，公司募集资金投资项目实施完成后，如果市场需求、技术方向等发生不利变化，可能导致新增产能无法充分消化，将对公司的经营业绩产生不利影响。

　　五、项目所需的审批及备案程序

　　闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）后续仍需完成相应的备案变更及环境影响评价手续。

　　闻泰黄石智能制造产业园项目（二期）已完成了备案工作，取得了《湖北省固定资产投资项目备案证》，后续环境影响评价手续正在办理中。

　　六、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见

　　（一）独立董事意见

　　《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》已经公司第十一届董事会第十四次会议审议通过，审议及表决程序符合有关规定。

　　公司本次变更可转换公司债券募集资金投资项目充分提升了募集资金使用效率，实现了资金配置最优化和效益最大化，是基于公司发展战略和实际情况进行的必要调整，符合公司的长远利益和全体股东的利益。相关决策程序符合《上市公司监管指引第2号——公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《闻泰科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定。

　　公司独立董事同意本议案，并同意将该事项提交至公司股东大会及债券持有人会议审议。

　　（二）监事会意见

　　同意对闻泰无锡智能制造产业园项目、闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）进行调整，同意新增募投项目闻泰黄石智能制造产业园项目（二期），并将闻泰印度智能制造产业园项目募集资金使用金额由11.00亿元调整为3.00亿元，调减的募集资金8.00亿元投入新项目闻泰黄石智能制造产业园项目（二期）中。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：

　　1、公司本次变更部分募集资金用途、实施主体的事项已经闻泰科技董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，且闻泰科技将就此召开股东大会进行审议。

　　2、公司本次变更部分募集资金用途、实施主体的事项系闻泰科技根据募集资金投资项目实施的客观需要做出，本次拟变更的新的募集资金投资项目与闻泰科技的主营业务保持一致，符合公司发展战略，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途、实施主体的事项无异议。

　　七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会及债券持有人会议审议的相关事宜

　　公司本次变更可转换公司债券募集资金投资项目尚需提交至公司债券持有人会议及股东大会审议。详情请见公司于同日披露的《关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：临2022-116）、《关于召开“闻泰转债”2022年第一次债券持有人会议的通知》（公告编号：临2022-117）。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二二二年十二月十日

　　证券代码：600745        证券简称：闻泰科技      公告编号：临2022-114

　　转债代码：110081        转债简称：闻泰转债

　　闻泰科技股份有限公司

　　关于2020年非公开发行股票部分

　　募投项目延期及变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●项目延期：安世中国先进封测平台及工艺升级项目的预计完工时间由2023年12月底延期至2024年12月底。

　　●项目变更：闻泰昆明智能制造产业园项目（一期）建设内容由“年生产2,400万件4G/5G通信模组及其智能终端”变更为“年生产2,760万台智能终端”并相应调整项目总投资额，项目建设周期不变。

　　闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“闻泰科技”）于2022年12月9日召开第十一届董事会第十四次会议及第十一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2020年非公开发行股票部分募投项目延期及变更的议案》，同意对“安世中国先进封测平台及工艺升级项目”进行延期以及对“闻泰昆明智能制造产业园项目（一期）”进行变更。涉及变更的项目募集资金金额为10.5亿元，占实际募集资金的比例为18.24%。公司独立董事、监事会和独立财务顾问发表了明确同意的意见，其中，“闻泰昆明智能制造产业园项目（一期）”变更事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、募集资金投资项目的概述

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准闻泰科技股份有限公司向合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕1171号）核准，公司非公开发行A股股票44,581,091股，募集资金总额为人民币5,799,999,939.10元，扣除各项发行费用人民币43,616,148.64元，实际募集资金净额为人民币5,756,383,790.46元。上述募集资金已于2020年7月17日全部到位，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了“众会字（2020）第6397号”《闻泰科技股份有限公司非公开发行股票募集资金的验资报告》。

　　截至2022年10月31日，公司上述2020年非公开发行股票募集资金投资项目已累计使用募集资金47.40亿元，临时补充流动资金的余额为3.00亿元，进行现金管理的余额为0.46亿元，募集资金专户余额为8.22亿元（包括累计收到的银行存款利息及现金管理收益扣除银行手续费等的净额），前述数据未经审计。各募投项目实际使用募集资金情况如下：

　　单位：亿元

　　二、部分募投项目延期的主要原因及具体情况

　　受新冠疫情影响，安世中国先进封测平台及工艺升级项目建设进度有所放缓，且该项目整体工程量较大，建设周期较长。为保障公司和中小股东利益，结合公司实际经营情况及市场环境等因素，经过审慎研究，在不改变项目实施主体、募集资金投资用途及募集资金投资规模等的情况下，公司决定将该项目预计完工时间由2023年12月底延长至2024年12月底。

　　三、变更部分募集资金投资项目概述

　　公司本次拟对募投项目“闻泰昆明智能制造产业园项目（一期）”建设内容变更，由“年生产2,400万件4G/5G通信模组及其智能终端”变更为“年生产2,760万台智能终端”并相应调整项目总投资额，拟使用的募集资金金额不变，仍为105,000.00万元。

　　本次募集资金投资项目变更事项不构成关联交易，本次募集资金投资项目变更事项尚需提交公司股东大会审议。

　　四、变更募集资金投资项目的具体原因

　　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　　根据原投资计划，闻泰昆明智能制造产业园项目（一期）已经通过发改委备案（项目序号：5301302020030346），拟建设4G/5G通信模组及其智能终端的生产制造产线。原项目总投资为208,088万元，其中铺底流动资金为7,033万元，拟使用募集资金105,000万元。

　　截至2022年10月31日，“闻泰昆明智能制造产业园项目（一期）”已累计使用本次募集资金9.10亿元，尚未使用的本次募集资金计划用于该项目的募集资金为1.40亿元。

　　（二）变更的具体原因

　　公司目前已经形成从芯片设计、晶圆制造、封装测试、半导体设备到部件（光学/显示）、通讯终端、笔记本电脑、AIoT、服务器、汽车电子产品研发制造于一体的产业布局，拥有半导体业务、产品集成业务、光学业务三大业务板块并搭建了事业部架构以实施高效的管理和运营。结合昆明、无锡两地的人才特点、产业资源特点以及公司内部的事业部架构，公司对产品集成业务和半导体业务进行了统筹调整和规划，调整后，昆明主要聚焦于产品集成业务，无锡在原有产品集成业务的基础上开展封装测试业务。基于上述业务布局的调整和规划，同时为加速特定客户产品的出货，公司拟将闻泰昆明智能制造产业园项目（一期）的建设内容由年产2,400万件4G/5G通信模组及其智能终端的生产制造产线调整为年产2,760万台智能终端的生产制造产线。

　　五、此次募集资金变更后拟投资情况

　　（一）项目基本情况

　　本项目实施主体为昆明闻讯实业有限公司，项目实施地点为昆明国家高新技术产业开发区，变更后的建设内容为新建年产2,760万台智能终端的生产制造产线，建成后主要为全球智能终端品牌龙头企业提供包括5G智能手机、机顶盒等智能终端产品。本项目的建设有助于扩充公司智能终端产能、丰富公司旗下产品、巩固行业龙头地位，提高对全球知名客户的服务能力。

　　（二）项目投资计划

　　根据项目投资计划，项目建设期为36个月，项目总投资为246,909.61万元，拟使用募集资金105,000.00万元。该募投项目的投资明细如下：

　　（三）项目可行性分析

　　1、项目地处云南昆明，区位优势明显、属地政府支持力度大

　　云南省作为面向南亚东南亚的辐射中心，是“一带一路”倡议及长江经济带、西部陆海新通道、粤港澳大湾区建设等区域协调战略的交汇点，一系列重大决策和部署在云南省交汇叠加，政策、区位、资源等比较优势更加凸显。

　　2019年7月，昆明市政府第45次常务会议召开，会议指出，5G作为通信技术的颠覆性变革，将推动人工智能、VR/AR、物联网等多个科技产业快速发展，催生出大量新型应用场景，形成5G产业生态体系。要抢抓5G产业的发展机遇，带动本地产业结构向中高端迈进，培育具有昆明特色的5G产业体系，增强对全省区域发展的辐射带动作用。本募集资金投资项目的实施将向云南当地导入先进制造的产业基因，打造西部高科技产业高地，为西部产业崛起贡献力量。

　　2、闻泰科技根植市场多年，市场预判能力较强

　　闻泰科自创立以来，通讯技术经历从2G升级至5G，通讯终端也逐渐迭代为智能终端。在市场、通讯技术更迭中，闻泰科技凭借灵敏的市场趋势预判能力，在激烈的竞争中成长为中国最大乃至全球一流的智能手机ODM企业，形成了杰出的研发设计能力、科技创新能力、产业资源整合能力和现代化的智能制造能力。通过与境内外主流知名品牌客户开展紧密合作，在产品领先技术和关键研发环节进行频繁的沟通和互动，闻泰科技已经具备相对精准的技术发展趋势、客户最新需求和产业演进方向的预判能力。通过战略分析，5G时代背景下，手机品牌厂商对ODM企业要求越来越高，提升5G智能终端产能将有助于闻泰科技构筑护城河，系闻泰科技巩固核心竞争力的重要战略举措。

　　3、闻泰科技积累了丰富的智能终端生产制造经验

　　闻泰科技智能终端ODM领域，拥有嘉兴、无锡、昆明（一期）3座国内工厂，印度、印尼2座国外工厂，其中昆明厂区产能规模最大，项目主体公司闻讯实业也已具备世界一流的生产线建设能力和丰富的生产制造经验。此外，闻泰科技拥有自建模具工厂，经过多年的行业经验积累和稳健的供应管理能力，目前已经拥有众多领先技术和先进设备，产能爬坡速度快，供应能力业界领先，二三级物料管控严格，质量稳定可靠，已成为国内外众多一线品牌的优质供应商。同时，闻泰科技积极对智能制造产业化基地进行升级改造，工业自动化行业领先，及时采购新材料、引进新的工艺和技术、自主研发或采购自动化设备，完善各个流水线的产品研发、成品制造、产品检测和项目实施能力。通过以上努力，公司已拥有较强的模具、注塑、喷涂能力，并同时拥有国内自动化程度较高的贴片和组装能力，使公司成为全球顶级品牌商和运营商的长期合作伙伴。

　　（四）项目效益分析

　　经初步测算，变更后项目的动态投资回收期为7.33年（税后），内部收益率为10.63%（税后）。

　　六、市场前景和风险提示

　　（一）募集资金投资项目实施风险

　　新募集资金投资项目建设周期较长，项目规模较大，虽然公司对投资项目可行性进行了充分的研究，但项目从设计到投产有一定的建设周期，在项目建设过程中存在因宏观经济、行业政策、市场环境、当地产业政策等变化，项目备案、环评等行政许可审批进度不及预期或其他不可抗力等因素影响，导致项目建设进度不达预期的风险。

　　（二）募集资金投资项目无法达到预期收益的风险

　　新募集资金投资项目开始建设至达标、达产并产生效益需要一定时间，项目投入初期新增固定资产折旧将会对经营业绩产生一定影响。公司若不能及时有效的开拓市场，将使公司无法按照既定计划实现预期的经济效益。同时，项目的可行性分析建立在当前市场环境、技术发展趋势等因素的基础上，若项目实施过程中受不可预测因素影响，项目可能达不到预计效益，影响公司的盈利能力。

　　（三）募集资金投资项目产能消化的风险

　　公司结合当前市场环境、现有技术基础、对市场和技术发展趋势的判断对新募集资金投资项目作出了慎重、充分的可行性研究论证，但是，公司募集资金投资项目实施完成后，如果市场需求、技术方向等发生不利变化，可能导致新增产能无法充分消化，将对公司的经营业绩产生不利影响。

　　七、项目所需的审批及备案程序

　　本次变更涉及的项目后续仍需完成相应的备案变更及环境影响评价手续。

　　八、独立董事、监事会、独立财务顾问对变更募集资金投资项目的意见

　　（一）独立董事意见

　　《关于2020年非公开发行股票部分募投项目延期及变更的议案》已经公司第十一届董事会第十四次会议审议通过，审议及表决程序符合有关规定。

　　公司本次部分募投项目延期及变更事项是公司综合考虑市场、行业环境的变化，结合根据自身战略规划和实际经营需要做出，有利于公司优化资源配置，提高募集资金使用效率。相关决策程序符合《上市公司监管指引第2号——公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《闻泰科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定。

　　公司独立董事同意本议案，并同意将该议案中对闻泰昆明智能制造产业园项目（一期）的变更事项提交至公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　根据公司整体战略规划和业务开展情况，并结合相关募投项目实际进度，同意对部分募投项目做如下变更：

　　1、安世中国先进封测平台及工艺升级项目的预计完工时间由2023年12月底延期至2024年12月底；

　　2、闻泰昆明智能制造产业园项目（一期）项目的建设内容由“年生产2,400万件4G/5G通信模组及其智能终端”变更为“年生产2,760万台智能终端”并相应调整项目总投资额。

　　（三）独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为：

　　1、公司本次变更部分募集资金用途以及募集资金投资项目延期的事项已经闻泰科技董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，且闻泰科技将就此召开股东大会进行审议。

　　2、公司本次变更部分募集资金用途以及募集资金投资项目延期的事项系闻泰科技根据募集资金投资项目实施的客观需要做出，本次拟变更的新的募集资金投资项目与闻泰科技的主营业务保持一致，符合公司发展战略，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，独立财务顾问对公司本次变更部分募集资金用途以及募集资金投资项目延期的事项无异议。

　　九、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

　　公司本次“闻泰昆明智能制造产业园项目（一期）”变更事项尚需提交公司股东大会审议。详情请见公司于同日披露的《关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：临2022-116）。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二二二年十二月十日

　　证券代码：600745      证券简称：闻泰科技       公告编号：临2022-116

　　转债代码：110081      转债简称：闻泰转债

　　闻泰科技股份有限公司

　　关于召开2022年第四次临时

　　股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年12月26日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年12月26日  14点00分

　　召开地点：浙江省嘉兴市亚中路777号闻泰科技股份有限公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年12月26日

　　至2022年12月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第十一届董事会第十四次会议、第十一届监事会第十三次会议审议通过，详见公司于2022年12月10日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案3

　　应回避表决的关联股东名称：张学政、闻天下科技集团有限公司、张秋红、张丹琳

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函等方式办理登记。股东出席会议时凭上述资料签到。（授权委托书见附件1）

　　（二）登记地点及联系方式

　　地址：浙江省嘉兴市亚中路777号闻泰科技股份有限公司

　　邮政编码：314000

　　联系电话：0573-82582899

　　联系邮箱：600745mail@wingtech.com

　　联系人：包子斌

　　（三）拟出席会议的股东请于2022年12月23日下午17:00前与闻泰科技股份有限公司董事会办公室有关人员联系办理登记手续。

　　六、 其他事项

　　本次会议为期半天，与会股东交通费和食宿费自理。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　2022年12月10日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　闻泰科技股份有限公司：

　　兹委托               先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月26日召开的贵公司2022年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600745          证券简称：闻泰科技      公告编号：临2022-111

　　转债代码：110081          转债简称：闻泰转债

　　闻泰科技股份有限公司

　　第十一届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十四次会议于2022年12月9日以通讯表决方式召开。

　　（二）本次董事会会议应到董事5人，实到董事5人。

　　（三）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》

　　1、根据公司战略布局及业务整体规划，并结合募投项目资金实际使用情况，同意对闻泰无锡智能制造产业园项目、闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）进行调整；

　　2、同意将闻泰印度智能制造产业园项目募集资金使用金额由11.00亿元调整为3.00亿元，调减的募集资金8.00亿元投入新项目闻泰黄石智能制造产业园项目（二期）中；

　　3、同意新增募投项目闻泰黄石智能制造产业园项目（二期），项目总投资18.90亿元，拟使用募集资金8.00亿元，项目建设主体为黄石闻泰通讯有限公司，预计建设周期36个月（2022年11月至2025年11月）。

　　本议案尚需提交公司股东大会、“闻泰转债”债券持有人会议审议。

　　具体内容请参阅公司于同日披露的《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的公告》（公告编号：临2022-113）。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　（二）审议通过《关于2020年非公开发行股票部分募投项目延期及变更的议案》

　　根据公司整体战略规划和业务开展情况，并结合相关募投项目实际进度，同意对部分募投项目做如下变更：

　　1、安世中国先进封测平台及工艺升级项目的预计完工时间由2023年12月底延期至2024年12月底；

　　2、闻泰昆明智能制造产业园项目（一期）项目的建设内容由“年生产2,400万件4G/5G通信模组及其智能终端”变更为“年生产2,760万台智能终端”并相应调整项目总投资额，项目拟使用的募集资金金额不变。

　　本议案中对闻泰昆明智能制造产业园项目（一期）的变更尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请参阅公司于同日披露的《关于2020年非公开发行股票部分募投项目延期及变更的公告》（公告编号：临2022-114）。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　（三）审议通过《关于签署<合作框架协议>暨关联交易的议案》

　　同意公司与上海鼎泰匠芯科技有限公司签署《合作框架协议》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容请参阅公司于同日披露的《关于日常关联交易的公告》（公告编号：临2022-115）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张学政、张秋红回避表决。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　（四）审议通过《关于提请召开2022年第四次临时股东大会的议案》

　　同意于2022年12月26日（周一）在浙江省嘉兴市亚中路777号闻泰科技股份有限公司会议室，以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开2022年第四次临时股东大会。

　　具体内容请参阅公司于同日披露的《关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：临2022-116）。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（五）审议通过《关于提请召开2022年第一次债券持有人会议的议案》

　　同意于2022年12月26日（周一）在浙江省嘉兴市亚中路777号闻泰科技股份有限公司会议室，以现场记名投票的表决方式召开2022年第一次债券持有人会议。

　　具体内容请参阅公司于同日披露的《关于召开“闻泰转债”2022年第一次债券持有人会议的通知》（公告编号：临2022-117）。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二二二年十二月十日

　　证券代码：600745          证券简称：闻泰科技      公告编号：临2022-112

　　转债代码：110081          转债简称：闻泰转债

　　闻泰科技股份有限公司

　　第十一届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第十三次会议于2022年12月9日以通讯方式召开。

　　（二）本次监事会会议应到监事3人，实到监事3人。

　　（三）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》

　　1、根据公司战略布局及业务整体规划，并结合募投项目资金实际使用情况，同意对闻泰无锡智能制造产业园项目、闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）进行调整；

　　2、同意将闻泰印度智能制造产业园项目募集资金使用金额由11.00亿元调整为3.00亿元，调减的募集资金8.00亿元投入新项目闻泰黄石智能制造产业园项目（二期）中；

　　3、同意新增募投项目闻泰黄石智能制造产业园项目（二期），项目总投资18.90亿元，拟使用募集资金8.00亿元，项目建设主体为黄石闻泰通讯有限公司，预计建设周期36个月（2022年11月至2025年11月）。

　　本议案尚需提交公司股东大会、“闻泰转债”债券持有人会议审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过《关于2020年非公开发行股票部分募投项目延期及变更的议案》

　　根据公司整体战略规划和业务开展情况，并结合相关募投项目实际进度，同意对部分募投项目做如下变更：

　　1、安世中国先进封测平台及工艺升级项目的预计完工时间由2023年12月底延期至2024年12月底；

　　2、昆明智能制造产业园项目（一期）项目的建设内容由“年生产2,400万件4G/5G通信模组及其智能终端”变更为“年生产2,760万台智能终端”，并相应调整项目总投资额，项目拟使用的募集资金金额不变。

　　本议案中对闻泰昆明智能制造产业园项目（一期）的变更尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）审议通过《关于签署<合作框架协议>暨关联交易的议案》

　　同意公司与上海鼎泰匠芯科技有限公司签署《合作框架协议》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司监事会

　　二二二年十二月十日

　　证券代码：600745          证券简称：闻泰科技      公告编号：临2022-115

　　转债代码：110081          转债简称：闻泰转债

　　闻泰科技股份有限公司

　　关于日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次签署《合作框架协议》暨日常关联交易所涉及交易总额已达到股东大会审议标准，尚需提交公司股东大会审议。

　　●本次日常关联交易系公司基于日常经营业务需要而发生，有利于公司业务的开展，交易遵循公平、公允的原则，不会对关联方形成较大的依赖，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

　　●本次《合作框架协议》为双方合作意向和原则的框架性陈述，双方将以协议约定的交易金额为上限并结合项目实际情况，按照公允、合理的合作原则，就具体合作事宜展开进一步商谈并签署具体的项目合作协议。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2022年12月9日，闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第十一届董事会第十四次会议及第十一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于签署<合作框架协议>暨关联交易的议案》，同意公司与关联方上海鼎泰匠芯科技有限公司（以下简称“鼎泰匠芯”）签署《合作框架协议》，关联董事张学政、张秋红回避了本项议案的表决。

　　公司审计委员会发表书面审核意见：本次关联交易是为了满足公司日常正常业务开展的需要，符合公司和全体股东的利益；本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形；经董事会审计委员会委员认真讨论，同意公司进行上述关联交易。审计委员会委员张秋红女士因与审核事项具有利害关系，予以回避。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并发表了同意的独立意见。

　　（二）日常关联交易概述

　　基于日常业务经营需要，公司拟与鼎泰匠芯开展合作，公司（或下属子公司）将在12英寸功率器件和功率IC晶圆的开发和制造领域向鼎泰匠芯采购代工晶圆。

　　鼎泰匠芯是公司控股股东闻天下科技集团有限公司（以下简称“闻天下”）的控股子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第6.3.3条第二款第（二）项规定情形，是公司的关联法人。因此，以上协议的签署构成关联交易。本次以协议约定的预计总金额为上限推进关联交易的具体实施，协议总金额已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　《合作框架协议》合作期限为四年，公司将按《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，每三年重新履行相关决策程序和披露义务。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　经查询，鼎泰匠芯不存在被列为失信被执行人的情形，具备较好的履约能力。过去十二个月，公司及控股子公司与闻天下及其控股子公司各类关联交易累计金额为1.24亿元。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）《合作框架协议》主要内容

　　1、交易双方

　　甲方：闻泰科技股份有限公司（或其下属子公司）

　　乙方：上海鼎泰匠芯科技有限公司

　　2、交易标的

　　双方确认，将在12英寸功率器件和功率IC晶圆的开发和制造领域开展相关合作，合同总金额预计将达到6,800,000,000元人民币。

　　3、主要权利义务

　　（1）甲方有权要求乙方保证产能供应、预留相应产能，乙方有权要求甲方按照行业惯例支付合理的产能保证金。甲方将向乙方更新具体产能需求信息，而乙方需要配合进行产能规划和产能支持。

　　（2）乙方承诺，自协议生效起，定期向甲方更新工厂实际产能情况和产能拓展计划。

　　（3）基于甲方提出的产品设计、工艺流程和具体订单需求，乙方将以市场公允的方式向甲方进行代工费用报价。在本合作框架协议生效之后，双方开展技术和商务对接，基于产品的设计及市场发展路线、掩模版层数、芯片的尺寸、产品对设备要求、下单数量、良率要求等，签订相关协议。

　　4、合作期限

　　甲方意向在未来四年期间（即2023年-2026年）向乙方发出生产订单，乙方按订单为甲方代工生产晶圆。

　　5、生效条件

　　协议自各方加盖公章并由法定代表人或者授权委托代表签字后，并经甲方股东大会审议通过之日起生效。

　　（二）定价政策

　　交易将遵循公平、公允原则，按照市场价格进行，如无该等市场价格，执行协议价格。

　　1、市场价格

　　公司采购部门及其指定人员主要负责核查其他独立第三方提供的价格以确定市场价格，通过：（1）参考公司向独立第三方采购该类产品的可供比较交易；（2）参考按照一般商务条款采购该类产品的独立第三方价格，如询问独立第三方供应商报价、独立第三方行业咨询提供商等方式，获得市场价格。

　　2、协议价格

　　即经各方协商一致的提供该类产品的实际成本或合理成本（以较低者为准）加合理利润。

　　四、交易的目的及对公司的影响

　　本次日常关联交易涉及的代工生产由12英寸功率半导体自动化晶圆制造中心供应，因该晶圆制造中心资金投入巨大，为避免公司投资风险，最大限度保护公司及全体股东特别是中小股东利益，经第十届董事会第二十八次会议、第十届监事会第十八次会议以及2020年第五次临时股东大会审议通过，同意由公司控股股东闻天下进行先行投资建设。实际投资建设后，管理运营主体为闻天下控股子公司鼎泰匠芯。

　　公司本次签署《合作框架协议》以公司正常经营业务为基础，因控股股东先行投资建设晶圆制造中心项目而形成日常关联交易。交易主要为满足公司日常生产运营的需要，符合公司产能规划，有利于根据各方的资源优势合理配置资源及提高生产效率。定价将遵循公平、公允原则，不会对公司独立性及规范运作产生不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二二二年十二月十日

　　证券代码：600745          证券简称：闻泰科技      公告编号：临2022-117

　　转债代码：110081          转债简称：闻泰转债

　　闻泰科技股份有限公司

　　关于召开“闻泰转债”2022年

　　第一次债券持有人会议的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2338号）核准，闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月28日公开发行了8,600万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额86.00亿元。

　　2022年12月9日，公司召开第十一届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》及《公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》，公司第十一届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开2022年第一次债券持有人会议的议案》，决定于2022年12月26日下午14:30在公司召开“闻泰转债”2022年第一次债券持有人会议。现将本次会议的相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）召集人：公司董事会

　　（二）会议召开时间：2022年12月26日下午14:30

　　（三）会议召开地点：浙江省嘉兴市亚中路777号闻泰科技股份有限公司会议室

　　（四）会议召开及投票方式：会议采取现场方式召开，投票采取记名方式表决。

　　（五）债权登记日：2022年12月19日

　　（六）出席对象：

　　1、截至2022年12月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司债券持有人。上述本公司债券持有人均有权出席本次会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司债券持有人；

　　2、公司董事、监事、高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师；

　　4、其他人员。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》

　　三、会议登记方法

　　（一）登记时间：拟出席会议的债券持有人请于2022年12月23日下午17:00前与闻泰科技股份有限公司董事会办公室有关人员联系办理登记手续。

　　（二）登记办法：

　　1、债券持有人为法人的，由法定代表人出席的，持本人身份证、企业法人营业执照复印件（加盖公章）和持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件）、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件；

　　2、债券持有人为非法人单位的，由负责人出席的，持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件；由委托代理人出席的，持代理人身份证、债券持有人的营业执照复印件（加盖公章）、负责人身份证复印件（加盖公章）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件）、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件；

　　3、债券持有人为自然人的，由本人出席的，持本人身份证、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（授权委托书样式，参见附件）、委托人持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件；

　　4、异地债券持有人可凭以上有关证件采取信函或邮件方式登记；

　　四、表决程序和效力

　　1、债券持有人会议投票表决采取记名方式现场投票表决。

　　2、债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所代表表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

　　3、每一张未偿还的“闻泰转债”债券（面值为人民币100元）有一票表决权。

　　4、债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需经中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。

　　5、债券持有人单独行使债权权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

　　6、根据《闻泰科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》的相关规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

　　7、债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

　　五、联系方式

　　地址：浙江省嘉兴市亚中路777号闻泰科技股份有限公司

　　邮政编码：314000

　　联系电话：0573-82582899

　　联系邮箱：600745mail@wingtech.com

　　联系人：包子斌

　　六、其他

　　1、出席会议的债券持有人（或代理人）需办理出席登记，未办理出席登记的，不能行使表决权。

　　2、会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十二月十日

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　闻泰科技股份有限公司：

　　兹委托              先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月26日召开的贵公司“闻泰转债”2022年第一次债券持有人会议，并代为行使表决权。

　　委托人持有“闻泰转债”债券张数：

　　委托人证券帐户卡号码：

　　委托人签名（盖章）：                 受托人签名：

　　委托人身份证号：                     受托人身份证号：

　　委托日期：     年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。