宁波杉杉股份有限公司 第十届董事会第三十七次会议决议公告

　　证券代码：600884        证券简称：杉杉股份       公告编号：临2022-123

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）第十届董事会第三十七次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《宁波杉杉股份有限公司章程》及有关法律法规的相关规定。

　　（二）本次董事会会议于2022年12月4日以书面形式发出会议通知。

　　（三）本次董事会会议于2022年12月9日以通讯表决方式召开。

　　（四）本次董事会会议由公司董事长主持，应出席的董事11名，实际出席会议的董事11名，无缺席会议的董事。

　　二、 董事会会议审议情况

　　会议审议并表决通过如下议案：

　　（一） 关于为杉杉新材料（衢州）有限公司提供关联担保的议案；

　　（9票同意，0票反对，0票弃权，2票回避）

　　（详见上海证券交易所网站）

　　2022年5月10日，公司2021年年度股东大会审议通过关于同意公司为下属子公司杉杉新材料（衢州）有限公司（下称“衢州杉杉”）提供不超过5.85亿元的担保额度的事宜，并授权董事长或其授权代理人在额度范围内签署具体的担保文件。期限为2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开日。截至2022年11月30日，公司在前述担保额度范围已实际为衢州杉杉提供担保金额合计255,719,860元。

　　2022年12月8日，为进一步聚焦公司核心主业发展，优化资源配置，持续提升公司核心竞争力，经公司总经理办公会审议，同意将全资子公司所持衢州杉杉51%的股权转让予新亚电子制程（广东）股份有限公司或其指定的为执行本次交易而设立的下属控股子公司（下称“交易对方”）。本次交易完成后，公司将不再对衢州杉杉实施控制。（详见公司于2022年12月9日披露的《杉杉股份关于出售控股子公司部分股权的公告》）

　　根据与交易对方签署的《股权转让协议》约定，公司董事会拟同意继续为衢州杉杉提供上述已存续的担保金额合计255,719,860元，期限至公司2022年年度股东大会召开日。前述担保存续期间，交易对方应提供全额反担保，反担保的担保期限自公司实际承担担保责任之日起两年。

　　鉴于公司董事兼总经理李智华先生任衢州杉杉董事长、董事杨峰先生任衢州杉杉董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条相关规定，衢州杉杉为公司关联法人，公司为其提供担保将构成关联交易。

　　关联董事李智华先生、杨峰先生回避表决，其余非关联董事一致同意。

　　公司全体独立董事一致同意公司本次关联担保，并出具了事前认可声明及独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二） 关于修订《宁波杉杉股份有限公司章程》的议案；

　　（11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　（详见上海证券交易所网站）

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，拟对《宁波杉杉股份有限公司章程》进行修订。具体修订内容如下：

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）关于召开宁波杉杉股份有限公司2022年第五次临时股东大会的通知的议案。

　　（11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　（详见上海证券交易所网站）

　　公司董事会定于2022年12月30日召开2022年第五次临时股东大会，会议拟审议如下议案：

　　1、 关于为杉杉新材料（衢州）有限公司提供关联担保的议案；

　　2、 关于修订《宁波杉杉股份有限公司章程》的议案。

　　特此公告。

　　宁波杉杉股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月9日

　　证券代码：600884        证券简称：杉杉股份       公告编号：临2022-126

　　宁波杉杉股份有限公司

　　关于修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）于2022年12月9日召开第十届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于修订<宁波杉杉股份有限公司章程>的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，现拟对《宁波杉杉股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）进行修订。具体修订内容如下：

　　除上述条款外，《公司章程》其他内容不变。

　　本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　宁波杉杉股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月9日

　　证券代码：600884        证券简称：杉杉股份        公告编号：2022-127

　　宁波杉杉股份有限公司关于召开

　　2022年第五次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年12月30日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第五次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年12月30日   13点 30分

　　召开地点：浙江省宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉大厦28层会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年12月30日

　　至2022年12月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　有关上述议案的董事会、监事会审议情况，请参见公司于2022年12月10日刊载在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公告。

　　有关本次会议的详细资料请详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的股东大会会议资料。

　　2、 特别决议议案：1、2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：李智华、杨峰

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　全球存托凭证的存托人（下称“存托人”）作为全球存托凭证所代表的基础证券A股股票的名义持有人可以授权其认为合适的一名或以上人士出席会议，并按照全球存托凭证实际持有人意思表示申报对股东大会审议议案的意见。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　1、欲参加本次股东大会现场会议的股东，请凭身份证明、股东账户卡及委托书（如适用）和委托代表的身份证明（如适用）于2022年12月22日（星期四）至2022年12月29日（星期四）上午九时至十一时，下午二时至五时前往本公司证券事务部办理出席会议的登记手续，异地股东或本地离公司较远的股东可以用传真或电话方式登记。

　　2、出席现场会议的自然人股东请持本人的身份证明和股东账户卡；其授权代理人应持授权委托书（见附件）、股东账户卡、委托人的身份证明及受托人的身份证明。

　　出席现场会议的法人股东的法定代表人请持法人营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明；其授权代理人应持授权委托书（见附件）、法人营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明及受托人的身份证明。

　　存托人或代理人可以授权其认为合适的一名或以上人士在股东大会上担任其代表，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由存托人授权人签署。经此授权的人士可以代表存托人（或其代理人）出席会议。

　　六、 其他事项

　　1、 联系方式

　　地址：浙江省宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉大厦28层

　　联系部门：证券事务部

　　联系电话：0574-88208337

　　传    真：0574-88208375

　　邮政编码：315100

　　2、 会议费用承担

　　会期预计半天，与会股东交通、食宿等费用自理。

　　特此公告。

　　宁波杉杉股份有限公司董事会

　　2022年12月10日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　宁波杉杉股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月30日召开的贵公司2022年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年     月     日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600884          证券简称：杉杉股份     公告编号：临2022-128

　　宁波杉杉股份有限公司关于

　　变更持续督导机构及保荐代表人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宁波杉杉股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3560号）核准，宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）获准非公开发行不超过488,402,766股A股普通股股票（以下简称“前次非公开发行”）。前次非公开发行已于2021年12月完成发行。中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”）担任前次非公开发行的保荐机构，持续督导期至2022年12月31日止。中天国富证券指派韩丹枫女士和李源先生担任公司前次非公开发行项目的持续督导保荐代表人。

　　2022年10月17日，公司召开第十届董事会第三十四次会议、第十届监事会第二十二次会议审议通过了有关非公开发行A股普通股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）相关议案。2022年11月7日，公司召开2022年第四次临时股东大会审议通过了本次非公开发行相关议案。因本次发行需要，公司聘请联储证券有限责任公司（以下简称“联储证券”）担任本次非公开发行的保荐机构，并与其签订了保荐协议。联储证券已委派胡玉林先生、王友忠先生担任公司本次非公开发行的保荐代表人，具体负责本次非公开发行的保荐工作及上市后的持续督导工作。联储证券持续督导期间为公司本次非公开发行的股票上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。

　　根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，发行人因再次申请发行证券另行聘请保荐机构的，应当与原保荐机构终止保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构尚未完成的持续督导工作。目前，由于公司前次非公开发行持续督导期尚未期满，中天国富证券未完成的对公司前次非公开发行的持续督导工作由联储证券承接。联储证券已委派胡玉林先生、王友忠先生作为保荐代表人负责公司前次非公开发行持续督导期的持续督导工作，持续督导期至2022年12月31日止。

　　保荐代表人胡玉林先生、王友忠先生简历附后。

　　公司对中天国富证券在前次非公开发行及持续督导期间所做的工作表示感谢。

　　特此公告。

　　宁波杉杉股份有限公司董事会

　　2022年12月9日

　　附件：

　　保荐代表人胡玉林先生、王友忠先生简历

　　胡玉林，男，联储证券保荐代表人，非执业注册会计师、注册税务师，现任联储证券投资银行部执行董事。曾先后任职于山东正源和信会计师事务所、国富浩华会计师事务所、国联证券、华英证券，2009年至今一直从事投资银行业务，作为保荐代表人或主要项目人员参与多个IPO上市项目、上市公司再融资项目。

　　王友忠，男，联储证券保荐代表人，拥有律师资格证书，民商法学硕士，现任联储证券投资银行部执行董事。曾先后任职于国盛证券、海通证券、东莞证券、中原证券、宏信证券，2003年至今一直从事投资银行业务，作为项目人员参与或负责多个IPO上市项目、上市公司再融资项目。

　　证券代码：600884        证券简称：杉杉股份       公告编号：临2022-124

　　宁波杉杉股份有限公司

　　第十届监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二十四次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《宁波杉杉股份有限公司章程》及有关法律法规的相关规定。

　　（二）本次监事会会议于2022年12月4日以书面形式发出会议通知。

　　（三）本次监事会会议于2022年12月9日以通讯表决方式召开。

　　（四）本次监事会会议由公司监事会召集人主持，应出席的监事3名，实际出席会议的监事3名，无缺席会议的监事。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并表决通过如下议案：

　　关于为杉杉新材料（衢州）有限公司提供关联担保的议案。

　　（3票同意，0票反对，0票弃权）

　　（详见上海证券交易所网站）

　　2022年5月10日，公司2021年年度股东大会审议通过关于同意公司为下属子公司杉杉新材料（衢州）有限公司（下称“衢州杉杉”）提供不超过5.85亿元的担保额度的事宜，并授权董事长或其授权代理人在额度范围内签署具体的担保文件。期限为2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开日。截至2022年11月30日，公司在前述担保额度范围已实际为衢州杉杉提供担保金额合计255,719,860元。

　　2022年12月8日，为进一步聚焦公司核心主业发展，优化资源配置，持续提升公司核心竞争力，经公司总经理办公会审议，同意将全资子公司所持衢州杉杉51%的股权转让予新亚电子制程（广东）股份有限公司或其指定的为执行本次交易而设立的下属控股子公司（下称“交易对方”）。本次交易完成后，公司将不再对衢州杉杉实施控制。（详见公司于2022年12月9日披露的《杉杉股份关于出售控股子公司部分股权的公告》）

　　根据与交易对方签署的《股权转让协议》约定，公司董事会拟同意继续为衢州杉杉提供上述已存续的担保金额合计255,719,860元，期限至公司2022年年度股东大会召开日。前述担保存续期间，交易对方应提供全额反担保，反担保的担保期限自公司实际承担担保责任之日起两年。

　　鉴于公司董事兼总经理李智华先生任衢州杉杉董事长、董事杨峰先生任衢州杉杉董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条相关规定，衢州杉杉为公司关联法人，公司为其提供担保将构成关联交易。

　　与会监事认为：本次关联担保主要系根据与交易对方签署的《股权转让协议》相关约定而进行，且为公司2021年年度股东大会审议通过担保额度范围内已存续的实际担保金额，不涉及新增担保额度，同时交易对方将提供全额反担保，我们认为担保风险可控，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

　　公司董事会在审议本次关联担保事项时，关联董事已回避表决，非关联董事一致同意，公司独立董事为此出具了事前认可声明和同意的独立意见，审议表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。我们一致同意本议案。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　宁波杉杉股份有限公司

　　监事会

　　2022年12月9日

　　证券代码：600884        证券简称：杉杉股份       公告编号：临2022-125

　　宁波杉杉股份有限公司

　　关于提供关联担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　● 被担保人名称及是否为上市公司关联人：

　　杉杉新材料（衢州）有限公司（下称“衢州杉杉”）。鉴于宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）拟转让衢州杉杉部分股权，交割后公司对衢州杉杉将不再实施控制。目前，公司董事兼总经理李智华先生任衢州杉杉董事长、董事杨峰先生任衢州杉杉董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条相关规定，衢州杉杉为公司关联法人，公司为其提供担保将构成关联交易。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保金额：本次担保金额合计255,719,860元，系转让合并报表范围内子公司股权形成的关联担保。

　　● 本次是否有反担保：是。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无。

　　● 截至2022年10月31日，公司及公司控股子公司提供的对外担保金额已超过公司最近一期经审计净资产的50%以上，敬请投资者注意相关风险。

　　● 本次担保事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　　一、 担保情况概述

　　2022年5月10日，公司2021年年度股东大会审议通过关于同意公司为下属子公司衢州杉杉提供不超过5.85亿元的担保额度的事宜，并授权董事长或其授权代理人在额度范围内签署具体的担保文件。期限为2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开日。截至2022年11月30日，公司在前述担保额度范围已实际为衢州杉杉提供担保金额合计255,719,860元。

　　2022年12月8日，为进一步聚焦公司核心主业发展，优化资源配置，持续提升公司核心竞争力，经公司总经理办公会审议，同意将全资子公司所持衢州杉杉51%的股权转让予新亚电子制程（广东）股份有限公司或其指定的为执行本次交易而设立的下属控股子公司（下称“交易对方”）。本次交易完成后，公司将不再对衢州杉杉实施控制。（详见公司于2022年12月9日披露的《杉杉股份关于出售控股子公司部分股权的公告》）

　　根据与交易对方签署的《股权转让协议》约定，公司拟同意继续为衢州杉杉提供上述已存续的担保金额合计255,719,860元，期限至公司2022年年度股东大会召开日。前述担保存续期间，交易对方应提供全额反担保，反担保的担保期限自公司实际承担担保责任之日起两年。

　　鉴于公司董事兼总经理李智华先生任衢州杉杉董事长、董事杨峰先生任衢州杉杉董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条相关规定，衢州杉杉为公司关联法人，公司为其提供担保将构成关联交易。

　　上述关联担保事项已经公司于2022年12月9日召开的第十届董事会第三十七次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，2票回避的表决结果审议通过，其中关联董事李智华先生、杨峰先生回避表决，全体独立董事一致同意并出具了事前认可声明和独立意见。本次关联担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 被担保人基本情况

　　（一）基本情况

　　（二）被担保人最近一年又一期的主要财务数据

　　单位：万元人民币

　　注：财务数据已经审计。

　　三、 担保协议的主要内容

　　截至2022年11月30日，公司已实际为衢州杉杉提供的担保金额合计255,719,860元。具体如下：

　　四、 担保的必要性和合理性

　　被担保人衢州杉杉目前经营、财务状况良好，具备偿债能力。本次关联担保主要是根据与交易对方签署的《股权转让协议》相关约定而进行，且为公司2021年年度股东大会审议通过担保额度范围内已存续的实际担保金额，不涉及新增担保额度。在上述关联担保存续期间，交易对方将提供全额反担保，反担保的担保期限自杉杉股份实际承担担保责任之日起两年，担保风险相对可控。

　　五、 董事会意见

　　（一） 董事会意见

　　本次关联担保主要是根据与交易对方签署的《股权转让协议》相关约定而进行，且为公司2021年年度股东大会审议通过担保额度范围内已存续的实际担保金额，不涉及新增担保额度。被担保人目前经营、财务状况良好，具备偿债能力，且在上述关联担保存续期间，交易对方将提供全额反担保，我们认为担保风险相对可控。

　　（二） 独立董事意见

　　本次关联担保主要是根据与交易对方签署的《股权转让协议》相关约定而进行，且为公司2021年年度股东大会审议通过担保额度范围内已存续的实际担保金额，不涉及新增担保额度。被担保人目前经营、财务状况良好，具备偿债能力；且在关联担保存续期间，公司将要求交易对方提供全额反担保，我们认为担保风险相对可控，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

　　本次关联担保事项的审议表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。我们同意本次关联担保。

　　六、 对外担保累计金额及逾期担保累计金额

　　截至2022年10月31日，公司及公司控股子公司提供的对外担保总额为1,452,762.59万元，其中对合并范围内公司的担保总额为1,421,762.59万元，对参股公司的担保总额为31,000万元，上述数额分别占上市公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为76.75%、75.11%和1.64%。无逾期担保。

　　特此公告。

　　宁波杉杉股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月9日