昇兴集团股份有限公司第四届董事会 第三十七次会议决议公告

　　证券代码：002752           证券简称：昇兴股份       公告编号：2022-119

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十七次会议于2022年12月9日上午在福建省福州市经济技术开发区经一路1号公司会议室以现场结合通讯会议方式召开。本次会议由公司董事长林永贤先生召集并主持，会议通知已于2022年12月7日以专人递送、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事7人，实际参加会议董事7人，其中出席现场会议的董事4名，以通讯方式参加会议的董事3名（董事林永贤先生、独立董事陈工先生和独立董事王竞达女士以通讯方式出席本次会议）。公司监事和总裁、副总裁、董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《昇兴集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见与本决议公告同日刊登在巨潮资讯网（网址为http://www.cninfo.com.cn，下同）的《独立董事关于昇兴集团股份有限公司第四届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案内容详见与本决议公告同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　二、审议通过《关于对全资子公司昇兴（中山）包装有限公司增资的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　该议案内容详见与本决议公告同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于对全资子公司昇兴（中山）包装有限公司增资的公告》。

　　备查文件

　　1、《昇兴集团股份有限公司第四届董事会第三十七次会议决议》；

　　2、《昇兴集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　昇兴集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月10日

　　证券代码：002752         证券简称：昇兴股份        公告编号：2022-120

　　昇兴集团股份有限公司第四届监事会

　　第三十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三十二次会议于2022年12月9日上午在福建省福州市经济技术开发区经一路1号公司会议室召开，本次会议由公司监事会主席陈培铭先生召集并主持，会议通知于2022年12月7日以专人递送、电子邮件等方式送达给全体监事及有关人员。公司监事陈培铭先生、张泉先生和丘鸿长先生三人均现场出席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《昇兴集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，表决结果为：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　经审议，监事会认为：公司本次使用不超过 2.5 亿元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，审议程序合法合规，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司及股东利益的情形。

　　该议案内容详见与本决议公告同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　备查文件

　　《昇兴集团股份有限公司第四届监事会第三十二次会议决议》。

　　特此公告。

　　昇兴集团股份有限公司

　　监事会

　　2022年12月10日

　　证券代码：002752        证券简称：昇兴股份          公告编号：2022-121

　　昇兴集团股份有限公司关于使用部分

　　闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月9日召开第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，同意公司使用不超过2.5亿元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。上述事项审批权限在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。现将具体事项公告如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准昇兴集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2644号）核准，公司以每股人民币5.19元的价格非公开发行了人民币普通股（A股）143,737,949股，募集资金总额为745,999,955.31元，减除发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为736,542,435.97元。上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并于2021年2月18日出具了容诚验字[2021]361Z0021号《验资报告》。公司已对募集资金进行专户管理，并于2021年3月8日与募集资金专户各开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述募集资金已经全部存放于募集资金专户。

　　公司于2021年5月10日、5月27日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议及2021年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨新增募投项目的议案》，同意暂缓实施“昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目”的投资建设，将原计划投入该项目的募集资金金额23,000.00万元，用于新增的“昇兴（安徽）包装有限公司制罐-灌装生产线及配套设施建设项目”和“昇兴太平洋（武汉）包装有限公司两片罐制罐生产线技改扩建及配套设施建设项目”。上述事项参见公司于2021年5月11日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的《关于变更部分募集资金用途暨新增募投项目的公告》（公告编号：2021-047）。调整后，本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　二、 募集资金使用情况

　　（一）募集资金使用情况

　　截至2022年12月7日，公司募集资金（含利息收入）余额为25,525.17万元，其中，现金管理金额为1,791.00万元。

　　（二）前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2022年2月21日召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，同意公司使用不超过3亿元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。具体内容详见公司于2022年2月22日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-014）。

　　公司实际用于暂时补充流动资金的募集资金金额为人民币2.77亿元。截至2022年12月7日，公司已提前将上述闲置募集资金2.77亿元人民币全部归还至募集资金专用账户，并将上述归还情况及时通知了公司保荐机构及保荐代表人。具体内容详见公司于2022年12月8日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 披露的《关于提前归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2022-117）。

　　三、 本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　根据近期公司生产经营需要，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币2.5亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。

　　公司承诺：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会直接或间接安排用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。公司将严格按照募集资金管理相关政策、法规规范使用募集资金，在履行相应的审议程序后及时披露。

　　四、 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

　　公司使用不超过人民币2.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决暂时的流动资金需求，可以有效缓解公司业务发展所面临的流动资金压力，为公司未来经营提供一定的资金支持，从而提升公司的行业竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。

　　根据公司测算，按目前一年期银行贷款基准利率4.27%计算，一年可为公司减少财务费用约1,068万元，从而提高公司资金使用效率，降低财务成本，提升经营效益。因此，本次使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金是合理和必要的。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时提前归还，以确保募集资金投资项目的正常运行。

　　五、 审批程序及相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。董事会同意公司使用不超过2.5亿元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　（二）监事会审议情况

　　公司第四届监事会第三十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。经审核，监事会认为：公司本次使用不超过2.5亿元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，审议程序合法合规，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司及股东利益的情形。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事对公司拟使用不超过2.5亿元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金发表如下意见：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，有助于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，提升公司的盈利能力。公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，符合公司发展的需要，符合维护全体股东利益的需要，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：昇兴股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，已经公司第四届董事会第三十七次会议及第四届监事会第三十二次会议审议通过，公司独立董事对本次事项发表了同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定的要求及公司募集资金管理制度。昇兴股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率，缓解业务增长对流动资金的需求，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。

　　综上，保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

　　六、 备查文件

　　1、 《昇兴集团股份有限公司第四届董事会第三十七会议决议》；

　　2、 《独立董事关于昇兴集团股份有限公司第四届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》；

　　3、 《昇兴集团股份有限公司第四届监事会第三十二次会议决议》；

　　4、 《中信证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　昇兴集团股份有限公司董事会

　　2022年12月10日

　　证券代码：002752          证券简称：昇兴股份       公告编号：2022-122

　　昇兴集团股份有限公司

　　关于对全资子公司昇兴（中山）

　　包装有限公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昇兴股份”）于2022年12月9日召开的第四届董事会第三十七次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对全资子公司昇兴（中山）包装有限公司增资的议案》，现将议案具体情况公告如下：

　　一、对外投资概述

　　1、根据公司生产经营及战略发展的需要，为进一步增强子公司的资金实力，公司及全资子公司昇兴（香港）有限公司（以下简称“香港昇兴”）拟使用自有资金人民币1.5亿元对全资子公司昇兴（中山）包装有限公司（以下简称“中山昇兴”）进行增资。本次增资完成后，中山昇兴的股权结构不变，公司持有中山昇兴75%股权，香港昇兴持有中山昇兴25%股权。

　　2、2022年12月9日，公司召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过《关于对全资子公司昇兴（中山）包装有限公司增资的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、本公司《章程》和《对外投资管理制度》的相关规定，本次对全资子公司增资在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

　　3、本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、中山昇兴的基本情况

　　1、公司名称：昇兴（中山）包装有限公司

　　2、注册日期：2008年7月3日

　　3、注册资本：1,730万美元

　　4、股权结构：公司持有75%股权，香港昇兴持有25%股权

　　5、注册地址：中山市翠亨新区和耀路13号

　　6、经营范围：生产经营及加工用于包装各类粮油食品、果蔬、饮料、日化产品等内容物的金属包装制品（厚度0.3毫米以下）；食品经营；食品生产；包装产品的设计。

　　7、最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：万元

　　8、经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，中山昇兴不是失信被执行人。

　　三、对外投资的目的、对公司的影响

　　本次增资旨在满足中山昇兴生产经营方面的需要，有利于更好地实现公司经营目标，进一步增强中山昇兴的综合竞争能力和盈利能力，符合公司长远发展战略，不会对公司的正常经营活动产生不利影响，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司和股东利益的情况。本次增资完成后，中山昇兴仍纳入公司合并报表范围。

　　四、授权事项

　　公司提议授权公司董事、总裁林永保先生全权代表本公司负责办理与上述中山昇兴增资有关一切事宜，包括但不限于签署、制备、呈报、执行与增资事项有关的一切必要的法律文书，并向政府有关部门、机构办理审批、备案等手续。

　　五、备查文件

　　《昇兴集团股份有限公司第四届董事会第三十七次会议决议》。

　　特此公告。

　　昇兴集团股份有限公司董事会

　　2022年12月10日