华电重工股份有限公司 关于回购注销部分已获授但尚未解除限售 的限制性股票及调整回购价格的公告

　　证券代码：601226          证券简称：华电重工       公告编号：临2022-047

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计350,000股，涉及人数5人；本次回购注销完成后，公司总股本将由1,167,010,000股减少至1,166,660,000股。

　　● 60,000股限制性股票的回购价格为2.50927元/股，290,000股限制性股票的回购价格为2.50927元/股加上银行同期存款利息之和，回购资金为公司自有资金。

　　华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月9日召开第四届董事会第十二次临时会议和第四届监事会第八次临时会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于公司限制性股票激励计划中的1名激励对象已辞职，4名激励对象发生岗位调动与公司解除或终止劳动关系，公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计350,000股进行回购注销，并根据2020年及2021年年度权益分派情况调整限制性股票的回购价格。具体情况如下：

　　一、激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2020年12月29日，公司召开第四届董事会第四次临时会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第四届监事会第二次临时会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，审议通过了公司限制性股票激励计划激励对象名单，并出具审核意见。

　　2、2021年4月7日，公司发布《关于限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，公司收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于华电重工股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕130号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

　　3、2021年4月9日至2021年4月18日，公司内部通过公司内网公示了激励对象名单，并于2021年4月19日披露了《监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2021年4月28日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。对外披露了《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年5月13日，公司召开第四届董事会第八次临时会议和第四届监事会第六次临时会议审议通过了《关于向限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见。

　　6、2021年6月1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成限制性股票的授予登记工作，本次实际授予限制性股票12,010,000股。

　　7、2022年12月9日，公司召开第四届董事会第十二次临时会议和第四届监事会第八次临时会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见。本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的相关议案尚需公司2022年第二次临时股东大会审议批准。

　　二、本次回购注销限制性股票的相关情况

　　（一）回购注销原因及数量

　　根据公司限制性股票激励计划第十三章的相关规定：“激励对象退休、死亡、丧失民事行为能力、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系时，授予激励对象的限制性股票当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售的部分可在离职之日起的半年内解除限售，尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销，已解除限售的限制性股票不作变更”；“激励对象辞职、劳动合同期满不续约、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时市价孰低值回购”。

　　鉴于公司限制性股票激励计划激励对象中1名激励对象张雪峰已辞职，公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股票60,000股进行回购注销；4名激励对象王文峰、邹广宇、庞春华、杨新彩发生岗位调动与公司解除或终止劳动关系，公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计290,000股进行回购注销。

　　（二）回购价格及调整说明

　　1、调整事由

　　公司于2021年7月23日披露了《2020年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的公司总股本1,167,010,000股为基数，每股派发现金红利0.02573元（含税）；于2022年7月21日披露了《2021年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的公司总股本1,167,010,000股为基数，每股派发现金红利0.085元（含税）。鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司限制性股票激励计划的相关规定应对公司限制性股票激励计划回购价格进行相应调整。

　　2、回购价格的调整

　　已授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格的调整

　　派息时回购价格的调整方法为：P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　调整后的回购价格=2.62-0.02573-0.085=2.50927元/股。

　　因此，1名激励对象已辞职，其回购价格按照授予价格和回购时市价孰低值回购，为2.50927元/股；4名激励对象为不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系，其回购价格为2.50927元/股加上银行同期存款利息之和。

　　3、回购的资金总额及资金来源

　　公司本次拟用于回购部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的总金额为885,679.83元，资金来源均为公司自有资金。

　　4、回购注销完成后公司股本结构的变动情况

　　注：实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。

　　三、本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格对公司的影响

　　本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司限制性股票激励计划的相关规定，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，同时公司限制性股票激励计划将继续按照规定执行。

　　四、独立董事的意见

　　公司限制性股票激励计划激励对象中有5名激励对象已不在公司任职，公司根据限制性股票激励计划相关规定回购并注销上述5人已获授但尚未解除限售的限制性股票350,000股，并根据相关规定对该部分限制性股票的回购价格进行调整。本次回购并注销事项及其审议程序符合法律法规及公司《章程》《限制性股票激励计划》《限制性股票激励计划管理办法》的有关规定，不存在损害公司、债权人、股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意按照公司《限制性股票激励计划》《限制性股票激励计划管理办法》的相关规定对5名已不在公司任职的激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购并注销，同意根据相关规定对该部分限制性股票的回购价格进行调整，同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　　五、监事会的意见

　　公司限制性股票激励计划激励对象中有5人已不在公司任职，其中1人是主动离职、4人是岗位调动，公司根据相关规定对前述激励对象已获授但尚未解除限售条件的350,000股限制性股票进行回购并注销，并根据相关规定对该部分限制性股票的回购价格进行调整。公司本次回购并注销事项及其审议程序，符合法律法规及公司《章程》《限制性股票激励计划》《限制性股票激励计划管理办法》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项。

　　六、律师法律意见书的结论意见

　　1、公司本次回购注销和本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准。

　　2、公司本次回购注销和本次调整的相关事宜符合《管理办法》和《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

　　七、独立财务顾问的结论意见

　　公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项履行了必要的程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销相关事项尚需按照相关规定履行信息披露义务并办理限制性股票回购注销的相关手续。

　　八、尚需履行的决策程序

　　本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的相关议案尚需经公司2022年第二次临时股东大会审议批准，并在股东大会作出决议后，依照法律法规的有关规定通知债权人。

　　九、上网公告附件

　　（一）公司独立董事对第四届董事会第十二次临时会议所审议事项的事前认可及独立意见；

　　（二）北京市竞天公诚律师事务所关于华电重工股份有限公司回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的法律意见书；

　　（三）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于华电重工股份有限公司回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　华电重工股份有限公司董事会

　　二二二年十二月十日

　　● 报备文件

　　（一）公司第四届董事会第十二次临时会议决议；

　　（二）公司第四届监事会第八次临时会议决议。

　　证券代码：601226    证券简称：华电重工    公告编号：临2022-045

　　华电重工股份有限公司

　　第四届董事会第十二次临时会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次临时会议通知于2022年12月5日发出，会议于2022年12月9日上午9时30分在北京市丰台区汽车博物馆东路华电产业园B座1110会议室以现场结合通讯的表决方式召开。公司董事9名,实际参加表决的董事9名（公司董事樊春艳女士因工作原因不能出席会议，授权委托董事彭刚平先生代为表决，副董事长赵胜国先生、独立董事王琨女士、黄阳华先生、吴培国先生因工作原因以通讯方式进行表决，其余4名董事为现场表决），公司监事、高级管理人员及其他相关人员列席会议。本次会议由公司董事长文端超先生主持，召集召开程序及表决方式符合《公司法》与公司《章程》的有关规定，决议内容合法有效。会议以记名方式投票表决，审议通过以下议案：

　　一、《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

　　同意公司根据限制性股票激励计划的相关规定，结合实际情况，回购注销5名激励对象（已与公司解除或终止劳动关系）所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票350,000股，并根据相关规定对该部分限制性股票的回购价格进行调整。

　　同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　独立董事意见：“公司限制性股票激励计划激励对象中有5名激励对象已不在公司任职，公司根据限制性股票激励计划相关规定回购并注销上述5人已获授但尚未解除限售的限制性股票350,000股，并根据相关规定对该部分限制性股票的回购价格进行调整。本次回购并注销事项及其审议程序符合法律法规及公司《章程》《限制性股票激励计划》《限制性股票激励计划管理办法》的有关规定，不存在损害公司、债权人、股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意按照公司《限制性股票激励计划》《限制性股票激励计划管理办法》的相关规定对5名已不在公司任职的激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购并注销，同意根据相关规定对该部分限制性股票的回购价格进行调整，同意将相关议案提交公司股东大会审议。”

　　律师法律意见：“1、公司本次回购注销和本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准。2、公司本次回购注销和本次调整的相关事宜符合《管理办法》和《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。”

　　独立财务顾问意见：“公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项履行了必要的程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销相关事项尚需按照相关规定履行信息披露义务并办理限制性股票回购注销的相关手续。”

　　具体内容详见公司于2022年12月10日在《中国证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》。

　　二、《关于变更注册资本暨修改公司章程的议案》

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

　　同意因回购注销350,000股限制性股票相应变更公司注册资本，同意公司根据注册资本变更及《关于公布<上市公司章程指引（2022年修订）>的公告》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕2号），对公司《章程》进行相应修改。

　　同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2022年12月10日在《中国证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本暨修改公司章程的公告》。

　　三、《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

　　同意公司根据《关于公布<上市公司股东大会规则(2022年修订)>的公告》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕13号）、公司《章程》，结合自身实际，对公司《股东大会议事规则》进行修改。

　　同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2022年12月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华电重工股份有限公司股东大会议事规则》。

　　四、《关于终止现金收购华电郑州机械设计研究院有限公司100%股权的议案》

　　表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票；回避3票，通过此议案。

　　同意公司终止现金收购华电郑州机械设计研究院有限公司100%股权。

　　关联董事文端超先生、彭刚平先生、樊春艳女士按公司《章程》的有关规定回避了本议案的表决。董事会审计委员会事前召开会议审议本议案，并发表同意意见。独立董事对本议案进行了事前审核，同意将本议案提交本次董事会审议。

　　审计委员会意见：“鉴于中长期发展战略调整，结合自身经营实际情况，公司拟终止现金收购中国华电科工集团有限公司（以下简称“华电科工”）持有的华电郑州机械设计研究院有限公司（以下简称“郑机院”）100%股权。本次终止收购郑机院股权事项在审计委员会审议后，将依次提交公司董事会、监事会审议，关联董事在相关董事会会议上将回避表决，审议决策程序符合法律法规及公司《章程》的规定。本次终止收购郑机院股权事项基于公司中长期发展战略调整，符合公司经营实际，不会影响公司的正常生产经营，不会损害公司和股东利益。同意将相关议案提交公司董事会审议。”

　　独立董事意见：“公司根据中长期发展战略调整，结合自身经营实际情况，拟终止现金收购中国华电科工集团有限公司持有的华电郑州机械设计研究院有限公司（以下简称“郑机院”）100%股权。本次终止现金收购郑机院股权事项，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的行为，同意将相关议案提交公司第四届董事会第十二次临时会议审议。我们仔细审核了《关于终止现金收购华电郑州机械设计研究院有限公司100%股权的议案》，认为本次终止现金收购郑机院股权事项是基于公司中长期发展战略调整和经营实际情况作出的审慎决策，不会对公司的财务状况和持续经营能力产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。董事会审议本次终止现金收购郑机院股权相关议案时，关联董事回避了表决，决策程序合法合规。我们同意公司终止现金收购郑机院100%股权事项。”

　　具体内容详见公司于2022年12月10日在《中国证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于终止现金收购华电郑州机械设计研究院有限公司100%股权的公告》。

　　五、《关于终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

　　同意终止华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制造基地二期项目、华电重工研发中心建设项目等两个IPO募投项目，并将结余募集资金及募集资金专户利息永久补充流动资金。

　　同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　独立董事意见：“1、公司终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《章程》《募集资金管理办法》的相关规定。2、本次终止华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制造基地二期项目和华电重工研发中心建设项目是基于相关行业、市场环境变化及公司实际经营情况，不会影响项目实施主体华电曹妃甸重工装备有限公司和华电重工机械有限公司的正常生产运营，也不会影响公司“十四五”整体战略的推进与实施，符合公司及全体股东的共同利益。3、本次使用上述拟终止募投项目的结余募集资金以及募集资金专户利息永久补充流动资金，有利于解决公司业务发展的资金需求，有利于提高募集资金的使用效率，保障公司未来持续、健康、稳定发展。综上，我们同意公司第四届董事会第十二次临时会议所审议的《关于终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将本议案提交公司股东大会审议。”

　　保荐机构意见：“经核查，保荐机构认为，公司终止实施“华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制造基地二期项目”和“华电重工研发中心建设项目”并将结余募集资金及募集资金专户利息永久补充流动资金符合公司现阶段的实际生产运营情况。该事项已经公司董事会和监事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。综上，保荐机构对终止部分募投项目并将结余募集资金及募集资金专户利息永久补充流动资金无异议。本事项尚需提交公司股东大会审议批准。”

　　具体内容详见公司于2022年12月10日在《中国证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》。

　　六、《关于向全资子公司武汉华电工程装备有限公司增资的议案》

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

　　同意向全资子公司武汉华电工程装备有限公司增资5,000万元，本次增资完成后，武汉华电工程装备有限公司注册资本由5,000万元增加至10,000万元。

　　独立董事意见：“公司使用自有资金向全资子公司武汉华电工程装备有限公司（以下简称“武汉华电”）增资事项的决策程序符合法律法规以及公司《章程》的相关规定。公司对武汉华电增资可以提高武汉华电市场竞争实力，解决武汉华电资金压力，有利于武汉华电生产经营及项目执行，有利于提高公司整体经济效益，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，我们同意公司本次对武汉华电增资。”

　　七、《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

　　具体内容详见公司于2022年12月10日在《中国证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。

　　● 上网公告附件

　　（一）公司独立董事对第四届董事会第十二次临时会议所审议事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　华电重工股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十二月十日

　　● 报备文件

　　（一）公司第四届董事会第十二次临时会议决议。