苏州瑞玛精密工业股份有限公司 第二届董事会第二十五次会议决议公告

　　证券代码：002976        证券简称：瑞玛精密          公告编号：2022-081

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议于2022年12月9日在公司会议室以现场表决方式召开。会议通知于2022年12月5日以电话通知方式发出。会议由公司董事长陈晓敏先生召集和主持，应到董事5人，实到董事5人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，其中，监事张启胜以通讯方式参与会议。本次会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，决议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，以投票表决方式通过了以下决议：

　　1、审议通过《关于与Pneuride Limited投资设立普莱德汽车科技（苏州）有限公司的议案》；

　　为进一步深化公司在汽车系统产品业务领域的战略布局，提高公司的核心竞争力和持续盈利能力，以及Pneuride Limited为加快其空气悬架系统及空气悬架系统用部件产品在中国的应用与推广，公司拟与Pneuride Limited共同出资设立合资公司，全面引进Pneuride Limited的空气悬架系统及系统用部件产品的技术与生产工艺，在中国从事空气悬架系统及系统用部件产品的研发、生产、销售等业务。其中，Pneuride Limited拟以技术成果出资75万英镑，持股10%，以货币出资307.50万英镑，持股41%，共计持股51%；公司以货币出资367.50万英镑，持股49%。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与Pneuride Limited合资设立普莱德汽车科技（苏州）有限公司的公告》。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、 备查文件

　　1、 第二届董事会第二十五次会议决议；

　　2、 深圳证券交易所要求的其他备查文件。

　　特此公告。

　　苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会

　　2022年12月10日

　　证券代码：002976        证券简称：瑞玛精密         公告编号：2022-080

　　苏州瑞玛精密工业股份有限公司

　　关于与Pneuride Limited合资设立普莱德汽车科技（苏州）有限公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：普莱德汽车科技（苏州）有限公司（暂定名，实际以工商核准登记为准，以下简称“合资公司”）。

　　● 投资金额：合资公司注册资本750万英镑，其中，Pneuride Limited（普拉尼德有限公司，以下简称“普拉尼德”）拟以技术成果出资75万英镑，持股10%，以货币出资307.50万英镑，持股41%，共计持股51%；苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）以货币出资367.50万英镑，持股49%。

　　● 本次投资事项已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

　　一、对外投资概述

　　1、为进一步深化公司在汽车系统产品业务领域的战略布局，提高公司的核心竞争力和持续盈利能力，以及普拉尼德为加快其空气悬架系统及空气悬架系统用部件产品在中国的应用与推广，公司拟与普拉尼德共同出资设立合资公司，全面引进普拉尼德的空气悬架系统及系统用部件产品的技术与生产工艺，在中国从事空气悬架系统及系统用部件产品的研发、生产、销售等业务。其中，普拉尼德拟以技术成果出资75万英镑，持股10%，以货币出资307.50万英镑，持股41%，共计持股51%；公司以货币出资367.50万英镑，持股49%。

　　2、公司于2022年12月9日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于与Pneuride Limited投资设立普莱德汽车科技（苏州）有限公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。

　　3、本次投资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方的基本情况

　　1、公司名称：Pneuride Limited（普拉尼德有限公司）

　　2、股本：97.50万英镑

　　3、成立时间：2007年7月18日

　　4、注册地址：Central Boulevard Prologis Park, Coventry, United Kingdom, CV6 4QJ

　　5、主营业务：为汽车空气悬架系统的设计、研发、生产、销售和服务，主要产品有电子复合减震器、橡胶空气弹簧及空气供给单元等。普拉尼德具有多年的汽车空气悬架系统、防震部件等产品的研发、设计、生产经验和批量配装整车厂能力；能够快速响应客户需求，为客户成熟定制开发全套汽车空气悬架系统能力，是专业的汽车空气悬架系统开发商，持有“Dunlop”品牌在空气悬架系统产品的授权许可，与主要客户建立了稳定的合作关系，主要客户包括Rivian、Alexander、ISUZU等。

　　6、股权结构：最终实际控制人为王世军，具体股权结构如下图：

　　注：“浙江大知”指“浙江大知进出口有限公司”；“浙江大言”指“浙江大言进出口有限公司”；“大言咨询”指“杭州大言企业咨询有限公司”；“亚太科技”指“Asia Pacific Dayang Tech Limited”；“香港大言”指“Hongkong Dayan International Company Limited”。

　　7、最近两年一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：上述财务数据均未经审计。

　　8、普拉尼德非失信被执行人，未直接或间接持有公司股份，与公司或公司的实际控制人、持股 5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　9、除上述基本情况外，普拉尼德的其他情况可详见公司于2022年12月5日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书预案》相关章节。

　　三、投资标的基本情况

　　1、名称：普莱德汽车科技（苏州）有限公司

　　2、注册地址：中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区胜浦镇佳胜路36号

　　3、注册资本：750万英镑

　　4、类型：其他（中外合资企业）

　　5、经营范围：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；弹簧制造；弹簧销售；密封件制造；密封件销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、经营期限：长期

　　7、股权结构：

　　8、以上信息最终均以工商登记注册为准。

　　四、合资协议的其他内容

　　甲方：苏州瑞玛精密工业股份有限公司

　　乙方：Pneuride Limited

　　（一）投资额和投资方式

　　1、各方同意，在协议约定出资期限内，根据合资公司发展的实际需要，将出资条件或货币资金分期出资到位。

　　2、各方如未能同比例、同期限实际缴纳出资的，提早缴纳的出资方，可以按中国一年期同期贷款利率，向合资公司收取资金占用费。

　　3、货币资金出资部分，中方股东可以按实际缴纳出资时的人民币对英镑汇率折算成人民币金额直接缴纳出资。

　　4、技术成本出资部分，如果中国国内监管部门需要提供相关证明或依据的，乙方需按要求提供。

　　5、对于乙方的技术出资，乙方需根据合资公司的发展和经营需要，为合资公司研发生产的产品提供乙方的全套技术和技术服务，包括但不限于，提供相关的技术方案、技术资料图纸、空悬软件系统与数据，派出乙方的技术骨干人员到合资公司指导生产线布局与设备选型及调试，培训合资公司技术人员掌握乙方的全套空悬系统技术等。

　　6、乙方派技术人员到合资公司提供技术指导与培训期间的差旅费用由合资公司承担。

　　（二）公司治理结构

　　1、合资公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生，可以连选连任，任期三年；合资公司不设监事会，设监事一人，由股东会选举产生，可连选连任，任期三年。

　　2、甲、乙双方同意由甲方提名合资公司执行董事人选，执行董事担任合资公司法定代表人，并由执行董事任命合资公司总经理；由乙方提名合资公司监事人选。

　　（三）公司筹建工作

　　1、甲、乙双方同意根据本协议确定的原则，制定并签署合资公司章程，选举董事、监事。

　　2、甲、乙双方承诺通力配合，履行在组建合资公司中各自应履行的义务，包括获得各自公司股东会、董事会授权同意、签署相应文件、提供相应的证件、及时履行与缴纳岀资等。

　　3、甲、乙双方同意，合资公司组建期间的费用由甲方先行垫付；合资公司成立后，合资公司将在收到甲方垫付的费用结算清单与凭证后及时将相关款项支付给甲方。

　　（四）公司利润分配及风险承担

　　各方股东按章程约定的注册资本持股比例进行利润分配及风险承担。

　　（五）违约责任

　　在本协议签订之日起，若任何一方因违反本协议给对方造成任何经济损失，违约方应向守约方实际赔偿。

　　（六）适用法律和争议解决

　　1、本协议订立、解释及执行所涉及事项均适用中华人民共和国（不含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律。

　　2、各方在执行本协议中所发生的一切争议，由各方通过友好协商解决；如不能协商解决，各方均有权向甲方所在地法院提起诉讼。

　　五、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

　　（一） 投资目的及对公司的影响

　　本次设立合资公司，旨在充分借助合作方在汽车空气悬架系统业务领域长期积累的软硬件系统开发与关键部件设计的技术能力、工程经验、国外市场开发与丰富的产业化经验以及优良的品牌效应，加快拓展公司在空气悬架系统及系统部件产品产业的业务布局和技术提升，全面引进与消化吸收合作方的技术工程能力，实现公司及合作方空气悬架系统及系统部件产品在国内市场的快速落地与推广应用，实现与合作方的互惠共赢。

　　本次投资设立合资公司的资金为公司自有资金，不会对公司2022年度的财务状况、经营成果构成不利影响，符合全体股东的利益和公司战略规划及经营业务需要。

　　（二） 存在的风险

　　合资公司成立后可能会受宏观经济、产业政策、商业竞争等多种因素影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险。针对前述风险，公司将强化对合资公司的经营管理，组织专业团队开展相关业务，建立健全内控流程和有效的监督机制，积极防范各类风险，以期获得良好的投资回报。

　　公司后续将根据本次对外投资的进展情况履行相关披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、《关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司与Pneuride Limited之投资设立普莱德汽车科技（苏州）有限公司协议书》；

　　2、第二届董事会第二十五次会议决议。

　　特此公告。

　　苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会

　　2022年12月10日