中原环保股份有限公司 2022年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：000544　            证券简称：中原环保　　        公告编号：2022-42

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、本次会议无新提案提交表决，亦无否决或修改提案的情况；

　　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、召开情况

　　（1）召开时间：

　　①现场会议时间为2022年12月9日下午15:00

　　②网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票，时间为 2022年12月9日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票，时间为2022年12月9日上午9:15至下午15:00。

　　（2）现场会议召开地点：公司本部会议室

　　（3）召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　（4）召 集 人：公司董事会

　　（5）主 持 人：副董事长丁青海先生

　　（6）本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、深交所《股票上市规则》和《公司章程》的规定。

　　2、出席情况

　　（1）出席的股东情况

　　参加投票的股东（代理人）共计15人，持有或代表公司有表决权股份721,215,730股，占公司股份总数的73.9948%。

　　①现场会议出席情况

　　出席本次现场会议的股东（代理人）共1人，持有或代表公司股份669,855,147股，占公司股份总数的68.7253%；

　　②网络投票情况

　　参加网络投票的股东共计14人，持有或代表公司有表决权股份51,360,583股，占公司股份总数的5.2695%。

　　③参加投票的中小股东情况

　　本次股东大会参加投票的中小股东（代理人）共14人，代表股份51,360,583股，占公司股份总数的5.2695%。

　　（2）公司董事、独立董事、监事和高级管理人员出席；

　　（3）见证律师出席见证。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。

　　1、《关于增补非独立董事的议案》

　　会议以累积投票方式分项选举梁伟刚先生、罗中玉先生为公司第八届董事会非独立董事。任期与第八届董事会一致，自本次股东大会决议通过之日起计算。

　　1.01增补梁伟刚先生为公司第八届董事会非独立董事

　　总体表决结果：

　　同意股份数:671,825,975股，占出席会议有效表决权股份总数的93.1519%。

　　其中中小股东表决情况：

　　同意股份数：1,970,828股，占出席会议有效表决权股份总数的3.8372%。

　　该议案经与会股东表决获得通过。

　　1.02增补罗中玉先生为公司第八届董事会非独立董事

　　总体表决结果：

　　同意股份数:671,815,975股，占出席会议有效表决权股份总数的93.1505%。

　　其中中小股东表决情况：

　　同意股份数：1,960,828股，占出席会议有效表决权股份总数的3.8178%。

　　该议案经与会股东表决获得通过。

　　三、律师出具的法律意见：

　　1、律师事务所的名称：河南明商律师事务所

　　2、律师姓名：刘丽勤、姚东俊

　　3、结论性意见：经本所律师核查，本次股东大会的召集人资格、通知公告的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与《通知公告》中所公告的时间、地点、内容一致。本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　四、备查文件

　　1、《中原环保股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议》；

　　2、《河南明商律师事务所关于中原环保股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　中原环保股份有限公司董事会

　　二○二二年十二月九日

　　证券代码：000544　             证券简称：中原环保　　         公告编号：2022-46

　　中原环保股份有限公司关于公用集团、

　　净化公司变更同业竞争相关承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中原环保股份有限公司（以下简称“公司”、“中原环保”）于2021年12月27日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公用集团、净化公司变更同业竞争相关承诺的议案》（详见巨潮资讯网，公告编号2021-78）。近日，公司收到控股股东郑州公用事业投资发展集团有限公司发来的（以下简称“公用集团”）《郑州公用事业投资发展集团有限公司关于变更承诺的提案》,拟对承诺的履行期限进行变更。

　　本次变更内容已提交公司第八届董事会临时会议及第八届监事会临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会进行审议。

　　一、拟变更承诺的原因

　　为彻底解决郑州市污水净化有限公司（以下简称“净化公司”）和中原环保股份有限公司（以下简称“中原环保”）之间存在的同业竞争问题，提升优化上市资产质量，推进郑州污水处理产业高效发展，根据市政府批准的《郑州市污水净化有限公司整体重组上市实施方案》及今年市政府形成的会议纪要精神，相关各方高度重视, 全力推进，重组工作取得重大进展。

　　因受新冠疫情反复持续影响，部分环节进度较原计划有所滞后，预计难以按原承诺期限完成。因此，完成时限由2022年12月31日之前调整为2023年6月30日之前。

　　二、工作进展情况

　　按照市政府批准的《郑州市污水净化有限公司整体重组上市实施方案》要求及今年市政府形成的会议纪要精神，相关各方高度重视同业竞争问题的解决，努力克服新冠疫情的持续影响，持续积极开展各项工作，目前中介机构尽职调查工作已取得重大进展，重组工作正在有序加快推进。

　　下一步，相关各方将按照上市规则、国有产权交易的有关规定以及郑州市政府的有关决定依法合规加快推进各项工作，严格按照相关规定和要求履行相应决策审批程序。公司将根据事项进展情况，依法依规及时履行信息披露义务。

　　三、承诺变更内容

　　1、公用集团将原承诺“按照郑州市人民政府的有关部署，本公司将本着与上市公司公平协商原则通过包括但不限于上市公司现金收购、发行股份购买资产、非公开发行股份募资收购等方式将全资子公司净化公司100%国有股权注入上市公司，最迟 2022年12月31日前完成。”

　　变更为“按照郑州市人民政府的有关部署，本公司将本着与上市公司公平协商原则通过包括但不限于上市公司现金收购、发行股份购买资产、非公开发行股份募资收购等方式将全资子公司净化公司100%国有股权注入上市公司，最迟于2023年6月30日前完成。”

　　2、净化公司将原承诺“本公司将切实落实郑州市人民政府有关部署，于2021年12月31日前完成郑州市污水净化有限公司整体装入中原环保股份有限公司工作。”

　　变更为“本公司将切实落实郑州市人民政府有关部署，于2023年6月30日前完成郑州市污水净化有限公司整体装入中原环保股份有限公司工作。”

　　其他承诺内容不变。

　　四、独立董事意见

　　相关各方按照郑州市政府批准的净化公司整体上市相关实施方案要求持续推进各项工作，因受新冠疫情反复持续影响，根据实际情况，部分环节进度较原计划有所滞后，预计难以按原承诺期限完成，承诺方公用集团、净化公司拟将完成时限由2022年12月31日之前调整为2023年6月30日之前。本次承诺变更系对承诺完成期限的变更，其他承诺内容不变，公用集团、净化公司严格按照相关法律法规要求履行相应变更程序，未损害公司和其他股东利益。本次承诺变更是为了依法合规持续推动解决同业竞争问题，符合实际情况，有利于确保承诺的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益。

　　公司董事会在审议此事项时关联董事进行了回避，会议审议和表决程序合法、有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、《公司章程》的规定。我们对前述事项无异议，并同意提交公司股东大会审议。

　　五、 监事会意见

　　全体监事对《关于公用集团、净化公司变更同业竞争相关承诺的议案》相关材料进行了审核，承诺方公用集团、净化公司拟将承诺完成期限进行延期，由2022年12月31日之前调整为2023年6月30日之前，其他承诺内容不变。公用集团、净化公司变更承诺符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规的规定，董事会在审议此事项时关联董事进行了回避，会议审议和表决程序合法、有效。承诺变更符合实际情况，有利于持续推动解决同业竞争问题，确保承诺的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益。我们对前述事项无异议，并同意提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会临时会议决议；

　　2、公司第八届监事会临时会议决议；

　　3、独立董事关于公用集团、净化公司变更同业竞争相关承诺的独立意见；

　　4、郑州公用事业投资发展集团有限公司关于变更承诺的提案。

　　特此公告。

　　中原环保股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十二月九日

　　证券代码：000544　            证券简称：中原环保　　        公告编号：2022-47

　　中原环保股份有限公司关于召开2022年

　　第二次临时股东大会的通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集，经第八届董事会临时会议决议。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有  关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间为2022年12月26日下午15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票，时间为2022年12月26日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　（3）通过互联网投票系统进行网络投票，时间为2022年12月26日上午9:15至下午15:00。

　　5、股权登记日：2022年12月20日

　　6、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　7、出席对象：

　　（1）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（2）凡于2022年12月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；关联股东郑州公用事业投资发展集团有限公司回避表决,不可接受其他股东委托进行投票。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：公司本部会议室（郑州市郑东新区才高街6号东方鼎盛中心A座10层会议室）。

　　二、会议审议事项

　　以上议案内容已在公司指定信息披露网站巨潮资讯网予  以披露,查询网站：http://www.cninfo.com.cn。

　　三、会议登记办法

　　（一）登记方式：凡符合会议要求的股东，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续，异地股东可以信函、传真方式登记。

　　（二）登记时间：2022年12月21日上午9:00-11:30

　　下午13:30-17:00

　　（三）登记地点：郑州市郑东新区才高街6号东方鼎盛中心A座10层1008室。

　　（四）受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：受托人须持本人身份证、授权委托书办理登记手续。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联系电话：（0371）55326971

　　（0371）55326702

　　传　　真：（0371）55356772

　　邮政编码：450018

　　联 系 人：白女士、孙女士

　　2、会议费用：本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

　　六、备查文件

　　中原环保股份有限公司第八届董事会临时会议决议

　　特此公告。

　　中原环保股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十二月九日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）投票代码：360544

　　（二）投票简称：中原投票

　　（三）议案设置及意见表决

　　1、议案设置。

　　股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案中不应包含需累积投票的议案），对应的议案编码为100。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年12月26日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年12月26日上午9:15至下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授权委托书

　　兹全权委托　      　（先生/女士）代表本人（本公司）出席中原环保股份有限公司2022年第二次临时股东大会并代表本人（本公司）依照以下指示对下列议案投票。

　　委托人姓名（签字或盖章）：　　　　　

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：　　　　　　　 

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：　　　　　　　　

　　受托人是否有表决权：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　注：上述议案均请在相应的表决意见项下划“√”。

　　证券代码：000544              证券简称：中原环保         　　公告编号：2022-48

　　中原环保股份有限公司

　　关于筹划重大资产重组的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示

　　1、 中原环保股份有限公司（以下简称“中原环保”或“公司”）拟以支付现金方式购买控股股东郑州公用事业投资发展集团有限公司（以下简称“公用集团”）持有的郑州市污水净化有限公司（以下简称“净化公司”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。

　　2、 本次交易不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权的变更。

　　3、 本次交易构成关联交易。经测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、 根据中国证监会《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》中“审慎停牌、分阶段披露”的原则，本次交易公司股票不停牌。公司将根据该事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。

　　5、 交易相关方持续积极开展各项工作，中介机构尽职调查工作已取得重大进展。目前交易双方尚未签署任何协议，具体交易方案尚需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。本次交易尚存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次交易概述

　　为彻底解决中原环保和净化公司之间的同业竞争，中原环保拟以支付现金方式购买公用集团持有的净化公司100%股权。本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。本次交易的交易对方为公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。经测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权的变更。

　　二、交易对方基本情况

　　本次交易的交易对方为公用集团，公用集团为公司控股股东，与公司存在关联关系。公用集团不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　（二）股权结构

　　四、本次交易后续工作安排

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，尽快推进重组相关各项工作，严格按照要求履行相应决策审批程序，并及时履行信息披露义务。

　　五、对公司的影响

　　公用集团、净化公司积极履行承诺，本次交易将推动解决中原环保和净化公司之间的同业竞争问题，交易完成后，有利于公司主营业务持续发展，提升公司市场竞争力。

　　六、风险提示

　　目前交易双方尚未签署任何协议，具体交易方案尚需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，最终能否实施及实施的具体进度均具有不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中原环保股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十二月九日

　　证券代码：000544　             证券简称：中原环保　　         公告编号：2022-45

　　中原环保股份有限公司关于选举公司

　　董事长并补选专门委员会成员的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中原环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月9日召开第八届董事会临时会议审议通过了《关于选举第八届董事会董事长并补选专门委员会成员的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、选举公司董事长情况

　　根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，董事会选举梁伟刚先生为公司第八届董事会董事长，任期与第八届董事会一致。同时，根据《公司章程》第八条规定董事长为公司的法定代表人，公司将及时办理工商变更登记事项。

　　二、补选专门委员会成员情况

　　补选梁伟刚先生为第八届董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员，并担任战略委员会主任委员（召集人），补选罗中玉先生为战略委员会委员，任期与第八届董事会一致。

　　公司第八届董事会专门委员会成员如下：

　　战略委员会：梁伟刚（召集人）、丁青海、张云润、罗中玉、路运锋、吴跃平、叶树华

　　审计委员会：吴跃平（召集人）、梁伟刚、张云润、路运锋、叶树华

　　提名委员会：叶树华（召集人）、梁伟刚、丁青海、路运锋、吴跃平

　　薪酬与考核委员会：路运锋（召集人）、梁伟刚、丁青海、吴跃平、叶树华

　　特此公告。

　　中原环保股份有限公司董事会

　　二二二年十二月九日

　　附件

　　梁伟刚先生简历

　　梁伟刚，男，1965年11月出生，中共党员，大学学历，教授级高级工程师，历任郑州市污水净化有限公司总工程师、副总经理、总经理、党委书记、董事长。

　　截止目前，梁伟刚先生未持有公司股份，在公司控股股东郑州公用事业投资发展集团有限公司担任董事职务，除此之外与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。

　　梁伟刚先生不存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；不存在《自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款不得提名相关情形，不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：000544　             证券简称：中原环保　　         公告编号：2022-44

　　中原环保股份有限公司

　　第八届监事会临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、通知时间和方式：中原环保股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年12月6日以书面送达或电子邮件方式向公司全体监事发出了召开公司第八届监事会临时会议的通知。

　　2、召开时间：2022年12月9日下午16:00

　　3、会议地点：公司本部会议室

　　4、会议方式：现场方式

　　5、出席会议情况：会议应出席监事5人，实际出席监事5人。

　　6、主持人：监事会主席袁伟亚

　　7、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、通过《关于公用集团、净化公司变更同业竞争相关承诺的议案》；

　　赞成票5票、反对票0票、弃权票0票

　　全体监事对《关于公用集团、净化公司变更同业竞争相关承诺的议案》相关材料进行了审核，承诺方公用集团、净化公司拟将承诺完成期限进行延期，由2022年12月31日之前调整为2023年6月30日之前，其他承诺内容不变。公用集团、净化公司变更承诺符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规的规定，董事会在审议此事项时关联董事进行了回避，会议审议和表决程序合法、有效。承诺变更符合实际情况，有利于持续推动解决同业竞争问题，确保承诺的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益。我们对前述事项无异议，并同意提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　中原环保股份有限公司

　　监事会

　　二二二年十二月九日

　　证券代码：000544              证券简称：中原环保         　　公告编号：2022-43

　　中原环保股份有限公司

　　第八届董事会临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、通知时间和方式：中原环保股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年12月6日以书面送达或电子邮件方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出了召开公司第八届董事会临时会议的通知。

　　2、召开时间：2022年12月9日下午16:00

　　3、会议地点：公司本部会议室

　　4、、会议方式：现场方式

　　5、出席会议情况：会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　　6、主持人：副董事长丁青海先生

　　7、列席人员：公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。

　　8、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、通过《关于选举第八届董事会董事长并补选专门委员会成员的议案》

　　赞成票9票、反对票0票、弃权票0票

　　2、通过《关于公用集团、净化公司变更同业竞争相关承诺的议案》

　　赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，其中，梁伟刚、丁青海、张云润、罗中玉4名关联董事回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》

　　赞成票9票、反对票0票、弃权票0票

　　特此公告。

　　中原环保股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十二月九日