步步高商业连锁股份有限公司 第六届董事会第三十五次会议决议 公告

　　股票简称：步步高           股票代码：002251           公告编号：2022-099

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十五次会议通知于2022年12月6日以电子邮件、微信的方式送达，会议于2022年12月9日以传真表决的方式召开。本次会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人。会议的出席人数、召集召开程序、议事内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《步步高商业连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真讨论并表决，审议并通过如下议案：

　　1、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关联交易的议案》。关联董事王填先生、刘亚萍女士已回避本议案表决，该议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关联交易的公告》。

　　2、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司2022年第七次临时股东大会的议案》。

　　全体董事同意了《关于召开公司2022年第七次临时股东大会的议案》，公司定于2022年12月26日（星期一）下午14：30召开2022年第七次临时股东大会，会议地址：湖南省长沙市高新区东方红路649号步步高大厦公司会议室。会议采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式。

　　具体内容请详见2022年12月10日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年第七次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件目录   1、《公司第六届董事会第三十五次会议决议》；

　　特此公告。

　　步步高商业连锁股份有限公司

　　董事会

　　二○二二年十二月十日

　　股票简称：步步高              股票代码：002251            公告编号：2022-101

　　步步高商业连锁股份有限公司

　　2022年第七次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十五次会议审议通过，公司决定于2022年12月26日在湖南省长沙市高新区东方红路649号步步高大厦公司会议室召开2022年第七次临时股东大会。会议有关事项如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2022年第七次临时股东大会

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《步步高商业连锁股份有限公司章程》的规定。

　　（四）会议股权登记日：2022年12月20日

　　（五）现场会议召开时间：2022年12月26日（星期一）14:30开始

　　（六）网络投票时间：

　　1、通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2022年12月26日上午9:15-9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00；

　　2、通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn,下同）投票时间为2022年12月26日9:15至15:00期间的任意时间。

　　（七）现场会议召开地点：湖南省长沙市高新区东方红路649号步步高大厦公司会议室。

　　（八）会议召开方式及表决办法：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，上述股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（1）如果股东通过现场、网络重复投票的，以第一次投票结果为准；

　　（2）如果股东通过网络多次重复投票的，以第一次网络有效投票为准。

　　敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。由于股东重复投票而导致的对该股东的不利影响及相关后果，由该股东个人承担。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照本通知的规定对有效表决票进行统计。

　　（九）会议出席对象：

　　1、截止2022年12月20日（本次会议股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决。不能亲自出席本次会议的股东可以委托代理人出席本次会议和参加表决；

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、律师及其他相关人员。

　　二、会议审议事项

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　1、关联交易的议案；

　　以上议案已经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过，具体内容请详见2022年12月10日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司相关公告。

　　本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票。

　　三、会议登记事项

　　1、登记时间及手续

　　出席现场会议的股东及委托代理人请于2022年12月23日（上午9：30---11：30，下午14：00---16：00）到公司董事会办公室办理出席会议登记手续，异地股东可以通过传真的方式于上述时间登记，传真以抵达公司的时间为准。

　　（1）法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书或加盖公章的法定代表人授权委托书（详见附件二）及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）自然人股东持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（详见附件二）、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　2、登记地点及联系方式

　　湖南省长沙市高新区东方红路649号步步高大厦公司董事会办公室

　　电话：0731---5232 2517               传真：0731---8882 0602

　　联系人：师茜、苏辉杰

　　四、网络投票的安排

　　在本次会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网

　　投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上述系统参加网络投票。有关股东进行网络投票的详细信息请登录深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查询，网络投票的投票程序及要求详见本通知附件一。

　　五、注意事项：

　　本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

　　网络投票期间，如投票系统突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

　　六、备查文件

　　1、《公司第六届董事会第三十五次会议决议》；

　　步步高商业连锁股份有限公司董事会

　　二○二二年十二月十日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票代码：362251，投票简称：步高投票

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　3、对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年12月26日交易时间，即9：15-9：25，9：30-11：30和13：00-15：00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间为2022年12月26日9:15至15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托【        】先生（女士）代表我单位（个人），出席步步高商业连锁股份有限公司2022年第七次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。

　　注：1、委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授权受托人投票。

　　2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托单位须加盖公司公章。

　　股票简称：步步高         股票代码：002251           公告编号：2022-100

　　步步高商业连锁股份有限公司

　　关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　经步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议及公司2018年第三次临时股东大会审议通过，公司与步步高投资集团股份有限公司（以下简称“步步高集团”）在长沙市雨花区红星商圈合作投资、开发、建设和运营“步步高星城天地项目”，其中公司开发和运营项目商业部分，步步高集团或其子公司开发和运营项目住宅部分。

　　步步高星城天地项目土地面积67,516.73平方米，规划用途为商业、住宅，计容面积约39万平方米（公司投资商业部分面积约为15万平方米，步步高集团投资的住宅部分面积约为24万平方米）。步步高星城天地项目已缴纳土地出让金195,800万元，其中公司缴纳83,371.64万元，步步高集团缴纳112,428.36万元。因地铁七、八号线确定在该项目交汇处，其中七号线已启动建设，为提升区域商业形象、增强商业氛围，满足区域群众多样化商业需求，原计划公司建设的15万平米商业部分（购物中心、超市）调整为19万平方米（公司实际增加计容面积约38,748.8平方米,以实测面积为准。其中：公司占用步步高集团未建的容积率23,529.37平方米, 15,219.43平方米公司向政府补缴土地转让金），因此公司占用了步步高集团拥有的该项目的计容面积23,529.37 平方米。根据长沙市自规局相关政策及原土地出让合同，该23,529.37 平方米计容面积，相应对价为12,600.80 万元。

　　因公司占用了步步高集团拥有的该项目的计容面积23,529.37 平方米，经公司与步步高集团友好协商，依据公平合理的定价原则，公司拟向步步高集团支付土地出让金及相关税费12,600.80 万元，以补偿公司占用的其拥有的该项目的计容面积23,529.37 平方米。

　　步步高集团为公司关联方，以上交易构成关联交易。

　　2022年12月9日，公司董事会以传真表决的方式召开第六届董事会第三十五次会议，会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关联交易的议案》，关联董事王填先生、刘亚萍女士回避了表决。公司独立董事对该关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，同意将该事项提交公司第六届董事会第三十五次会议审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过相关部门批准。该事项尚需获得股东大会的批准，与本项交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　步步高投资集团股份有限公司

　　成立时间:2003年2月20日

　　注册资本:121,768.2701万元人民币

　　法定代表人:张海霞

　　注册地：长沙高新开发区枫林三路1083号步步高梅溪商业中心A区1301

　　经营范围：以自有合法资产进行商业、股权的投资；投资及财务咨询服务（不含金融、证劵、期货咨询）；（以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）企业管理咨询服务；房地产信息咨询服务；商务信息咨询服务；商务代理代办服务；普通货物运输（不含危险及监控化学品）；物业管理；仓储保管；商品配送；农副产品加工；政策允许经营的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2022年9月30日，步步高集团的总资产为 3,871,217.58万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为270,053.92万元，2022年前三季度主营业务收入611,262.89万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为494.74万元（以上数据未经审计）。

　　与公司的关联关系：步步高集团为公司控股股东，截至2022年11月30日，持有本公司302,241,133股股份，占本公司股份总数的34.99%。

　　履约能力分析：步步高集团自成立以来依法存续，财务状况良好，履约能力强，不存在重大履约风险。

　　三、关联交易的主要内容

　　步步高星城天地项目由公司开发和运营项目商业部分，步步高集团或其子公司开发和运营项目住宅部分。

　　步步高星城天地项目土地面积67,516.73平方米，规划用途为商业、住宅，计容面积39万平方米（公司投资商业部分面积约为15万平方米，步步高集团投资的住宅部分面积约为24万平方米）。步步高星城天地项目已缴纳土地出让金195,800万元，其中公司缴纳83,371.64万元，步步高集团缴纳112,428.36万元。因地铁七、八号线确定在该项目交汇处，其中七号线已启动建设，为提升区域商业形象、增强商业氛围，满足区域群众多样化商业需求，原计划公司建设的15万平米商业部分（购物中心、超市）调整为19万平方米（公司实际增加计容面积约38,748.8平方米,以实测面积为准。其中：公司占用步步高集团未建的容积率23,529.37平方米, 15,219.43平方米公司向政府补缴土地转让金），因此公司占用了步步高集团拥有的该项目的计容面积23,529.37 平方米。根据长沙市自规局相关政策及原土地出让合同，该23,529.37 平方米计容面积，相应对价为12,600.80 万元。

　　因公司占用了步步高集团拥有的该项目的计容面积23,529.37 平方米，经公司与步步高集团友好协商，依据公平合理的定价原则，公司拟向步步高集团支付土地出让金及相关税费12,600.80 万元，以补偿公司占用的其拥有的该项目的计容面积23,529.37 平方米。

　　四、2022年前11月步步高集团及其关联方与公司之间的关联交易情况

　　公司已按中国证监会、深交所及其他相关法律的规定，对关联方与公司之间的关联交易履行相关审批程序，并履行了相关的信息披露，请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。2022年前11月(2022年1月1日至2022年11月30日)步步高集团及其关联方与公司之间的关联交易情况如下（以下数据未经审计，具体以年审会计师审计为准）

　　（1） 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

　　采购商品/接受劳务情况表

　　单位：万元

　　出售商品/提供劳务情况表

　　单位：万元

　　购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

　　湖南梅溪欢乐城文旅经营有限公司为公司提供会员促销活动服务，2022年预计发生金额为230万元。2022年1-11月发生额为210.83万元。

　　公司通过湖南新坐标商流科技服务有限责任公司采购生鲜冻品粮油等，支付代理费，2022年预计发生金额为1000万元 ，2022年1-11月发生额为1,103.98万元。

　　公司向步步高置业有限责任公司及其关联方出售商品及商业预付卡，预计2022年的金额不超过人民币1000万元。2022年1-11月向其关联方怀化市大怀房地产开发有限责任公司销售637.98万元。

　　因公司拟与步步高集团筹划设立信托并在新加坡证券交易所上市，梅溪大街项目已于2021年7月由步步高集团全资子公司长沙富格商业物业管理有限公司、长沙富厚商业物业管理有限公司进行管理。公司与长沙富格商业物业管理有限公司签订《委托管理协议》，提供委托管理服务，期限2021年8月1日至2022年7月31日，2022年预计发生金额为 800万元。公司与长沙富厚商业物业管理有限公司签订《委托管理协议》，提供委托管理服务，期限2021年8月1日至2022年7月31日，2022年预计发生金额为260万元。2022年1-11月发生额为长沙富格商业物业管理有限公司417.22万元、长沙富厚商业物业管理有限公司155.63万元。

　　（2） 关联租赁情况

　　公司作为出租方：

　　单位：万元

　　公司作为承租方：

　　单位：万元

　　关联租赁情况说明

　　公司租赁步步高集团位于湘潭市韶山西路的金海大厦负一楼、地面1-6层的物业，建筑面积为21,043.21平方米，该物业的租赁用于公司大卖场经营和培训办公之用途。租赁期限自2022年1月1日起至2022年12月31日止。租金为34.78万元/月、房屋维修费及物业管理费为9.94万元/月； 2022年预计发生的金额为536.64万元。2022年1-11月发生额491.92万元。

　　公司租赁步步高集团位于湘潭市建设北路2号康星大厦1—2层，为公司门店雨湖店卖场经营之用。该租赁物业建筑面积5,412.65 ㎡，租赁期限自2022年1月1日-2022年12月31日，租金为197.33万元/年、房屋维修费及物业管理费99.32万元/年。2022年预计发生的金额为296.65万元。2022年1-11月发生额271.93万元。

　　公司向步步高中煌租赁其受托经营的位于湖南省长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的梅溪湖商业街部分物业，共计建筑面积11960.58平方米，租赁期限自2022年1月1 日起至2022年12月31日止。租金为37.3元/月/平方米。2022年预计发生金额为535.36万元。2022年1-11月租赁费用为490.74万元。

　　公司租赁长沙富格商业物业管理有限公司持有的位于长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的写字楼（5-8楼）物业，计租面积约8788.14㎡，租赁期限自2022年1月1 日起至2022年12月31日止。依据公平、合理的定价政策，参照市场价格经双方协商确定：租金为60元/月/㎡。2022年预计发生金额为632.75万元。2022年1-11月租赁费用为580.02万元。

　　公司租赁长沙富格商业物业管理有限公司持有的位于长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的写字楼（写字楼9-13楼及4层半层、1层多功能会议厅）物业，计租面积约12852.74㎡，租赁期限自2022年1月1 日起至2022年12月31日止，租金为80元/月/㎡。2022年预计发生金额为1233.86万元，2022年1-11月租赁费用为1131.04万元。

　　湖南如一文化传播有限责任公司向长沙富格商业物业管理有限公司租赁梅溪大街商铺，面积295平米，签订租赁合同，租赁期限2021.8.1至2022.5.4日，其中2021.8.1至2021.12.31日，租金55元/月/平米，物业费20元/月/平米。2022.1.1至2022.5.4日，租金60元/月/平米，物业费20元/月/平米，2022年预计发生额28.32万元，2022年1-11月租赁费用为25.96万元。

　　湖南十八洞山泉水有限公司向长沙富厚商业物业管理有限公司租赁梅溪大街商铺面积161平米，签订租赁合同，租赁期限2021.8.1至2022.12.31日。其中2020.8.1至2021.12.31日，租金30元/月/平米，物业费20元/月/平米。2022.1.1至2022.12.31日，租金45元/月/平米，物业费25元/月/平米。2022年预计发生额13.53万元，2022年1-11月租赁费用为12.40万元。

　　公司租赁长沙富格商业物业管理有限公司持有的位于长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的部分物业，计租面积约4195.06㎡，租赁期限自2021 年8月1 日起至2022年7月31日止。依据公平、合理的定价政策，参照市场价格经双方协商确定：2021 年8月1 日起至2021年12月31日，租金35元/月/平方米, 物管费10元/月/平方米，2022年1月1 日起至2022年7月31日，租金37.3元/月/平方米, 物管费10元/月/平方米，2022年预计发生金额为238.11万元。2022年1-11月租赁费用为218.27万元。

　　公司租赁长沙富格商业物业管理有限公司持有的位于长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的部分物业，计租面积约15708.76㎡，租赁期限自2021 年8月1 日起至2022年7月31日止。依据公平、合理的定价政策，参照市场价格经双方协商确定：其中2021 年8月1 日起至2022年4月30日，租赁费用为41.48元/月/平米，2022年5月1日至2022年7月31日，租赁费用为43.55元/月/平米。2022年预计发生金额为807.98万元。2022年1-11月租赁费用为739.52万元。

　　公司租赁长沙富格商业物业管理有限公司持有的位于长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的部分物业，计租面积约1032㎡，租赁期限自2022年1月1 日起至2022年12月31日止。依据公平、合理的定价政策，参照市场价格经双方协商确定：租金为55元/月/平米，物业费为25元/月/平米。2022年预计发生金额为99.07万元。2022年1-11月租赁费用为90.82万元。

　　公司向步步高置业租赁其所有的位于湖南省长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的梅溪湖商业停车场，用于公司梅溪湖商业项目之经营。租赁面积180334.8平方米，租赁期限自2022年1月1 日起至2022年12月31日止，租金为2.5元/月/㎡，2022预估发生金额为541万元。2022年1-11月租赁费用为495.92万元。

　　（3） 关联担保情况

　　公司作为被担保方

　　单位：万元

　　（4） 关联方资金拆借

　　单位：万元

　　（5） 关联方资产转让、债务重组情况

　　单位：万元

　　（6） 其他关联交易

　　公司的商务卡可在湖南梅溪欢乐城文化经营有限公司等结算，2022年预计发生金额为不超过100万元。2022年1-11月发生额为12.67万元。

　　长沙富格商业物业管理有限公司、长沙富厚商业物业管理有限公司商户误将租金、水电等费用转账至股份公司，发生串户现象，2022年预计发生金额为550万元。2022年1-11月发生额为324.15万元。

　　公司与长沙富厚商业物业管理有限公司签订《梅溪湖项目小业主商铺租金代收合同》，由长沙富厚商业物业管理有限公司代公司收取梅溪大街小业主返租区域商铺租赁合同费用，委托期限2022年1月1日至2022年12月31日。2022年预计发生额1000万。2022年1-11月发生额为468.81万元。

　　关联方代收代付水电费：

　　单位：万元

　　五、关联交易目的和对公司的影响

　　公司与关联方的关联交易价格公平合理，有利于进一步扩大公司经营规模，提高公司效益，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场规模和经营业绩，对公司的经营和发展是有利的，不存在损害中小股东利益的情形。同时，上述关联交易对公司的独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对该关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议。独立董事发表独立意见如下：

　　公司与关联方发生的关联交易对公司的财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，不会损害公司和广大中小投资者的利益。该关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定；公司独立董事一致同意该事项。

　　七、备查文件：

　　1、公司第六届董事会第三十五次会议决议；

　　2、独立董事事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　步步高商业连锁股份有限公司

　　董事会

　　二○二二年十二月十日