赛轮集团股份有限公司 2019年限制性股票激励计划 第三期解除限售暨上市公告

　　证券代码：601058        证券简称：赛轮轮胎        公告编号：临2022-139

　　债券代码：113063        债券简称：赛轮转债

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次解除限售股份数量：31,950,000股

　　● 本次解除限售股份上市流通时间：2022年12月16日

　　2022年12月5日，赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第三期解除限售条件成就的议案》，董事会认为2019年限制性股票激励计划第三期的解除限售条件已满足，符合解除限售条件的激励对象为41人，解除限售数量共计31,950,000股，占目前公司股本总额的1.04%。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票激励计划的批准及实施情况

　　（一）2019年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2019年10月21日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对本激励计划及其他相关议案发表了独立意见。山东琴岛律师事务所出具了《关于赛轮集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

　　2、2019年10月21日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予名单〉的议案》。

　　3、2019年10月29日，公司披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（临2019-082）。

　　4、2019年10月22日至2019年10月31日，公司对激励对象名单的姓名与职务在公司内部网站进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年11月2日，公司披露了《公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（临2019-088）。

　　5、2019年11月6日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　6、2019年11月29日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　7、2019年12月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次激励计划共授予限制性股票134,727,228股。

　　8、2020年4月14日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》《关于附条件回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2020年非公开发行完成后，袁仲雪先生将成为公司的实际控制人。根据《上市公司股权激励管理办法》，上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女不能成为激励对象。因此，公司拟于2020年非公开发行完成后，对袁仲雪及袁嵩尚未解除限售的2018年及2019年限制性股票予以回购注销。独立董事对附条件回购注销限制性股票事项发表了同意的独立意见，山东琴岛律师事务所出具了《关于赛轮集团股份有限公司附条件回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。

　　9、2020年11月26日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将2019年限制性股票回购价格由2.04元/股调整为1.94元/股，并将袁仲雪、袁嵩已获授但尚未解除限售的2019年限制性股票25,227,228股回购注销，公司独立董事发表了同意的独立意见，山东琴岛律师事务所出具了《关于赛轮集团股份有限公司2018年、2019年限制性股票激励计划之部分限制性股票回购注销相关事宜的法律意见书》。该部分股份已于2021年2月9日回购注销完毕。

　　10、2020年12月3日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》，鉴于袁仲雪已变更为公司实际控制人，根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，袁仲雪、袁嵩不再具备激励对象资格，因此除袁仲雪及袁嵩外，剩余激励对象2019年限制性股票激励计划第一期的解除限售条件均已成就。本次符合解除限售条件的激励对象共42人，可解除限售的限制性股份数量共43,800,000股，占当时公司总股本的1.62%。公司独立董事发表了同意的独立意见。山东琴岛律师事务所出具了《关于赛轮集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划第二期及2019年限制性股票激励计划第一期解除限售事宜的法律意见书》。该部分股份已于2020年12月16日上市流通。

　　11、2021年12月3日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》，董事会认为2019年限制性股票激励计划第二期的解除限售条件均已满足，本次符合解除限售条件的激励对象共42人，可解除限售的限制性股份数量共32,850,000股，占当时公司总股本的1.07%。公司独立董事发表了同意的独立意见。山东国曜琴岛（青岛）律师事务所出具了《关于赛轮集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划第三期及2019年限制性股票激励计划第二期解除限售事宜的法律意见书》。该部分股份已于2021年12月16日上市流通。

　　12、2022年12月5日，公司召开第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于公司2019年限制性股票激励计划第三期解除限售条件成就的议案》，董事会认为2019年限制性股票激励计划第三期的解除限售条件均已满足，本次符合解除限售条件的激励对象共41人，可解除限售的限制性股份数量共31,950,000股，占目前公司总股本的1.04 %。董事会同意将2019年限制性股票回购价格由1.94元/股调整为1.64元/股，并将1名股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计900,000股回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。山东国曜琴岛（青岛）律师事务所出具了《关于赛轮集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划第三期解除限售事宜的法律意见书》

　　（二）历次限制性股票激励计划授予情况

　　注：上表中授予日期指中国结算办理限制性股票过户登记日。

　　（三） 历次限制性股票解锁情况

　　二、2019年限制性股票激励计划解除限售条件

　　（一）2019年限制性股票激励计划第三期解除限售条件成就的说明

　　综上所述，董事会认为除一名激励对象不符合激励条件外，2019年限制性股票激励计划第三期的解除限售条件均已满足。

　　三、2019年限制性股票激励计划第二期可解除限售数量

　　2019年限制性股票激励计划第三期共有41名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量共31,950,000股，占目前公司股本总额的1.04%。

　　四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2022年12月16日

　　（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：31,950,000股

　　（三）董事、高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制

　　1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在股权激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

　　五、法律意见书的结论性意见

　　本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司就本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售已满足《2019年激励计划》规定的第三期解除限售条件，符合《管理办法》《2019年激励计划》的相关规定；公司董事会关于本次解除限售的安排符合《管理办法》和《2019年激励计划》的规定。

　　特此公告。

　　赛轮集团股份有限公司董事会

　　2022年12月10日

　　证券代码：601058        证券简称：赛轮轮胎        公告编号：临2022-140

　　债券代码：113063        债券简称：赛轮转债

　　赛轮集团股份有限公司关于

　　调整担保额度及提供担保的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次被担保人名称：赛轮销售、赛轮集团

　　● 本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：公司为赛轮销售提供2.2亿元连带责任担保，包含本次担保在内，公司已实际为赛轮销售提供25.35亿元连带责任担保；赛轮东营为公司提供11.5亿元连带责任担保，包含本次担保在内，赛轮东营已实际为公司提供20.00亿元连带责任担保，各子公司已实际为公司提供63.89亿元连带责任担保。

　　● 本次担保没有反担保

　　● 公司对外担保未发生逾期情形

　　● 特别风险提示：公司及控股子公司预计年度对外担保总额为217亿元，截至本公告披露日实际发生担保额为141.89亿元，分别占公司最近一期经审计净资产的202.23%、132.23%；公司对资产负债率超过70%的全资子公司实际发生担保额为53.79亿元，占公司最近一期经审计净资产的50.13%。请广大投资者充分关注担保风险。

　　一、 担保额度调整情况

　　（一）已审批担保额度的情况

　　2022年3月31日、2022年4月22日，赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”或“赛轮集团”）召开第五届董事会第三十一次会议、2021年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度预计对外担保的议案》，同意公司为控股子公司提供总额不超过121亿元担保（含正在执行的担保），其中为资产负债率超过70%的控股子公司提供总额不超过85亿元担保（含正在执行的担保）；同意相关控股子公司为公司提供总额不超过76亿元担保（含正在执行的担保）；同意相关控股子公司之间为对方提供总额不超过20亿元担保（含正在执行的担保）。同时，公司授予管理层可根据实际情况，在不超过121亿元担保额度内，调节公司为各控股子公司的具体担保金额；在不超过76亿元担保额度内，调节各控股子公司对公司的担保金额。具体内容详见公司于2022年4月2日及2022年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《关于2022年度预计对外担保的公告》（公告编号：临2022-029）、《2021年年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-049）。

　　（二）本次调整担保额度的情况

　　为满足全资子公司业务发展及实际经营需要，公司在2021年年度股东大会授予的担保额度内，对资产负债率高于70%的全资子公司赛轮轮胎销售有限公司（以下简称“赛轮销售”）及赛轮国际控股（香港）有限公司（以下简称“赛轮香港”）的担保额度进行调整，具体情况如下：

　　上述事项已经公司第五届董事会第三十一次会议及2021年年度股东大会审议通过，无需再次履行审议程序。

　　二、 本次担保情况概述

　　根据业务发展需要，公司及赛轮销售与相关商业银行开展了授信合作，2022年12月8日，公司及赛轮（东营）轮胎股份有限公司（以下简称“赛轮东营”）分别与该商业银行签订了《本金最高额保证合同》，为相关合作提供连带责任保证担保。本次担保涉及金额及合同签署时间在前述审议范围内，无需再次履行审议程序，具体情况如下：

　　截至本公告披露日，公司为赛轮销售提供2.2亿元连带责任担保，包含本次担保在内，公司已实际为赛轮销售提供25.35亿元连带责任担保；赛轮东营为公司提供11.5亿元连带责任担保，包含本次担保在内，赛轮东营已实际为公司提供20.00亿元连带责任担保，各子公司已实际为公司提供63.89亿元连带责任担保。

　　三、 被担保人基本情况

　　（一）赛轮集团

　　统一社会信用代码：91370200743966332L

　　注册地点：山东省青岛市黄岛区茂山路588号

　　法定代表人：袁仲雪

　　注册资本：306,348.48万人民币

　　经营范围：轮胎、橡胶制品、机械设备、模具、化工产品（不含危险品）的研发、生产、销售、安装及相关服务；轮胎生产技术软件开发及相关技术的开发、销售及相关服务；货物进出口、技术进出口及相关服务；废旧轮胎收购与销售；轮胎循环利用装备、材料、产品的研发、生产与销售；轮胎循环利用技术开发、销售及相关服务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　最近一年又一期主要财务数据（合并报表数据）：

　　单位：万元

　　（二）赛轮销售

　　统一社会信用代码：91370211756911074M

　　注册地址：山东省青岛市黄岛区淮河东路北富源工业园6号路

　　法定代表人：刘燕华

　　注册资本：5,000万人民币

　　经营范围：轮胎销售；橡胶制品销售；橡胶加工专用设备销售；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：赛轮销售为公司全资子公司

　　最近一年又一期主要财务数据（合并报表数据）：

　　单位：万元

　　四、 担保合同主要内容

　　（一）担保合同一

　　1、债权人：商业银行

　　2、债务人：赛轮集团

　　3、保证人：赛轮东营

　　4、担保主债权金额：不超过11.5亿元

　　5、保证范围：主合同项下本金以及利息、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向债权人支付的其他款项、债权人为实现债权与担保权而发生的一切费用。

　　6、保证方式：连带责任保证担保

　　7、保证期限：按债权人为债务人办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后三年止；债权人与债务人就主合同项下债务履行期限达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止；若发生法律法规规定或主合同约定的事项，乙方宣布债务提前到期的，保证期间至债务提前到期之日后三年止。

　　8、是否存在反担保：否

　　（二）担保合同二

　　1、债权人：商业银行

　　2、债务人：赛轮销售

　　3、保证人：赛轮集团

　　4、担保主债权金额：不超过2.2亿元

　　5、保证范围：主合同项下本金以及利息、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向债权人支付的其他款项、债权人为实现债权与担保权而发生的一切费用。

　　6、保证方式：连带责任保证担保

　　7、保证期限：按债权人为债务人办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后三年止；债权人与债务人就主合同项下债务履行期限达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止；若发生法律法规规定或主合同约定的事项，乙方宣布债务提前到期的，保证期间至债务提前到期之日后三年止。

　　8、是否存在反担保：否

　　五、 担保的必要性和合理性

　　本次担保主要为满足公司及赛轮销售日常生产经营需要，当前公司及赛轮销售经营状况良好，无重大违约情形，不存在重大诉讼、仲裁事项，不存在影响偿债能力的重大或有事项，具备债务偿还能力，担保风险总体可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形，具有必要性和合理性。

　　六、 审议程序

　　本次担保涉及金额及合同签署时间在公司第五届董事会第三十一次会议及2021年年度股东大会审议批准范围内，无需再次履行审议程序。

　　七、 累计对外担保及逾期情况

　　公司及控股子公司预计年度对外担保总额为217亿元(为年度担保预计时，公司对控股子公司、控股子公司对公司、子公司之间的担保总和)，截至本公告披露日实际发生担保额为141.89亿元，分别占公司最近一期经审计净资产的202.23%、132.23%；公司对全资子公司预计年度担保总额为121亿元，截至本公告披露日实际发生担保额为70.35亿元，分别占公司最近一期经审计净资产的112.76%、65.56%，其中公司对资产负债率超过70%的全资子公司实际发生担保额为53.79亿元，占公司最近一期经审计净资产的50.13%。

　　公司担保对象均为公司合并报表范围内公司，截至目前未有逾期担保情况发生。

　　特此公告。

　　赛轮集团股份有限公司董事会

　　2022年12月10日