东吴证券股份有限公司关于 台海玛努尔核电设备股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见财务顾问（上接C58版）

　　（上接C58版）

　　二、信息披露义务人股权控制关系及实际控制人情况

　　（一）信息披露义务人的股东及出资情况

　　截至本报告书签署日，融发集团的股东及出资情况如下：

　　（二）信息披露义务人的股权控制关系

　　截至本报告书签署日，融发集团的控股股东为经控集团，实际控制人为青岛西海岸新区国有资产管理局，具体股权控制关系如下：

　　（三）信息披露义务人控股股东的基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东为经控集团，经控集团的基本情况如下：

　　（四）信息披露义务人实际控制人情况

　　截至本报告书签署日，青岛西海岸新区国有资产管理局直接持有经控集团49%股权，并通过全资企业融控集团间接持有经控集团51%股权，为信息披露义务人的实际控制人。

　　三、信息披露义务人从事的主要业务和最近三年财务状况的简要说明

　　（一）信息披露义务人主要业务

　　融发集团主要业务包括基础设施建设，贸易等业务板块。

　　（二）信息披露义务人最近三年财务状况的简要说明

　　融发集团2019年、2020年和2021年主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　四、信息披露义务人最近五年受到处罚、涉及诉讼和仲裁的情况

　　2017年6月27日、2018年4月17日、2018年12月5日，融发集团因未经批准非法占用土地的行为，被青岛市黄岛区综合行政执法局分别出具了编号为青黄综法罚字[2017]第201700643号、青黄综法罚字[2018]第201801145号、青黄综法罚字[2018]第201804169号的《行政处罚决定书》，责令融发集团将非法占用土地退还权属单位；没收或限期自行拆除在非法占用土地上新建的建（构）筑物和其他设施，恢复土地原状；分别处以非法占用有土地的罚款5.04万元、1.64万元、2.15万元。

　　黄岛区人民法院已对上述行政处罚决定强制执行，融发集团已缴清罚款。

　　截至本报告签署日，除上述披露的情况外，融发集团最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况

　　截至本报告签署日，融发集团董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

　　注：职工监事郭新宏的曾用名为郭新红。

　　截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和核心业务情况

　　（一）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况

　　截至本报告书签署日，融发集团控制的一级子公司共计53家，基本情况如下表所示：

　　（二）信息披露义务人控股股东控制的核心企业和核心业务情况

　　截至本报告书签署日，经控集团控制的一级子公司共计6家，基本情况如下表所示：

　　七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、外其他上市公司5%以上股份的情况

　　截至本报告书签署日，融发集团及其控股股东经控集团、实际控制人青岛西海岸新区国有资产管理局在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情形如下：

　　八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上金融机构的情况

　　截至本报告书签署日，融发集团及其控股股东经控集团持股5%以上金融机构的情形如下：

　　截至本报告书签署日，实际控制人青岛西海岸新区国有资产管理局持股5%以上金融机构的情形如下：

　　九、信息披露义务人关于最近两年控股股东发生变更情况的说明

　　2020年5月27日，青岛西海岸新区国有资产管理局出具了《青岛西海岸新区国有资产管理局关于将经控集团51%股权无偿划转至融控集团有关事宜的通知》（青西新国资[2020]8号），将青岛西海岸新区国有资产管理局持有的经控集团51%股权无偿划转至融控集团，融控集团将其持有的融发集团97.62%股权出资注入经控集团，融发集团的控股股东由融控集团变更为经控集团，融发集团的实际控制人未发生变更，实际控制人仍为青岛西海岸新区国有资产管理局。

　　第二节 权益变动的目的及决定

　　一、 本次权益变动的目的

　　2022年8月18日，烟台中院裁定受理融发租赁对台海核电重整申请，并指定本案由莱山区法院审理，莱山区法院于2022年8月19日指定台海核电清算组担任管理人。为解决台海核电的债务与经营问题，最大限度维护债权人利益，管理人启动了重整方招募及遴选程序，并最终遴选融发集团及/或融发集团指定的子公司，并联合财务投资人作为台海核电重整案的意向重整投资人。

　　本次权益调整的方式为以台海核电现有总股本867,057,350股为基数，按每10股转增14股的比例实施资本公积转增，共计转增1,213,880,290股，转增完成后，台海核电的总股本由867,057,350股增至2,080,937,640股（最终转增的准确股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。本次权益变动前，融发集团未持有上市公司的股份；本次权益变动后，融发集团受让上市公司561,853,163股转增股票，持股比例为27%，成为上市公司控股股东。

　　本次权益变动系信息披露义务人基于看好上市公司及其所处行业未来发展前景，获得上市公司的控制权，并以上市公司为平台有效整合资源，提高上市公司持续经营能力，与全体股东共享上市公司未来发展创造的价值。

　　二、 信息披露义务人未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划

　　截至本报告签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。如果信息披露义务人未来增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。

　　在本次权益变动完成后36个月内，信息披露义务人不会转让或者委托他人管理其通过上述权益变动中所获得的股份。

　　三、 本次权益变动所履行的相关法律程序

　　2022年10月25日，融发集团董事会审议通过《关于融发集团并购台海核电的议案》。

　　2022年10月27日，经控集团董事会审议通过《关于融发集团并购台海核电的决议》。

　　2022年10月28日，青岛西海岸新区国企重大事项审议委员会2022年第9次会议审议通过了关于拟并购台海核电有关事宜。

　　2022年11月25日，融发集团与台海核电及其管理人签署《重整投资协议》。

　　2022年11月29日，莱山区法院作出（2022）鲁0613破3号之《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》。

　　2022年11月30日，青岛西海岸新区国有资产管理局出具《关于同意融发集团并购台海核电股份有限公司的批复》（青西新国资[2022]34号），原则同意融发集团按照上市公司并购等相关流程，依法依规开展台海核电重整工作。

　　四、 本次权益变动仍需履行的相关程序

　　信息披露义务人需继续履行《重整投资协议》，并按《重整计划》中规定的程序将转增股票过户。

　　第三节 权益变动方式

　　一、 本次权益变动的方式及权益变动情况

　　融发集团作为台海核电重整投资人参与台海核电重整。2022年11月25日，融发集团作为产业投资人与台海核电及其管理人签署了《重整投资协议》。信息披露义务人融发集团拟以现金受让上市公司资本公积转增的股份561,853,163股，占上市公司转增后总股本的27%（最终受让的股份数量以台海核电重整计划执行完毕后实际登记记载为准）。2022年11月29日，莱山区法院作出（2022）鲁0613破3号《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》。

　　台海核电原控股股东烟台市台海集团有限公司出具承诺函，承诺其及关联方支持融发集团作为重整后台海核电实际控制人的地位，并承诺在融发集团持股期间不以任何方式谋求对台海核电的控制权，也不协助任何一方谋求对台海核电的控制权，不和任何一方签订一致行动协议，除台海核电发生送股、转增股本、配股等事项，不继续增持台海核电的股份。

　　财务投资人宁波梅山保税港区璐银投资中心（有限合伙）、烟台瑞好投资管理合伙企业（有限合伙）分别作出相应承诺支持融发集团作为重整后台海核电实际控制人的地位，并承诺其及关联方不以任何方式谋求对台海核电的控制权，也不协助任何一方谋求对台海核电的控制权，不和任何一方签订一致行动协议，除台海核电发生送股、转增股本、配股等事项，不继续增持台海核电的股份；且自受让台海核电股份完成过户登记之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理持有台海核电股份。财务投资人重庆国际信托股份有限公司代表重庆信托·台核1号单一资金信托、烟台盛泉投资控股有限公司、烟台鸿图一号投资合伙企业（有限合伙）、德富海（烟台）投资合伙企业（有限合伙）、上海嘉勋商务咨询合伙企业（有限合伙）、丁建阳分别作出相应承诺支持融发集团作为重整后台海核电实际控制人的地位，并承诺其及关联方不以任何方式谋求对台海核电的控制权，也不协助任何一方谋求对台海核电的控制权，不和任何一方签订一致行动协议，除台海核电发生送股、转增股本、配股等事项，不继续增持台海核电的股份；且自受让台海核电股份完成过户登记之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理持有台海核电股份；无条件放弃所持股份对应的表决权。

　　基于以上事实，上述权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司561,853,163股股份，占上市公司总股本的27%，上市公司控股股东将变更为融发集团，实际控制人将变更为青岛西海岸新区国有资产管理局。

　　二、 本次权益变动相关协议主要内容

　　（一）重整投资协议

　　本次权益变动涉及的《重整投资协议》于2022年11月25日签署，主要内容如下：

　　1、协议各方

　　甲方：台海玛努尔核电设备股份有限公司

　　乙方：青岛军民融合发展集团有限公司

　　监督方：台海玛努尔核电设备股份有限公司管理人

　　以上各方合称为“各方”，甲方、乙方合称为“双方”。分别称为“一方”。

　　2、投资方案

　　在台海核电重整过程中，将实施资本公积转增股票，所转增股票将用于引进重整投资人和清偿债务。

　　经过公开招募，乙方被选定为产业投资人参与台海核电重整，并在台海核电的重整计划被人民法院裁定批准且生效后，受让部分转增股票。

　　乙方以约1,202,365,768.39元（即2.14元/股）有条件受让台海核电资本公积转增出的约561,853,163股股票，具体条件为：

　　（1）乙方承诺以约6.51亿元的价格通过公开拍卖程序承接拟处置浮动堆等项目资产及相关合同附带的全部权利及义务，此为参与本次重整投资的条件；

　　（2）乙方承诺以约0.70亿元的价格通过公开拍卖程序承接拟处置的其他资产，此为参与本次重整投资的条件；

　　（3）乙方和甲方共同提出经营方案，利用产业投资人的资源、管理、市场等优势与台海核电形成互补，并根据情况适时注入优质资产，对台海核电重整后的生产经营进行妥善规划，提升台海核电的管理水平及产品价值，确保台海核电恢复持续盈利能力；

　　（4）在符合监管规则的前提下，若甲方通过其审议程序，拟于重整完成后一年内启动协商收购乙方持有的融发戍海49%股权相关事宜，乙方承诺以公允价值出售给台海核电（或台海核电的全资子公司）；

　　（5）乙方承诺将根据重整后的台海核电的生产经营实际需求，为台海核电信用修复阶段提供融资或者信用支持。

　　台海核电最终转增股票数量、乙方受让股票的数量及对价款等内容以最终提交给人民法院和债权人会议的台海核电重整计划中规定的内容及中证登深圳分公司登记的最终转增股票为准（该对价须与本协议保持一致）。

　　前述受让转增股票及资产所支付的对价将全部用于按照重整计划的规定，清偿台海核电破产费用、共益债务、破产债权及补充生产经营流动资金。

　　台海核电完成重整后，公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，由乙方提名4名；独立董事3名，均由乙方提名。

　　3、保证金交割安排

　　（1）保证金

　　经协商一致确认，在本协议签订后、且乙方履行完毕青岛市国资监管部门就本次投资的相关审批手续后五（5）个工作日内，乙方应向甲方指定的银行账户支付本次投资的保证金作为本次投资的履约保证，金额为人民币1.00亿元（大写：壹亿元整）。

　　若因非乙方原因造成本投资协议无法履行，甲方须于收到乙方通知后三（3）个工作日内退还乙方所缴纳的以上保证金。

　　（2）投资款的缴付

　　乙方应于受乙方认可的台海核电及烟台玛努尔等三家公司的重整计划被人民法院裁定批准之日起二十（20）日内，且不得晚于2022年12月15日前将转增股票对价款一次性支付至管理人指定的银行账户，已支付的保证金可以直接折抵投资对价款。管理人应于收到上述保证金、转增股票对价款同时向乙方提供相应的收据。

　　乙方应通过参与公开拍卖等方式，受让烟台玛努尔拟处置的资产，并根据拍卖确认书的约定支付受让资产的对价款，烟台玛努尔同时向乙方提供合规的发票和收据。

　　（3）过户登记

　　双方同意，在乙方按照本协议缴付完毕投资款后，甲方应于2022年12月31日前完成转增股票登记至乙方指定的证券账户的程序，乙方应提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理转增股票登记所需的相关资料）。

　　4、股票锁定期承诺

　　乙方承诺本次受让的转增股票登记至乙方指定证券账户之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股票。

　　（二）重整计划

　　本次权益变动涉及的《重整计划》于2022年11月29日由莱山区法院裁定批准，主要内容如下：

　　1、债权分类方案

　　根据《企业破产法》的规定及债权审查情况，台海核电的债权将分为职工债权、税款债权和普通债权三类。具体分类方案如下：

　　（1）职工债权

　　经管理人调查公示，台海核电职工债权金额为8,781,241.32元。

　　（2）税款债权

　　经管理人审查，台海核电欠付税务机关的税款债权金额为4,503,290.48元。

　　（3）普通债权

　　经管理人初步审查确定的台海核电普通债权2,433,190,626.33元，其中包括10,941,559.49元应当加倍支付的迟延履行期间利息；申报债权性质为普通债权但尚未审查确定的债权10,028,411.84元。

　　2、债权调整和受偿方案

　　根据《企业破产法》相关规定，结合债权分类情况，台海核电的债权将按照如下方式调整与受偿：

　　（1）偿债资金及股票来源

　　根据本重整计划，台海核电支付重整费用并清偿各类债权所需资金及股票，将通过如下方式筹集：执行本重整计划所需资金将通过台海核电自有资金、未来持续经营的收入、重整投资人支付的股票受让价款等渠道筹集；执行本重整计划所需的股票将通过实施出资人权益调整方案所转增的股票筹集。

　　（2）职工债权

　　职工债权不作调整，由台海核电在本重整计划执行期间以现金方式全额清偿。

　　（3）税款债权

　　税款债权不作调整，由台海核电在本重整计划执行期间以现金方式全额清偿。

　　（4）普通债权

　　每家普通债权人20万元以下（含20万元）的债权部分，将由台海核电在本重整计划执行期间以现金方式清偿。

　　每家普通债权人超过20万元的债权部分，按照14.00元/股的抵债价格获得相应数量的转增股票，即每100元普通债权分得约7.14股的台海核电股票（若股数出现小数位，则去掉拟分配股票数小数点右侧的数字后，在个位数上加“1”），该部分债权视为100%清偿。

　　对于劣后清偿的债权，本重整计划执行期间暂不清偿，在本重整计划执行完毕公告之日起满三年后，根据重整计划中预留偿债资源届时的执行情况，可按照普通债权的受偿方案清偿。

　　（5）预计债权

　　已向管理人申报，但因涉及未决诉讼、需要补充证据材料等原因尚未经管理人审查确定的暂缓确定债权，以及台海核电账面记载或已知悉但尚未依法申报的债权，本次重整中按照其申报金额或账面记载金额相应预留，其债权经审查确认之后按同类债权清偿方案予以清偿。

　　债权人会议由台海核电普通债权组对重整计划进行表决。因税款债权和职工债权未受到调整，依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（三）》（法释[2020]18号）第十一条第二款之规定，税款债权组和职工债权组不参加重整计划的表决。

　　3、出资人权益调整方案

　　以台海核电现有总股本为基数，按照每10股转增14股的比例实施资本公积转增股票，共计转增1,213,880,290股股票。转增后，台海核电总股本将由867,057,350股增至2,080,937,640股（最终转增的准确股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。前述转增股票不向原股东分配，全部在管理人的监督下按照本重整计划的规定进行分配和处置，具体如下：

　　（1）转增股票中的920,956,586股用于引入重整投资人

　　1） 产业投资人拟有条件受让561,853,163股转增股票，受让条件包括：产业投资人合计向台海核电支付受让转增股票现金对价约12.02亿元；为优化上市公司整体资产质量、提升整体盈利能力，烟台玛努尔拟通过公开拍卖的方式处置浮动堆等项目相关资产，产业投资人承诺以不低于截至2022年9月30日的账面净值兜底承接前述资产；产业投资人将利用在产业、资金、市场等方面的优势与台海核电形成互补，尽快恢复和增强台海核电的持续经营和盈利能力；产业投资人承诺受让股份的锁定期为三十六个月，在取得股份之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份。

　　2） 财务投资人拟有条件受让359,103,423股转增股票，受让条件包括：财务投资人合计向台海核电支付受让转增股票现金对价11.85亿元；财务投资人将充分利用在资金、市场等方面的优势，为台海核电未来经营发展提供融资支持；财务投资人承诺受让股份的锁定期为十二个月，在取得股份之日起十二个月不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份。

　　前述产业投资人和财务投资人的受让价款主要用于支持执行重整计划所需各项费用、清偿台海核电及其核心子公司的债务、提供流动性支持、实施产业升级方案、购买优质经营性资产等。

　　重整投资人具体受让股份数以重整计划执行阶段的协助执行通知书载明的内容及中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准。

　　（2）转增股票中的292,923,704股用于通过以股抵债的方式清偿债务

　　转增股票中292,923,704股将通过以股抵债的方式清偿台海核电及烟台玛努尔等三家公司的负债。其中：约57,705,208股将分配给台海核电债权人用于清偿债务；约235,218,496股将通过资本性投入、提供财务资助等方式提供给烟台玛努尔等三家公司用于向其债权人分配以清偿债务。

　　若烟台玛努尔等三家公司债权人会议未通过其重整计划或者法院未裁定批准其重整计划，则台海核电为烟台玛努尔等三家公司偿债提供的股票将不再提供，该部分股票将按照相关法律规定注销或由上市公司依法处置。

　　上述出资人权益调整方案完成后，台海核电出资人所持有的公司股票绝对数量不会因本次重整而减少，并且在重整过程中引入了实力雄厚的重整投资人。在重整完成后，随着债务危机的化解以及重整投资人对公司业务发展的支持，台海核电的基本面将得到根本性改善，并逐步恢复持续经营能力和盈利能力，重回良性发展轨道，全体出资人所持有的台海核电股票将成为真正有价值的资产，有利于保护广大出资人的合法权益。

　　4、经营方案

　　台海核电将通过重整程序引入在企业管理、与公司业务协同、资源支持等方面有明显背景优势的重整投资人。在实现重整投资人对台海核电的战略投资之后，公司将保持装备制造的主营业务，通过重整投资人注入流动资金、置入优质资产、提供业务资源支持，及采取加强内部管控、降低成本费用等一系列措施，从根本上改变公司生产经营，实现高效有序的经营状态，增强公司持续经营能力和盈利能力。

　　5、重整计划的执行

　　（1）执行主体

　　根据《企业破产法》第八十九条之规定，本重整计划由债务人台海核电负责执行。

　　（2）执行期限

　　本重整计划的执行期限自法院裁定批准重整计划之日起计算，台海核电应于2023年4月30日前执行完毕重整计划。在此期间，台海核电应当严格依照重整计划的规定清偿债务，并随时支付重整费用。

　　（3）执行期限的延长与提前

　　如非债务人自身原因，致使本重整计划无法在上述期限内执行完毕，台海核电应于执行期限届满前向法院提交延长重整计划执行期限的申请，并根据莱山区法院批准的执行期限继续执行。

　　重整计划提前执行完毕的，执行期限在莱山区法院裁定重整计划执行完毕之日到期。

　　（4）执行完毕的标准

　　自下列条件全部满足并由管理人出具重整计划执行情况的监督报告后，本重整计划视为执行完毕：

　　1） 税款债权、职工债权、普通债权已经按照债权调整和受偿方案获得清偿、提存和预留，债权人未受领的分配额已经按照重整计划的规定予以提存；根据重整计划的规定应当支付的重整费用已经支付完毕或提存。

　　2） 根据重整计划的规定，重整投资人已经足额支付了投资款项至管理人银行账户，用于引入重整投资人的转增股票已经划转至重整投资人指定的证券账户或提存至管理人证券账户。

　　本重整计划生效后，就上述重整计划执行工作，自现金清偿所需资金支付至管理人银行账户以及法院就资本公积转增股票事项向中证登深圳分公司出具司法协助执行通知书后，即可视为本重整计划执行结果的重大不确定性已经消除。此外，债权人与台海核电另行达成清偿协议且不损害其他债权人利益的，可视为债权人已按照本重整计划的规定获得清偿。

　　（5）司法协助执行事项

　　本重整计划执行过程中，涉及需要有关单位协助执行的，台海核电及/或管理人可向法院提出申请，请求法院向有关单位出具要求其协助执行的司法文书。涉及股票转增相关事宜的，还需符合证券监管等相关规定的要求。

　　6、重整计划执行的监督

　　（1）监督主体

　　根据《企业破产法》第九十条之规定，管理人负责监督重整计划的执行。

　　（2）监督期限

　　本重整计划执行的监督期限与重整计划执行期限相同，自重整计划获得法院裁定批准之日起计算。

　　（3）监督期限的延长与提前

　　如根据重整计划执行的实际情况，需要延长管理人监督重整计划执行期限的，管理人向莱山区法院提交延长重整计划执行监督期限的申请，并根据法院批准的期限继续履行监督职责。

　　（4）监督期限内管理人及债务人的职责

　　重整计划执行监督期限内，债务人应当接受管理人的监督。

　　监督期限届满或者台海核电提前执行完毕重整计划的，管理人将向莱山区法院提交监督报告，自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。

　　三、 信息披露义务人在上市公司中拥有的股份权利限制情况

　　截至本报告签署日，信息披露义务人未持有上市公司股份。

　　四、 权益变动股份的权利限制情况

　　本次权益变动涉及的股份系上市公司资本公积转增股本产生的新增股份，截至本报告签署日，本次权益变动涉及的股份不存在被限制转让的情况，亦不存在被质押、冻结等权利限制的情形。

　　信息披露义务人正在与多家银行洽谈并购贷款的相关事宜，视银行增信需求，可能需要将本次权益变动所得不超过50%股份向银行予以质押。

　　信息披露义务人承诺，在本次权益变动完成后36个月内，不转让或者委托他人管理本次权益变动所取得的股份。

　　第四节 资金来源

　　一、资金总额

　　信息披露义务人以每股2.14元的价格，受让上市公司资本公积转增的股票561,853,163股，合计向台海核电支付投资款1,202,365,768.39元。

　　本次权益变动合计交易对价为1,202,365,768.39元。

　　二、资金来源

　　本次权益变动的资金来源于信息披露义务人自有资金及自筹资金，自筹资金包括但不限于向信息披露义务人关联方借款、向银行申请并购贷款等方式取得。

　　信息披露义务人正在与多家银行洽谈并购贷款的相关事宜，视银行增信需求，可能需要将本次权益变动所得不超过50%股份向银行予以质押。

　　信息披露义务人承诺，本次权益变动的资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

　　三、支付方式

　　根据《重整投资协议》约定，在《重整投资协议》签订后、且融发集团履行完毕青岛市国资监管部门就本次投资的相关审批手续后五（5）个工作日内，融发集团应向台海核电指定的银行账户支付本次投资的保证金作为本次投资的履约保证，金额为人民币1.00亿元（大写：壹亿元整）。融发集团应于受融发集团认可的台海核电及烟台玛努尔等三家公司的重整计划被人民法院裁定批准之日起二十（20）日内，且不得晚于2022年12月15日前将转增股票对价款一次性支付至管理人指定的银行账户，已支付的保证金可以直接折抵投资对价款。

　　第五节 后续计划

　　一、 未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。

　　二、 未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　根据《重整投资协议》约定，信息披露义务人承诺以约6.51亿元的价格通过公开拍卖程序承接拟处置浮动堆等项目资产及相关合同附带的全部权利及义务，以约0.70亿元的价格通过公开拍卖程序承接拟处置的其他资产。信息披露义务人和台海核电共同提出经营方案，利用产业投资人的资源、管理、市场等优势与台海核电形成互补，并根据情况适时注入优质资产，对台海核电重整后的生产经营进行妥善规划，提升台海核电的管理水平及产品价值，确保台海核电恢复持续盈利能力。在符合监管规则的前提下，若台海核电通过其审议程序，拟于重整完成后一年内启动协商收购信息披露义务人持有的融发戍海49%股权相关事宜。

　　除以上所述，截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内其他对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或促使上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若在未来12个月内，信息披露义务人根据上市公司业务发展需要，需制定和实施相应重组计划，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

　　三、 对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划

　　根据《重整投资协议》约定，台海核电完成重整后，上市公司董事会共9名董事，融发集团将提名6名非独立董事中的4名；独立董事3名，均由融发集团提名。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司章程规定的程序和方式行使股东权利，参与上市公司董事会和管理层的选举工作。董事、高级管理人员候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。

　　四、 对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，信息披露义务人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司的实际需要或相关法律、法规的要求，未来需要对上市公司章程条款进行修改，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　五、 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司及其控股子公司现有员工聘用情况作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　六、 对上市公司分红政策的重大调整计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　七、 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若以后拟实施有重大影响的计划，信息披露义务人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。

　　第六节 对上市公司的影响分析

　　一、 本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立。上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为保证上市公司的独立性，信息披露义务人出具了《保持上市公司独立性的承诺函》：

　　“一、确保上市公司人员独立

　　1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他公司中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他公司中领薪。

　　2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他公司中兼职或领取报酬。

　　3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他公司之间完全独立。

　　二、确保上市公司资产独立完整

　　1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他公司不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

　　2、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他公司的债务违规提供担保。

　　三、确保上市公司的财务独立

　　1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

　　3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他公司共用银行账户。

　　4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他公司不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

　　5、保证上市公司依法独立纳税。

　　四、确保上市公司机构独立

　　1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他公司间不存在机构混同的情形。

　　五、确保上市公司业务独立

　　1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　2、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他公司与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

　　六、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他公司保持独立。”

　　二、 本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

　　本次权益变动前，融发集团控制的融发戍海（融发集团、台海核电二级全资子公司玛努尔装备、烟台国丰分别持有融发戍海49%、41%、10%股权）主体工程目前仍处于项目建设期，其潜在具有生产部分与台海核电具有相似或可替代性产品的能力，可能存在潜在的同业竞争。除融发集团控制的上述企业外，融发集团及其关联方所从事的业务与台海核电的业务不存在同业竞争或潜在的同业竞争。为规范和消除融发戍海对台海核电可能存在的潜在同业竞争影响，融发集团拟通过包括但不限于托管、资产重组、股权转让、停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式解决融发戍海与台海核电可能存在的潜在同业竞争事项。

　　本次权益变动后，融发集团不主动寻求直接或间接经营任何与台海核电经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。为避免与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：

　　“1、本公司保证不利用自身对上市公司的控股关系从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

　　2、截至本承诺出具之日，除融发戍海外，本公司未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他企业。

　　3、本次权益变动完成后，除融发戍海外，本公司（包括本公司将来成立的子公司和其它受本公司控制的公司）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动。

　　4、无论何种原因，如本公司（包括本公司将来成立的子公司和其它受本公司控制的公司）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本公司将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求本公司采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。

　　5、本承诺函在本公司作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　三、 本次权益变动对上市公司关联交易的影响

　　本次权益变动前，除上市公司已披露的交易外，信息披露义务人与上市公司不存在未披露的关联交易情况。本次权益变动后，融发集团将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生关联交易，将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。为规范和减少关联交易，信息披露义务人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：

　　“1、截至本承诺函签署日，除融发戍海及融发租赁外，本公司及本公司控制的其他公司与上市公司之间不存在关联交易。

　　2、本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

　　3、本承诺在本公司作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　第七节 与上市公司之间的重大交易

　　一、 与上市公司、上市公司子公司及上市公司董事、监事及高级管理人员之间的重大交易

　　本报告书签署日前24个月内，除上市公司已披露的交易外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司、上市公司子公司及上市公司董事、监事及高级管理人员之间的其他重大交易。

　　二、 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。

　　三、 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

　　本报告书签署日前24个月内，除本次权益变动所披露的相关信息及上市公司已披露的其他相关信息以外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节 前六个月买卖上市公司股份的情况

　　一、 信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况

　　在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人未通过证券交易系统买卖上市公司股票。

　　二、 信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份的情况

　　根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属自查报告及信息披露义务人持股及股份变更查询证明，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的监事宋时春之配偶李汉宇有如下买卖上市公司股票的行为，具体情况如下：

　　经信息披露义务人自查，关于融发集团参与台海核电破产重整的相关事项均由融发集团领导层及董事会成员进行商讨和审议，相关事项由专门的投资小组负责执行，融发集团对相关事项执行了严格的消息保密制度，其他相关人员不存在知晓内幕信息的情况，融发集团监事宋时春不在内幕知情人的范围中。

　　宋时春已出具相关承诺：“本人未参与融发集团并购台海核电相关事宜，在本次权益变动事实发生之日前6个月，从未知悉或者探知任何有关本次权益变动事宜的内幕信息，也从未向任何人传递任何相关内幕信息或者给予任何关于买卖上市公司股票的建议，本人配偶对上市公司股票的交易行为系其个人投资决策，购买上市公司股票的资金来源是本人配偶的工资薪金以及家庭存款。”

　　对于本次买卖股票的行为，李汉宇已出具承诺：“本人在本次权益变动事实发生之日前6个月内，从未知悉或者探知任何有关本次权益变动事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖上市公司股票的建议，本人对上市公司股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次权益变动内容和相关信息，对上市公司股票的交易行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，本人购买上述股票的资金来源是本人的工资薪金以及家庭存款。本人已经熟悉证券市场有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本人承诺本人将严格遵守中国证监会或其派出机构、证券交易所的相关规定，在买入*ST海核股票后6个月内不会卖出，若本人违反该项承诺，则所得收益全部归上市公司所有。”

　　除前述情形外，根据相关方出具的自查报告以及中证登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本次权益变动前6个月内，不存在买卖上市公司股份的情况。

　　第九节 信息披露义务人的财务资料

　　融发集团2019年、2020年、2021年的财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号众会字（2020）第3421号、众审字（2021）第03200号、众审字（2022）第03410号的标准无保留意见审计报告。融发集团2019年、2020年、2021年的财务数据如下：

　　一、 最近三年合并资产负债表

　　单位：万元

　　二、 最近三年合并利润表

　　单位：万元

　　三、 最近三年合并现金流量表

　　单位：万元

　　第十节 其他重大事项

　　一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形。

　　二、信息披露义务人最近两年存在控股股东发生变更、实际控制人未发生变更的情形，具体情况参见本报告第一节之“九、信息披露义务人关于最近两年控股股东发生变更情况的说明”，除此上述情形外，信息披露义务人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　三、截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　四、信息披露义务人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第十一节 备查文件

　　一、 备查文件目录

　　1、 信息披露义务人的工商营业执照；

　　2、 信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明；

　　3、 与本次权益变动相关的决策文件；

　　4、 信息披露义务人与台海玛努尔核电设备股份有限公司及其管理人签署的《重整投资协议》；

　　5、 山东省烟台市莱山区人民法院作出的（2022）鲁0613破3号《民事裁定书》及裁定批准的《台海玛努尔核电设备股份有限公司重整计划》；

　　6、 信息披露义务人关于资金来源的说明；

　　7、 信息披露义务人关于与上市公司重大交易的说明；

　　8、 信息披露义务人关于控股股东最近两年发生变更的说明；

　　9、 信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，以及信息披露义务人聘请的专业机构及相关人员前6 个月内买卖该上市公司股票的自查报告或查询证明；

　　10、 信息披露义务人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》；

　　11、 信息披露义务人出具的《关于不存在<上市公司收购管理办法>第六条规定情形及是否符合第五十条规定的说明》；

　　12、 信息披露义务人最近三年的财务资料。

　　二、 备置地点

　　本报告书及上述备查文件备置于上市公司办公地，以供投资者查验。

　　信息披露义务人声明

　　本人及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：青岛军民融合发展集团有限公司

　　法定代表人（签字）：___________

　　张金楼

　　签署日期: 2022年12月9日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　财务顾问主办人：  _____________    _____________    _____________

　　庄广堂                   陈浩                      郑春燕

　　法定代表人或授权代表：_____________

　　杨伟

　　东吴证券股份有限公司

　　签署日期: 2022年12月9日

　　信息披露义务人：青岛军民融合发展集团有限公司

　　法定代表人（签字）：___________

　　张金楼

　　签署日期:2022年12月9日

　　附表

　　台海玛努尔核电设备股份有限公司详式权益变动报告书

　　信息披露义务人：青岛军民融合发展集团有限公司

　　法定代表人（签字）：___________

　　张金楼

　　签署日期:2022年12月9日