云南城投置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要（下转C62版）

　　股票代码：600239         证券简称：ST云城         上市地点：上海证券交易所

　　独立财务顾问                    

　　二二二年十二月

　　释  义

　　在本重组报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

　　重组报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

　　声  明

　　一、上市公司声明

　　公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

　　公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

　　本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

　　本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　二、交易对方声明

　　本次交易的交易对方康源公司、云南柏丰声明：

　　本公司保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。

　　三、证券服务机构声明

　　本次交易的证券服务机构中信证券、锦天城、信永中和、北京亚超、北京中同华及中和评估声明：

　　本公司/本所同意云南城投置业股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司/本所提供的相关材料及内容，本公司/本所已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。

　　如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　重大事项提示

　　本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

　　一、重组方案的调整

　　（一）本次重组方案调整的具体内容

　　2022年6月17日，公司召开了第九届董事会第四十一次会议，审议通过了《云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案》等相关议案，并公告了本次重组预案。

　　对于红河地产、中建穗丰、北京云城企业、宁陕云海地产、国寿云城、成都银城等6家标的企业，由于红河地产、北京云城企业均为平台公司，并无实际经营房地产开发项目；国寿云城为投融资平台；中建穗丰主要运营自持的洱海英迪格酒店，宁陕云海地产主要经营皇冠健康小镇项目属于文旅康养产业，成都银城主要运营自持的IN99购物中心及华尔道夫酒店，相关主体符合公司战略方向，因此考虑保留在上市公司体内。为避免对实施本次重大资产重组造成不利影响，拟将上述6家标的企业暂时保留于上市公司。

　　公司于2022年9月30日召开了第九届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于公司本次交易方案调整构成重大调整的议案》《关于公司重大资产出售方案的议案》等相关议案，并公告了本次重组正式方案。与重组预案相比，本次重组正式方案进行了部分调整，调整前后主要变化情况如下：

　　（二）重组方案调整构成重大调整

　　本次交易方案调整后，拟出售的标的资产数量由20个减少为14个，拟减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例超过20%，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等规定，本次交易方案调整构成重组方案的重大调整。

　　二、本次交易方案概述

　　（一）交易对方

　　上市公司（含全资下属公司天津银润）在云交所分别公开挂牌转让标的资产，并由交易对方以现金方式支付对价。

　　根据云交所公开挂牌公告期届满征集到的结果，公司对云交所出具的《受让资格确认意见回函》，本次交易的标的资产昆明城海100%股权、西安东智100%股权、海南天联华75%股权、海南天利发展75%股权、云城尊龙74%股权、台州银泰70%股权、杭州西溪70%股权、杭州萧山67%股权、陕西秦汉新城51%股权、西安海荣实业51%股权、西安海荣青东村51%股权、云尚发展51%股权、宁波奉化70%股权交易对方为康源公司。本次交易的标的资产东方柏丰51%股权交易对方为云南柏丰。公司已分别与康源公司及云南柏丰签署《产权交易合同》。

　　（二）标的资产

　　本次交易的标的资产为上市公司（含全资下属公司天津银润）持有的昆明城海100%股权、西安东智100%股权、海南天联华75%股权、海南天利发展75%股权、云城尊龙74%股权、台州银泰70%股权、杭州西溪70%股权、杭州萧山67%股权、东方柏丰51%股权、陕西秦汉新城51%股权、西安海荣实业51%股权、西安海荣青东村51%股权、云尚发展51%股权、宁波奉化70%股权。

　　（三）交易方式

　　云南城投通过云交所公开挂牌方式分别出售本次交易之标的资产，受让方（即摘牌方）应向标的企业提供借款，用于各标的企业向上市公司及下属控股子企业偿还债务，以及代作为债务人的标的企业提前偿还债务或由受让方另行提供融资债权人认可的担保，以解除上市公司及其关联方（包括上市公司合并报表范围内子企业、上市公司的控股股东）为标的企业提供的担保（CMBS除外），或获得云南城投关于无需代作为债务人的标的企业提前偿还其债务或另行提供融资债权人认可的担保，以解除上市公司及其关联方（包括上市公司合并报表范围内子企业、上市公司的控股股东）为标的企业提供的担保的豁免许可。

　　对于上市公司的CMBS中，昆仑信托有限责任公司向台州银泰、杭州西溪及宁波奉化下属奉化银泰城商业发放了余额合计约32.65亿元信托贷款，上市公司向相关信托贷款提供了保证担保。2022年10月21日，相关CMBS召开2022年第三次资产支持证券持有人大会，审议通过了关于申请专项计划提前终止、专项计划剩余资产原状分配的议案以及关于解除既有抵质押担保的议案。截至本报告书摘要出具日，相关CMBS已终止。

　　截至2022年6月30日，各标的企业应付上市公司及其下属公司的债务共计约43.62亿元。截至2022年6月30日，标的企业作为债务人，由上市公司及其关联方提供担保的项目（CMBS除外）担保总额共计8.08亿元，上市公司及其关联方担保比例对应的实际担保余额为8.08亿元。最终交易对方以现金方式支付本次交易价款。

　　（四）标的资产的定价依据及交易作价

　　本次标的资产的挂牌底价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国资监管单位备案的评估报告的评估结果为参考（但如果任一标的资产的评估结果为负值，则按照1元作为该标的资产的挂牌底价），最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。

　　根据评估机构出具的并经康旅集团备案的《评估报告》，以2022年3月31日为评估基准日，本次交易拟出售资产的合计评估结果为158,036.76万元，挂牌参考底价不低于183,412.66万元。

　　截至公告期满，本次交易的标的资产昆明城海100%股权、西安东智100%股权、海南天联华75%股权、海南天利发展75%股权、云城尊龙74%股权、台州银泰70%股权、杭州西溪70%股权、杭州萧山67%股权、陕西秦汉新城51%股权、西安海荣实业51%股权、西安海荣青东村51%股权、云尚发展51%股权、宁波奉化70%股权分别征集到1个意向受让方，均为康源公司，康源公司以共计162,056.90万元的价格受让上述股权。本次交易的标的资产东方柏丰51%股权征集到1个意向受让方，为云南柏丰，云南柏丰以25,000.00万元的价格受让东方柏丰51%股权。14家标的资产合计成交价格187,056.90万元。

　　公司及天津银润已向本次交易除东方柏丰外的11家非全资标的企业的中小股东发出《是否行使优先购买权的函》，东方柏丰由于摘牌方为参股股东云南柏丰因此无需发出相关函件。截至本报告摘要出具日，相关中小股东均未在规定的时间内书面回复行使优先购买权。根据《公司法》及相关法律法规，相关中小股东已放弃行使优先购买权。

　　（五）保证金及处置方式

　　本次挂牌转让的意向受让方康源公司及云南柏丰已根据云交所的要求在规定时间内分别缴纳490万元及3,000万元的交易保证金。受让方交纳的交易保证金在付清云交所服务费后可以无息转为交易价款的一部分。

　　（六）交易的费用和成本安排

　　产权转让中涉及的有关税收和费用，转让方和受让方按照国家有关法律法规规定或其约定缴纳。规定或约定不明确的，则由双方共同承担，承担比例为各承担50%。

　　（七）交易条件

　　1、主要条款

　　（1）受让方应自合同生效之日起5个工作日内（受让方为康源公司的，不得晚于2022年12月31日，以到账时间为准）一次付清交易价款。

　　（2）受让方应向标的企业提供借款用于标的企业向转让方及其关联方（包括转让方合并报表范围内子企业）偿还所有存续债务本息。受让方（即康源公司）应于2022年12月25日前向标的企业提供足额借款确保标的企业于2022年12月25日前偿还完毕其对转让方及其关联方（包括转让方合并报表范围内子企业）的全部债务；但若合同在2022年12月25日（含）前尚未生效的，该等情况下双方同意，受让方应于合同生效之日起5个工作日内（但不得晚于2022年12月31日）履行前述义务。标的企业收到前述借款当日应立即向转让方及其关联方（包括转让方合并报表范围内子企业）清偿标的债务本息（本金和对应利息应当一并清偿，分笔收到的则分笔清偿）。标的债务本息的具体金额以计算至受让方实际提供借款之日也即标的企业向转让方及其关联方（包括转让方合并报表范围内子企业）实际偿还相应标的债务本息之日的金额为准。受让方可指定其他方履行本条所述的相关义务。

　　对于标的企业为东方柏丰的，2023年5月30日前，受让方（即云南柏丰）应向标的企业提供借款30,000.00万元，标的企业于收到该等全部借款的当日向转让方及转让方关联方（包括转让方合并报表范围内子企业）偿还标的债务本金30,000.00万元。产权交易合同生效之日起一年内，受让方应向标的企业提供后续标的债务借款（后续借款金额应等于提供借款当日全部未付标的债务本金及标的债务本金对应全部未付的利息之和，包括上述已偿还本金3亿元对应的未付利息），标的企业于收到该等借款的当日向转让方及转让方关联方偿还全部剩余标的债务本金及全部未付利息。受让方分笔提供后续借款的，标的企业仍应于收到每笔借款的当日向转让方及转让方关联方偿还标的债务，偿还顺序按照该笔款项占届时标的债务本息总额的比例，等比冲抵届时的未付利息和未付本金。受让方应向转让方提供付款担保。

　　（3）对标的企业作为债务人、由上市公司及其关联方（包括转让方合并报表范围内子企业、转让方控股股东）为标的企业提供担保的融资项目（若涉及），受让方应于《产权交易合同》生效之日起20个工作日内代债务人提前偿还债务或由受让方另行提供融资债权人认可的担保，以解除转让方及其关联方（包括转让方合并报表范围内子企业、转让方控股股东）为标的企业提供的担保，或者获得转让方关于无需代作为债务人的标的企业提前偿还其债务或另行提供融资债权人认可的担保，以解除转让方及其关联方（包括转让方合并报表范围内子企业、转让方控股股东）为标的企业提供的担保的豁免许可。否则，受让方应在转让方要求的时限内向转让方（包括转让方合并报表范围内子企业、转让方控股股东）提供转让方认可的合法有效的反担保（本条涉及的债务、借款余额及担保情况以受让方代偿债务、受让方另行提供债权人认可的担保或者受让方提供反担保之日的情况为准）。受让方可指定其他方履行本条所述的相关义务。

　　（4）标的企业为转让方及其关联方（如有）提供的担保（若涉及）维持不变，转让方与受让方可以对前述担保在不减损转让方权益的原则下另行协商约定。

　　（5）转让方以其持有的标的企业股权为转让方及其关联方（包括转让方合并报表范围内子企业）提供的担保（若涉及），由受让方受让转让标的后继续以其持有的标的企业股权提供相同的担保，并在标的股权解除质押至重新质押之间的期间提供质权人认可的阶段性担保（如需）。但转让方与受让方可以对前述担保在不减损转让方权益的原则下另行协商约定。

　　（6）标的企业涉及的其他债权债务由标的企业继续享有及承担。标的企业存续期间已签订的全部合同及协议由标的企业继续履行。

　　（7）标的企业自评估基准日至股东变更登记手续办理完毕的期间损益由受让方根据受让的股权比例承担或享有。

　　（8）转让方负责在下列条件均满足后15个工作日内办理标的企业股东变更登记，但因疫情原因、除转让方外的标的企业其他股东不予配合等客观因素导致转让方无法办理标的企业股东变更登记的，转让方应在前述障碍消除且下列条件均满足后15个工作日内办理标的企业股东变更登记，受让方应配合提供办理标的企业股东变更登记所需要的相关文件：

　　1）转让方足额收到受让方支付的产权交易价款；

　　2）受让方已经履行完毕合同项下该阶段应履行的所有义务：

　　①除东方柏丰外，受让方向标的企业提供足额借款且标的企业已经偿还完毕其对转让方及其关联方（包括转让方合并报表范围内子企业）的全部债务本息；

　　②受让方已按照上述第3、4、5款的约定履行关于担保的相关义务（若涉及）；

　　③转让方和受让方另行协商一致的其他条件（如有）；

　　3）取得云交所出具的《股权交易凭证》；

　　4）标的股权的质押担保（如有）已经取得质权人出具的同意或愿意配合股权变更的相关文件（如需）。

　　（9）产权转让中涉及的有关税收和费用，转让方和受让方按照国家有关法律法规规定或其约定缴纳。规定或约定不明确的，则由双方共同承担，承担比例为各承担50%。

　　（10）交易完成后，标的企业不得继续使用康旅集团及其子企业的字号（如“云南城投”、“康旅”、“YMRD”、“融城”、“云城”等）、经营资质和特许经营权等无形资产；标的企业不得继续以云南省康旅控股集团有限公司下属企业名义开展经营活动（标的企业仍为云南省康旅控股集团有限公司下属企业的情况除外）。

　　2、主要披露事项

　　（1）本次标的股权转让后，将导致部分标的企业无法继续使用“银泰中心/YINTAICENTER”相关商标和“银泰城/INTIMECITY”相关商标，若受让方需继续使用前述商标，需与中国银泰投资有限公司和瑞达集团有限公司进行协商并另行签订商标使用许可协议。

　　（2）标的股权挂牌转让事宜尚需有权国资监管单位出具正式批复及上市公司股东大会批准通过，若标的股权挂牌转让事宜最终未经上市公司股东大会批准通过，则所有报名人报名无效，本次挂牌转让终止。

　　（3）对于上市公司持有的西安东智100%股权质押给陕西顺通实业有限公司、海南天联华75%股权质押给天利（海南）旅游开发有限公司、海南天利发展75%股权质押给中国信达资产管理股份有限公司海南省分公司、台州银泰70%股权和杭州西溪70%股权质押给中国银行昆明市盘龙支行，上市公司承诺在办理相关标的企业股东变更登记前解除标的股权质押。截至本报告摘要出具日，西安东智、海南天联华、海南天利发展股权质押所涉债务已经清偿，海南天联华、海南天利发展、西安东智股权质押解除正在办理中；中国银行昆明盘龙支行已出具文件，同意在追加抵押担保和保证担保的前提下，可在过户前阶段性解除台州银泰、杭州西溪的股权质押。截至本报告书摘要出具日，台州银泰股权质押已经解除。

　　（4）对于受让方受让标的股权事项达到《中华人民共和国反垄断法》等法律法规所规定的经营者集中申报标准的，摘牌方应依法履行经营者集中申报义务。

　　（5）对于上市公司的CMBS中，昆仑信托有限责任公司向台州银泰、杭州西溪及宁波奉化下属奉化银泰城商业发放了余额合计约32.65亿元信托贷款，上市公司向相关信托贷款提供了保证担保。2022年10月21日，相关CMBS召开2022年第三次资产支持证券持有人大会，审议通过了关于申请专项计划提前终止、专项计划剩余资产原状分配的议案以及关于解除既有抵质押担保的议案。截至本报告书摘要出具日，相关CMBS已终止。

　　（八）标的企业应付上市公司债务及支付方式

　　根据上述交易条件之第（2）款，受让方应向标的企业提供借款用于各标的企业向上市公司及下属控股子企业偿还债务。截至2022年6月30日，各标的企业应付上市公司及其下属公司的债务共计436,200.17万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　受让方应向标的企业提供借款用于标的企业向转让方及其关联方（包括转让方合并报表范围内子企业）偿还所有存续债务本息。受让方（即康源公司）应于2022年12月25日前向标的企业提供足额借款确保标的企业于2022年12月25日前偿还完毕其对转让方及其关联方（包括转让方合并报表范围内子企业）的全部债务；但若合同在2022年12月25日（含）前尚未生效的，该等情况下双方同意，受让方应于合同生效之日起5个工作日内（但不得晚于2022年12月31日）履行前述义务。标的企业收到前述借款当日应立即向转让方及其关联方（包括转让方合并报表范围内子企业）清偿标的债务本息（本金和对应利息应当一并清偿，分笔收到的则分笔清偿）。标的债务本息的具体金额以计算至受让方实际提供借款之日也即标的企业向转让方及其关联方（包括转让方合并报表范围内子企业）实际偿还相应标的债务本息之日的金额为准。受让方可指定其他方履行本条所述的相关义务。

　　对于标的企业为东方柏丰的，2023年5月30日前，受让方（即云南柏丰）应向标的企业提供借款30,000.00万元，标的企业于收到该等全部借款的当日向转让方及转让方关联方偿还标的债务本金30,000.00万元。产权交易合同生效之日起一年内，受让方应向标的企业提供后续标的债务借款（后续借款金额应等于提供借款当日全部未付标的债务本金及标的债务本金对应全部未付的利息之和，包括上述已偿还本金3亿元对应的未付利息），标的企业于收到该等借款的当日向转让方及转让方关联方偿还全部剩余标的债务本金及全部未付利息。受让方分笔提供后续借款的，标的企业仍应于收到每笔借款的当日向转让方及转让方关联方偿还标的债务，偿还顺序按照该笔款项占届时标的债务本息总额的比例，等比冲抵届时的未付利息和未付本金。受让方应向转让方提供付款担保。

　　（九）标的企业与上市公司的担保

　　1、标的企业作为债务人，由上市公司及其关联方提供的担保

　　根据上述交易条件之第（3）款，受让方应于《产权交易合同》生效之日起20个工作日内代债务人提前偿还债务或由受让方另行提供融资债权人认可的担保，以解除上市公司及其关联方（包括上市公司合并报表范围内子企业、上市公司的控股股东）为标的企业提供的担保（CMBS除外），或获得上市公司关于无需代作为债务人的标的企业提前偿还其债务或另行提供融资债权人认可的担保，以解除上市公司及其关联方（包括上市公司合并报表范围内子企业、上市公司的控股股东）为标的企业提供的担保的豁免许可。否则，受让方应在转让方要求的时限内向转让方（包括转让方合并报表范围内子企业、上市公司的控股股东）提供转让方认可的合法有效的反担保（本条涉及的债务、借款余额及担保情况以受让方代偿债务、受让方另行提供债权人认可的担保或者受让方提供反担保之日的情况为准）。受让方可指定其他方履行本条所述的相关义务。

　　截至2022年6月30日，标的企业作为债务人，由上市公司及其关联方提供担保的项目（CMBS除外）担保总额共计8.08亿元，上市公司及其关联方担保比例对应的实际担保余额为8.08亿元，具体情况如下：

　　单位：亿元

　　注：对于上市公司的CMBS中，昆仑信托有限责任公司向台州银泰、杭州西溪及宁波奉化下属奉化银泰城商业发放了余额合计约32.65亿元信托贷款，上市公司向相关信托贷款提供了保证担保。2022年10月21日，相关CMBS召开2022年第三次资产支持证券持有人大会，审议通过了关于申请专项计划提前终止、专项计划剩余资产原状分配的议案以及关于解除既有抵质押担保的议案。截至本报告摘要出具日，相关CMBS已终止

　　对于因CMBS事项或其他事项可能新增的关联担保，上市公司将在相关标的资产办理工商变更前根据法律法规要求履行审议程序。

　　2、标的企业为上市公司及其关联方提供的担保

　　根据上述交易条件之第（4）款，标的企业为上市公司及其关联方提供的担保应维持不变，转让方与受让方可以对前述担保在不减损转让方权益的原则下另行协商约定。截至2022年6月30日，标的企业为上市公司及其关联方提供的担保总额共计10.46亿元，具体情况如下：

　　单位：亿元

　　（十）交易所涉及产权交易合同的生效条件

　　除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本次交易所涉及的产权交易合同自上市公司、受让方、标的企业三方法定代表人或委托代理人签字（或盖人名章）并加盖各方公章，经上市公司股东大会审议通过，并取得云交所出具的《交易结果通知书》之日起生效。

　　（十一）过渡期损益

　　标的企业自评估基准日至股东变更登记手续办理完毕的期间损益由受让方根据受让的股权比例承担或享有。

　　三、本次交易性质

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　本次交易标的企业2021年度经审计模拟合并报表及上市公司2021年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：

　　单位：万元

　　注：净资产额为归属于母公司所有者权益

　　根据上述测算，本次交易标的企业2021年度经审计模拟合并报表下净资产额占上市公司当年经审计的净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元，并考虑到本次重大资产出售前12个月内其他购买、出售资产情况，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　本次交易的交易对方之一康源公司为公司控股股东康旅集团全资子公司，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也将在上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案表决时回避表决。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司的控股股东均为康旅集团，实际控制人均为云南省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

　　四、本次交易的支付方式和募集配套资金安排

　　本次交易以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。

　　五、标的资产评估值及作价情况

　　本次标的资产的挂牌底价以评估机构出具的并经有权国资监管单位备案的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。根据评估机构出具的并经康旅集团备案的《评估报告》，截至2022年3月31日，标的企业净资产账面价值合计186,766.23万元，评估值232,930.77万元，对应评估增值率24.72%，考虑云南城投对于标的企业的持股比例以及评估结果为负值的标的资产按照1元作为挂牌底价，挂牌底价不低于183,412.66万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：净资产账面价值为标的企业单体报表净资产账面价值

　　截至公告期满，本次交易的标的资产昆明城海100%股权、西安东智100%股权、海南天联华75%股权、海南天利发展75%股权、云城尊龙74%股权、台州银泰70%股权、杭州西溪70%股权、杭州萧山67%股权、陕西秦汉新城51%股权、西安海荣实业51%股权、西安海荣青东村51%股权、云尚发展51%股权、宁波奉化70%股权分别征集到1个意向受让方，均为康源公司，康源公司以共计162,056.90万元的价格受让上述股权。本次交易的标的资产东方柏丰51%股权征集到1个意向受让方，为云南柏丰，云南柏丰以25,000.00万元的价格受让东方柏丰51%股权。14家标的资产合计成交价格187,056.90万元，具体如下：

　　单位：万元

　　公司及天津银润已向本次交易除东方柏丰外的11家非全资标的企业的中小股东发出《是否行使优先购买权的函》，东方柏丰由于摘牌方为参股股东云南柏丰因此无需发出相关函件。截至本报告摘要出具日，相关中小股东均未在规定的时间内书面回复行使优先购买权。根据《公司法》及相关法律法规，相关中小股东已放弃行使优先购买权。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司业务的影响

　　上市公司本次出售所持有的昆明城海等14家下属企业股权后，拟将收到的价款用于偿还债务和补充流动资金，以降低资产规模及有息负债、优化资产结构、节约资金利息支出、减轻经营压力，增强公司市场竞争力。

　　鉴于公司2019年以来业绩出现大幅亏损，为提升公司业绩，优化资产结构，增强盈利能力，通过资产处置、债权清收等措施回收资金，达到瘦身健体、增强公司市场竞争力的目的。公司基于对行业趋势的判断，结合自身情况，未来将做大做强商管、物管两大服务板块，致力发展成为专业的城市综合服务商。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易不涉及发行股份，因此，上市公司股权结构不会因本次重组而发生变动。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　本次交易上市公司将出售所持有的标的企业股权，有利于上市公司盘活存量资产，优化资产结构。

　　根据信永中和出具的2021年度上市公司审计报告、上市公司2022年半年报（未经审计）、上市公司2021年度及2022年1-6月备考审阅报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：基本每股收益未进行年化

　　七、本次交易决策过程和批准情况

　　（一）本次交易已履行的程序

　　1、康旅集团原则性同意本次交易方案；

　　2、上市公司召开第九届董事会第四十一次会议，审议通过本次重大资产出售预案及相关议案。

　　3、上市公司在云交所就拟转让的标的资产完成预挂牌；

　　4、康旅集团完成对标的资产评估报告的备案；

　　5、上市公司召开第九届董事会第四十七次会议，审议通过本次重大资产出售正式方案及相关议案。

　　6、上市公司在云交所就拟转让的标的资产完成正式挂牌；

　　7、上市公司召开第九届董事会第五十一次会议，审议包含交易对方及交易价格的正式方案；

　　（二）本次交易尚需履行的程序

　　1、康旅集团批准本次交易包含交易对方及交易价格的正式方案；

　　2、上市公司召开股东大会，审议本次重大资产出售包含交易对方及交易价格的正式方案；

　　3、其他可能的审批/备案程序。

　　上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　八、本次交易相关方的承诺

　　（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员相关承诺

　　（二）控股股东及其董事、监事、高级管理人员相关承诺

　　（下转C62版）