云南城投置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要（上接C61版）

　　（上接C61版）

　　（三）标的企业相关承诺

　　（四）交易对方其董事、监事、高级管理人员相关承诺

　　九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东康旅集团已原则性同意本次重组。

　　十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自预案首次披露之日起至重组实施完毕期间的股份减持计划

　　（一）康旅集团及其一致行动人的上市公司股份减持计划

　　上市公司控股股东康旅集团及一致行动人融智投资已出具承诺：就本公司持有的上市公司股份，本公司承诺将不在公告重大资产重组之日起至实施完毕期间内减持，本公司无在公告重大资产重组之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。

　　（二）董事、监事、高级管理人员的上市公司股份减持计划

　　上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：本人持有上市公司股份的，本人承诺将不在本次公告重大资产重组之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份，本人无在公告本次重大资产重组之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。

　　十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

　　（二）确保本次交易标的资产定价公允

　　对于本次出售的标的资产，上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

　　（三）股东大会及网络投票情况

　　根据上交所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

　　（四）关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施

　　根据信永中和出具的2021年度上市公司审计报告、上市公司2022年半年报（未经审计）、上市公司2021年度及2022年1-6月备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司基本每股收益相应增加，上市公司亏损情况下降，不存在重组摊薄当期每股收益的情形。

　　同时，上市公司董事及高级管理人员，为切实保护中小投资者合法权益，在担任上市公司董事或高级管理人员期间，将积极采取相应措施防范即期回报被摊薄的风险，提高上市公司未来的回报能力，并作出如下承诺：

　　“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

　　2、本人承诺不得以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。

　　3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　5、本人承诺严格执行上述承诺事项，积极采取相应措施防范即期回报被摊薄的风险。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相应监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

　　6、本承诺出具后，如相关监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”

　　康旅集团作为本次交易完成前及完成后上市公司的控股股东亦将积极采取相应措施防范即期回报被摊薄的风险，提高上市公司未来的回报能力，并作出如下承诺：

　　“1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2、本公司承诺严格执行上述承诺事项，积极采取相应措施防范上市公司即期回报被摊薄的风险。如果本公司违反本公司所作出的承诺或拒不履行承诺，本公司将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，依法对本公司作出相关处罚措施或采取相应监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本公司愿意依法承担相应补偿责任。

　　3、本承诺出具后，如相关监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”

　　（五）聘请具备相关从业资格的中介机构

　　本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　　（六）其他保护投资者权益的措施

　　上市公司及董事、监事、高级管理人员均承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。

　　在本次交易完成后控股股东康旅集团将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五独立”原则，遵守证监会有关规定，规范运作上市公司。

　　重大风险提示

　　投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险

　　上市公司制定了严格的《内幕信息知情人登记管理制度》，在筹划确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，导致本次交易可能存在因涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。

　　本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。提请投资者关注相关风险。

　　（二）本次交易的审批风险

　　本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于有权国资监管单位批复、上海证券交易所问询、上市公司股东大会履行内部决策程序审议通过等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。

　　（三）本次交易价款支付的风险

　　本次挂牌转让的意向受让方康源公司及云南柏丰已根据云交所的要求在规定时间内分别缴纳490万元及3,000万元的交易保证金。签署交易合同后，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金或未提供足额担保，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。

　　（四）标的资产尚未解除质押的风险

　　本次交易中，上市公司持有的西安东智100%股权质押给陕西顺通实业有限公司、海南天联华75%股权质押给天利（海南）旅游开发有限公司、海南天利发展75%股权质押给中国信达资产管理股份有限公司海南省分公司、台州银泰70%股权和杭州西溪70%股权质押给中国银行昆明市盘龙支行。截至本报告摘要出具日，西安东智、海南天联华、海南天利发展股权质押所涉债务已经清偿，海南天联华、海南天利发展、西安东智股权质押解除正在办理中；中国银行昆明盘龙支行已出具文件，同意在追加抵押担保和保证担保的前提下，可在过户前阶段性解除台州银泰、杭州西溪的股权质押。截至本报告书摘要出具日，台州银泰股权质押已经解除。本次交易存在标的资产股权质押不能解除而导致本次交易无法按时交割的风险。

　　上市公司已出具承诺，上市公司将在前述股权办理工商变更登记至受让方名下前解除前述股权的质押，确保前述股权的过户或转移不存在法律障碍。

　　（五）本次交易存在交割延后的风险

　　根据本次主要交易条件，除标的企业为东方柏丰的情形外，受让方（即康源公司）应向标的企业提供借款用于标的企业向转让方及其关联方（包括转让方合并报表范围内子企业）偿还所有存续债务本息。受让方应于2022年12月25日前向标的企业提供足额借款确保标的企业于2022年12月25日前偿还完毕其对转让方及其关联方（包括转让方合并报表范围内子企业）的全部债务（但若合同在2022年12月25日（含）前尚未生效的，该等情况下双方同意，受让方应于合同生效之日起5个工作日内（但不得晚于2022年12月31日）履行前述义务）。另外，受让方应于《产权交易合同》生效之日起20个工作日内代债务人提前偿还债务或由受让方另行提供融资债权人认可的担保，以解除上市公司及其关联方（包括上市公司合并报表范围内子企业、上市公司的控股股东）为标的企业提供的担保（CMBS除外），或获得云南城投关于无需代作为债务人的标的企业提前偿还其债务或另行提供融资债权人认可的担保，以解除上市公司及其关联方（包括上市公司合并报表范围内子企业、上市公司的控股股东）为标的企业提供的担保的豁免许可。

　　若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，或能未提供融资债权人认可的担保，或未获得云南城投的豁免许可，则本次交易可能存在交割延后的风险。

　　（六）本次交易标的企业的部分房屋产权、土地使用权对外抵押相关风险

　　本次交易标的企业存在部分房屋产权、土地使用权对外抵押情形。标的企业相关房屋产权、土地使用权对外抵押主要是因项目融资的需要，属于房地产行业开发经营过程中的正常情形，但仍存在因抵押问题导致出现权属纠纷的风险。

　　（七）部分商标使用权的继续使用存在不确定性的风险

　　本次交易中台州银泰、杭州西溪、杭州萧山、宁波奉化等标的企业自持商业地产使用了中国银泰及其关联方的商标对外经营，根据中国银泰对上市公司的商标使用权授权协议约定，标的企业商标使用权仅限于上市公司及其及子公司使用。标的企业对外转让后，由于标的企业不再由上市公司控股，依照协议将无法继续使用中国银泰及其关联方的商标。如无法完成就商标使用权协议的换签工作，则部分商标使用权能否继续使用存在不确定性。现云南城投与中国银泰和/或相关方拟就商标事宜签署补充协议，妥善解决商标授权风险事宜，现协议内容已基本确定，目前待协议各方完成内部决策流程后签订正式协议。

　　1、商标使用权的核心协议约定条款及对本次交易的具体影响

　　本次交易中台州银泰、杭州西溪等标的企业自持商业地产使用了中国银泰及其关联方的商标对外经营。根据上述《商标使用许可协议》的约定，相关商标使用权主体仅限于上市公司及其下属控股子公司。标的企业股权对外转让后不再由上市公司控股，根据前述协议约定将无法继续使用中国银泰及其关联方“银泰中心”“银泰城”商标。标的资产评估中已考虑相关事项影响，预计该等事项对本次交易不构成重大不利影响。

　　2、补充协议的主要内容以及协议签订的进展情况及对本次交易的影响

　　根据相关补充协议，如相关标的企业转让给云南城投控股股东康旅集团下属公司，则相关商标授权继续有效。现公司与中国银泰和/或相关方拟就商标事宜签署前述《商标使用许可协议之补充协议》，以妥善解决商标授权事宜，现协议内容已基本确定，目前待协议各方完成内部决策流程后签订正式协议。相关协议条款以最终签署版协议为准。

　　根据上述拟签署的《商标使用许可协议之补充协议》的约定，该协议签署后，台州银泰、杭州西溪等标的企业使用中国银泰及其关联方相关商标的权利不受影响。预计该等事项对本次交易不构成重大不利影响。

　　二、本次交易后上市公司面临的风险

　　（一）宏观经济及政策风险

　　1、房地产行业政策风险

　　上市公司及标的企业主要从事房地产开发业务，房地产行业受国家宏观政策影响较大。由于过去几年国内房地产开发投资规模增长较快，部分区域出现了房地产市场过热现象。国家为了国民经济协调健康发展，从金融、税收、土地、拆迁等方面出台了一些房地产行业调控政策，对房地产行业提出了更明确、更具体的限定性要求，使整个房地产行业的产品结构、市场需求、土地供应方式甚至是盈利模式发生了较大改变。未来国家如持续对房地产行业进行调控，上市公司房地产业务可能受到一定影响。

　　2、税收政策变动风险

　　房地产行业税收政策的变化直接影响到市场的供需形势，从而对上市公司的营利和现金流产生重大影响。近年来，国家对房地产行业的税收调控措施涉及土地持有、开发、转让和个人二手房转让等多个方面。从需求层面看，除少数年份外，税收政策的变化大多以抑制需求为主，对购房需求产生了实质影响；从供给层面看，从严清缴土地增值税和历次土地增值税预征税率变化均等对房地产行业供给产生较大影响。如果国家进一步提高相关税费标准或对个人在房产的持有环节进行征税，将对房地产市场和上市公司产品销售造成不利影响。

　　（二）因出售资产而带来的业绩波动风险

　　近年来，国内多家大型房企快速发展，房地产市场集中度逐渐提高。随着国内房地产企业的规模效应提升，国内房地产行业在品牌、规模和资金等方面的竞争也日趋激烈，云南城投未来将面临较大的行业竞争风险和经营压力。

　　本次交易完成后，上市公司将置出从事房地产开发业务的主要下属企业，有利于降低资产规模和有息负债水平，预计不会对上市公司的净利润产生重大不利影响。上市公司的商管运营和物业管理业务将成为未来的主要收入来源，存在收入下降所带来的业绩波动风险。虽然本次交易立足于公司长远发展，符合公司长远利益，但不排除公司短期内业绩因该业务的出售而出现波动的可能。

　　（三）交易完成后存在新增关联交易的风险

　　本次交易13家标的资产的交易对方为康旅集团全资子公司康源公司。本次交易完成后，相关标的企业成为上市公司关联方，则本次交易将新增上市公司在购销商品、提供和接受劳务、委托及受托管理、关联租赁、关联担保等方面的关联交易，在本次标的资产出售给控股股东后会短期内新增上市公司与控股股东的关联交易。因此，本次交易存在新增关联交易的风险。

　　（四）因出售资产而带来的经营规模下降风险

　　为有效提升公司的持续经营能力，维护公司股东利益，上市公司通过本次重大资产重组出售标的资产，以帮助公司降低经营风险，改善资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型，打造以商管运营、物业管理等核心业务为主的轻资产运营城市综合服务商。本次交易完成后，相关标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司的经营规模及营业收入等财务指标将出现下降。提请广大投资者关注上市公司因出售标的资产后存在经营规模下降的风险。

　　（五）标的企业资金往来的偿还风险

　　截至2022年6月30日，各标的企业应付上市公司及其下属公司的债务共计约43.62亿元。截至2022年6月30日，标的企业作为债务人，由上市公司及其关联方提供担保的项目（CMBS除外）担保总额共计8.08亿元，上市公司及其关联方担保比例对应的实际担保余额为8.08亿元。最终交易对方以现金方式支付本次交易价款。

　　云南城投通过云交所公开挂牌方式分别出售本次交易之标的资产，受让方（即摘牌方）应向标的企业提供借款用于向上市公司及下属控股子企业偿还债务，以及代作为债务人的标的企业提前偿还债务或由受让方另行提供融资债权人认可的担保，以解除上市公司及其关联方（包括上市公司合并报表范围内子企业、上市公司的控股股东）为标的企业提供的担保（CMBS除外），或获得云南城投关于无需代作为债务人的标的企业提前偿还其债务或另行提供融资债权人认可的担保，以解除上市公司及其关联方（包括上市公司合并报表范围内子企业、上市公司的控股股东）为标的企业提供的担保的豁免许可。

　　如受让方未能及时向各标的企业提供借款，标的企业未能及时归还上述债务，或未获得云南城投的豁免许可，可能影响本次交易的交割进度，请投资者关注相关风险。

　　（六）上市公司存在偿债风险

　　截至2022年6月30日，上市公司资产负债率为92.99%，流动比率0.67，速动比率0.33，期末现金余额4.55亿元。因此，上市公司存在较大偿债风险。

　　（七）上市公司涉及相关诉讼或仲裁及可能导致较大损失的风险

　　上市公司根据《上市规则》的要求在日常对诉讼、仲裁情况进行跟踪统计并及时履行了信息披露义务。

　　由于相关诉讼、仲裁尚未完结，针对上市公司作为原告或申请人的案件，存在上市公司的主张不被支持的可能；针对上市公司作为被告或被申请人的案件，上市公司存在被最终判决进行经济赔偿或者承担其他法律责任或义务的可能。同时上市公司亦可能发生新的诉讼或仲裁事项。上述诉讼或仲裁均可能对上市公司造成较大金额损失，且可能对净利润等核心经营指标造成影响，同时存在对上市公司声誉与形象、正常生产经营与业务拓展造成不利影响的可能。

　　提请广大投资者关注上市公司涉及相关诉讼或仲裁及可能引致较大损失的风险。

　　三、其他风险

　　（一）股票价格波动风险

　　股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格可能偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的股价波动风险。同时，公司已连续三年发生亏损，存在可能导致对公司持续经营能力产生疑虑的不确定性。因此，提请投资者应当具有风险意识。针对上述情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以供投资者做出投资决策。

　　（二）不可抗力引起的风险

　　不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来的对本次交易不利影响的可能性。

　　（三）控股股东所持上市公司股权冻结的风险

　　康旅集团、景洪市曼听公园有限责任公司与华融金融租赁股份有限公司因融资租赁合同纠纷一案，导致华融金融租赁股份有限公司向浙江省杭州市西湖区人民法院申请对康旅集团所持公司20,337,300股股票实施冻结，冻结期限从2021年11月26日起至2024年11月25日止。2022年9月，华融金融租赁股份有限公司向法院申请强制执行，导致康旅集团通过集中竞价被动减持公司股份13,100,000股，占公司总股本的0.82%。

　　康旅集团为公司下属控股子公司宁波银泰置业有限公司（下称“宁波银泰”）向交银金融租赁有限责任公司（下称“交银租赁”）融资提供全额连带责任保证担保，因宁波银泰与交银租赁产生融资租赁合同纠纷，导致交银租赁向上海金融法院申请对康旅集团持有的299,813,275股公司股票实施冻结措施，对康旅集团持有的20,337,300股公司股票进行司法标记，冻结期限自2022年3月1日至2025年2月28日止。

　　因云南澜沧江实业有限公司与康旅集团、上市公司、云南城投龙瑞房地产开发有限责任公司、云南城投龙江房地产开发有限公司房地产开发经营合同纠纷一案，导致云南省昆明市中级人民法院对康旅集团所持有的公司全部640,150,575股股份实施轮候冻结，冻结起始日自转为正式冻结之日起计算，冻结期限为36个月（自转为正式冻结之日起计算）。

　　截至本报告摘要出具日，康旅集团持有公司股份已全部被冻结，占公司总股本的39.87%。康旅集团前述所持公司股份被冻结事宜不影响公司的运行和经营管理，该等股份冻结不会对本次交易构成实质性法律障碍。但若因此导致控股权变更，则可能对公司或本次交易造成不利影响。

　　第一节  本次交易概况

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、云南省及康旅集团正积极践行中央及地方有关国资改革政策

　　中共中央、国务院于2015年9月颁发了《关于深化国有企业改革的指导意见》，对推动国有企业改革作出重大部署，国企改革持续推进。围绕“云南省文化旅游、健康服务两个万亿级产业龙头企业”的战略定位和文化旅游、健康服务、城市综合开发、生态环保四大主业，康旅集团着力构建“大康养+大文旅+大生态”产业布局。

　　康旅集团作为云南省内国有企业的重要成员，在深化国企改革方面坚定落实国家及云南省政府的精神，从全方位积极推进康旅集团的改革深化。云南城投作为康旅集团旗下唯一的A股上市平台，将作为康旅集团实现集团战略发展目标的主要载体。

　　2、上市公司经营面临较大困难

　　2019年三季度起，房地产市场调控加码，市场降温明显，销售增幅持续回落。随着金融监管政策全面收紧，房地产融资渠道收窄，融资成本持续升高，受金融监管政策收紧影响，公司融资额明显下降，公司面临资金紧张的局面，新增融资额及销售回款主要用于保障金融机构还款，后续开发资金不足，导致2019年以来公司部分项目未能如期竣工结转。过去三年公司净利润分别为-348,204.64万元、-309,353.84万元和-98,658.64万元，公司积极通过资产处置、债权清收等措施回收资金，降低财务费用成本，亏损额有所收窄。

　　为优化云南城投的资产结构，增强企业抗风险能力，同时为逐步实现转型发展，打造以商管运营、物业管理等核心业务为主的轻资产运营城市综合服务商，云南城投通过公开挂牌方式分别出售其本次交易的标的资产。上述资产的出售预计将显著降低上市公司的有息负债规模，优化上市公司资产结构，增强公司市场竞争力。

　　（二）本次交易的目的

　　1、积极筹划公司资产重组，实施战略转型

　　云南城投拟通过本次重大资产重组实施内部资产配置调整，结合云南省委、省政府对集团最新的战略定位，积极实施战略转型。在公司“十四五”战略规划指引下，公司近年来持续向商管运营和物业管理转型。公司基于对行业趋势的判断，结合自身情况，做强商管、物管两大服务板块，致力发展成为专业的城市综合服务商。

　　2、优化资产负债结构，降低上市公司有息负债规模，减轻偿债压力

　　近年来国内限购限贷等房地产调控政策不断升级，公司的经营出现一定困难，财务费用逐年攀升，对经营业绩的负面影响日益凸显。本次交易旨在降低上市公司资产及有息负债规模，一方面通过标的资产的置出，剥离标的资产相关债务；另一方面公司计划通过本次交易收回的现金价款部分用于偿还上市公司债务，从而达到降低资产规模及有息负债、优化资产结构的目的。有利于云南城投改善财务状况，提高公司抗风险能力，提升公司盈利能力与经营稳健性，为公司持续发展提供有力保障。

　　二、本次交易具体方案

　　为优化云南城投资产结构，增强企业抗风险能力，同时为逐步实现转型发展，打造以商管运营、物业管理等核心业务为主的轻资产运营城市综合服务商，经云南城投2022年9月30日召开的第九届董事会第四十七次会议审议通过，上市公司（含全资下属公司天津银润）在云交所分别公开挂牌转让14家下属企业股权。

　　（一）交易对方

　　上市公司（含全资下属公司天津银润）在云交所分别公开挂牌转让标的资产，并由交易对方以现金方式支付对价。

　　根据云交所公开挂牌公告期届满征集到的结果，公司对云交所出具的《受让资格确认意见回函》，本次交易的标的资产昆明城海100%股权、西安东智100%股权、海南天联华75%股权、海南天利发展75%股权、云城尊龙74%股权、台州银泰70%股权、杭州西溪70%股权、杭州萧山67%股权、陕西秦汉新城51%股权、西安海荣实业51%股权、西安海荣青东村51%股权、云尚发展51%股权、宁波奉化70%股权交易对方为康源公司。本次交易的标的资产东方柏丰51%股权交易对方为云南柏丰。公司已分别与康源公司及云南柏丰签署《产权交易合同》。

　　（二）标的资产

　　本次交易的标的资产为上市公司（含全资下属公司天津银润）持有的昆明城海100%股权、西安东智100%股权、海南天联华75%股权、海南天利发展75%股权、云城尊龙74%股权、台州银泰70%股权、杭州西溪70%股权、杭州萧山67%股权、东方柏丰51%股权、陕西秦汉新城51%股权、西安海荣实业51%股权、西安海荣青东村51%股权、云尚发展51%股权、宁波奉化70%股权。

　　（三）交易方式

　　云南城投通过云交所公开挂牌方式分别出售本次交易之标的资产，受让方（即摘牌方）应向标的企业提供借款，用于各标的企业向上市公司及下属控股子企业偿还债务，以及代作为债务人的标的企业提前偿还债务或由受让方另行提供融资债权人认可的担保，以解除上市公司及其关联方（包括上市公司合并报表范围内子企业、上市公司的控股股东）为标的企业提供的担保（CMBS除外），或获得云南城投关于无需代作为债务人的标的企业提前偿还其债务或另行提供融资债权人认可的担保，以解除上市公司及其关联方（包括上市公司合并报表范围内子企业、上市公司的控股股东）为标的企业提供的担保的豁免许可。

　　对于上市公司的CMBS中，昆仑信托有限责任公司向台州银泰、杭州西溪及宁波奉化下属奉化银泰城商业发放了余额合计约32.65亿元信托贷款，上市公司向相关信托贷款提供了保证担保。2022年10月21日，相关CMBS召开2022年第三次资产支持证券持有人大会，审议通过了关于申请专项计划提前终止、专项计划剩余资产原状分配的议案以及关于解除既有抵质押担保的议案。截至本报告书摘要出具日，相关CMBS已终止。

　　截至2022年6月30日，各标的企业应付上市公司及其下属公司的债务共计约43.62亿元。截至2022年6月30日，标的企业作为债务人，由上市公司及其关联方提供担保的项目（CMBS除外）担保总额共计8.08亿元，上市公司及其关联方担保比例对应的实际担保余额为8.08亿元。最终交易对方以现金方式支付本次交易价款。

　　（四）标的资产的定价依据及交易作价

　　本次标的资产的挂牌底价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国资监管单位备案的评估报告的评估结果为参考（但如果任一标的资产的评估结果为负值，则按照1元作为该标的资产的挂牌底价），最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。

　　根据评估机构出具的并经康旅集团备案的《评估报告》，以2022年3月31日为评估基准日，本次交易拟出售资产的合计评估结果为158,036.76万元，挂牌参考底价不低于183,412.66万元。

　　截至公告期满，本次交易的标的资产昆明城海100%股权、西安东智100%股权、海南天联华75%股权、海南天利发展75%股权、云城尊龙74%股权、台州银泰70%股权、杭州西溪70%股权、杭州萧山67%股权、陕西秦汉新城51%股权、西安海荣实业51%股权、西安海荣青东村51%股权、云尚发展51%股权、宁波奉化70%股权分别征集到1个意向受让方，均为康源公司，康源公司以共计162,056.90万元的价格受让上述股权。本次交易的标的资产东方柏丰51%股权征集到1个意向受让方，为云南柏丰，云南柏丰以25,000.00万元的价格受让东方柏丰51%股权。14家标的资产合计成交价格187,056.90万元。

　　公司及天津银润已向本次交易除东方柏丰外的11家非全资标的企业的中小股东发出《是否行使优先购买权的函》，东方柏丰由于摘牌方为参股股东云南柏丰因此无需发出相关函件。截至本报告摘要出具日，相关中小股东均未在规定的时间内书面回复行使优先购买权。根据《公司法》及相关法律法规，相关中小股东已放弃行使优先购买权。

　　（五）保证金及处置方式

　　本次挂牌转让的意向受让方康源公司及云南柏丰已根据云交所的要求在规定时间内分别缴纳490万元及3,000万元的交易保证金。受让方交纳的交易保证金在付清云交所服务费后可以无息转为交易价款的一部分。

　　（六）交易的费用和成本安排

　　产权转让中涉及的有关税收和费用，转让方和受让方按照国家有关法律法规规定或其约定缴纳。规定或约定不明确的，则由双方共同承担，承担比例为各承担50%。

　　（七）交易条件

　　1、主要条款

　　（1）受让方应自合同生效之日起5个工作日内（受让方为康源公司的，不得晚于2022年12月31日，以到账时间为准）一次付清交易价款。

　　（2）受让方应向标的企业提供借款用于标的企业向转让方及其关联方（包括转让方合并报表范围内子企业）偿还所有存续债务本息。受让方（即康源公司）应于2022年12月25日前向标的企业提供足额借款确保标的企业于2022年12月25日前偿还完毕其对转让方及其关联方（包括转让方合并报表范围内子企业）的全部债务；但若合同在2022年12月25日（含）前尚未生效的，该等情况下双方同意，受让方应于合同生效之日起5个工作日内（但不得晚于2022年12月31日）履行前述义务。标的企业收到前述借款当日应立即向转让方及其关联方（包括转让方合并报表范围内子企业）清偿标的债务本息（本金和对应利息应当一并清偿，分笔收到的则分笔清偿）。标的债务本息的具体金额以计算至受让方实际提供借款之日也即标的企业向转让方及其关联方（包括转让方合并报表范围内子企业）实际偿还相应标的债务本息之日的金额为准。受让方可指定其他方履行本条所述的相关义务。

　　对于标的企业为东方柏丰的，2023年5月30日前，受让方（即云南柏丰）应向标的企业提供借款30,000.00万元，标的企业于收到该等全部借款的当日向转让方及转让方关联方（包括转让方合并报表范围内子企业）偿还标的债务本金30,000.00万元。产权交易合同生效之日起一年内，受让方应向标的企业提供后续标的债务借款（后续借款金额应等于提供借款当日全部未付标的债务本金及标的债务本金对应全部未付的利息之和，包括上述已偿还本金3亿元对应的未付利息），标的企业于收到该等借款的当日向转让方及转让方关联方偿还全部剩余标的债务本金及全部未付利息。受让方分笔提供后续借款的，标的企业仍应于收到每笔借款的当日向转让方及转让方关联方偿还标的债务，偿还顺序按照该笔款项占届时标的债务本息总额的比例，等比冲抵届时的未付利息和未付本金。受让方应向转让方提供付款担保。

　　（3）对标的企业作为债务人、由上市公司及其关联方（包括转让方合并报表范围内子企业、转让方控股股东）为标的企业提供担保的融资项目（若涉及），受让方应于《产权交易合同》生效之日起20个工作日内代债务人提前偿还债务或由受让方另行提供融资债权人认可的担保，以解除转让方及其关联方（包括转让方合并报表范围内子企业、转让方控股股东）为标的企业提供的担保，或者获得转让方关于无需代作为债务人的标的企业提前偿还其债务或另行提供融资债权人认可的担保，以解除转让方及其关联方（包括转让方合并报表范围内子企业、转让方控股股东）为标的企业提供的担保的豁免许可。否则，受让方应在转让方要求的时限内向转让方（包括转让方合并报表范围内子企业、转让方控股股东）提供转让方认可的合法有效的反担保（本条涉及的债务、借款余额及担保情况以受让方代偿债务、受让方另行提供债权人认可的担保或者受让方提供反担保之日的情况为准）。受让方可指定其他方履行本条所述的相关义务。

　　（4）标的企业为转让方及其关联方（如有）提供的担保（若涉及）维持不变，转让方与受让方可以对前述担保在不减损转让方权益的原则下另行协商约定。

　　（5）转让方以其持有的标的企业股权为转让方及其关联方（包括转让方合并报表范围内子企业）提供的担保（若涉及），由受让方受让转让标的后继续以其持有的标的企业股权提供相同的担保，并在标的股权解除质押至重新质押之间的期间提供质权人认可的阶段性担保（如需）。但转让方与受让方可以对前述担保在不减损转让方权益的原则下另行协商约定。

　　（6）标的企业涉及的其他债权债务由标的企业继续享有及承担。标的企业存续期间已签订的全部合同及协议由标的企业继续履行。

　　（7）标的企业自评估基准日至股东变更登记手续办理完毕的期间损益由受让方根据受让的股权比例承担或享有。

　　（8）转让方负责在下列条件均满足后15个工作日内办理标的企业股东变更登记，但因疫情原因、除转让方外的标的企业其他股东不予配合等客观因素导致转让方无法办理标的企业股东变更登记的，转让方应在前述障碍消除且下列条件均满足后15个工作日内办理标的企业股东变更登记，受让方应配合提供办理标的企业股东变更登记所需要的相关文件：

　　1）转让方足额收到受让方支付的产权交易价款；

　　2）受让方已经履行完毕合同项下该阶段应履行的所有义务：

　　①除东方柏丰外，受让方向标的企业提供足额借款且标的企业已经偿还完毕其对转让方及其关联方（包括转让方合并报表范围内子企业）的全部债务本息；

　　②受让方已按照上述第3、4、5款的约定履行关于担保的相关义务（若涉及）；

　　③转让方和受让方另行协商一致的其他条件（如有）；

　　3）取得云交所出具的《股权交易凭证》；

　　4）标的股权的质押担保（如有）已经取得质权人出具的同意或愿意配合股权变更的相关文件（如需）。

　　（9）产权转让中涉及的有关税收和费用，转让方和受让方按照国家有关法律法规规定或其约定缴纳。规定或约定不明确的，则由双方共同承担，承担比例为各承担50%。

　　（10）交易完成后，标的企业不得继续使用康旅集团及其子企业的字号（如“云南城投”、“康旅”、“YMRD”、“融城”、“云城”等）、经营资质和特许经营权等无形资产；标的企业不得继续以云南省康旅控股集团有限公司下属企业名义开展经营活动（标的企业仍为云南省康旅控股集团有限公司下属企业的情况除外）。

　　2、主要披露事项

　　（1）本次标的股权转让后，将导致部分标的企业无法继续使用“银泰中心/YINTAICENTER”相关商标和“银泰城/INTIMECITY”相关商标，若受让方需继续使用前述商标，需与中国银泰投资有限公司和瑞达集团有限公司进行协商并另行签订商标使用许可协议。

　　（2）标的股权挂牌转让事宜尚需有权国资监管单位出具正式批复及上市公司股东大会批准通过，若标的股权挂牌转让事宜最终未经上市公司股东大会批准通过，则所有报名人报名无效，本次挂牌转让终止。

　　（3）对于上市公司持有的西安东智100%股权质押给陕西顺通实业有限公司、海南天联华75%股权质押给天利（海南）旅游开发有限公司、海南天利发展75%股权质押给中国信达资产管理股份有限公司海南省分公司、台州银泰70%股权和杭州西溪70%股权质押给中国银行昆明市盘龙支行，上市公司承诺在办理相关标的企业股东变更登记前解除标的股权质押。截至本报告摘要出具日，西安东智、海南天联华、海南天利发展股权质押所涉债务已经清偿，海南天联华、海南天利发展、西安东智股权质押解除正在办理中；中国银行昆明盘龙支行已出具文件，同意在追加抵押担保和保证担保的前提下，可在过户前阶段性解除台州银泰、杭州西溪的股权质押。截至本报告书摘要出具日，台州银泰股权质押已经解除。

　　（4）对于受让方受让标的股权事项达到《中华人民共和国反垄断法》等法律法规所规定的经营者集中申报标准的，摘牌方应依法履行经营者集中申报义务。

　　（5）对于上市公司的CMBS中，昆仑信托有限责任公司向台州银泰、杭州西溪及宁波奉化下属奉化银泰城商业发放了余额合计约32.65亿元信托贷款，上市公司向相关信托贷款提供了保证担保。2022年10月21日，相关CMBS召开2022年第三次资产支持证券持有人大会，审议通过了关于申请专项计划提前终止、专项计划剩余资产原状分配的议案以及关于解除既有抵质押担保的议案。截至本报告书摘要出具日，相关CMBS已终止。

　　（八）标的企业应付上市公司债务及支付方式

　　根据上述交易条件之第（2）款，受让方应向标的企业提供借款用于各标的企业向上市公司及下属控股子企业偿还债务。截至2022年6月30日，各标的企业应付上市公司及其下属公司的债务共计436,200.17万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　受让方应向标的企业提供借款用于标的企业向转让方及其关联方（包括转让方合并报表范围内子企业）偿还所有存续债务本息。受让方（即康源公司）应于2022年12月25日前向标的企业提供足额借款确保标的企业于2022年12月25日前偿还完毕其对转让方及其关联方（包括转让方合并报表范围内子企业）的全部债务；但若合同在2022年12月25日（含）前尚未生效的，该等情况下双方同意，受让方应于合同生效之日起5个工作日内（但不得晚于2022年12月31日）履行前述义务。标的企业收到前述借款当日应立即向转让方及其关联方（包括转让方合并报表范围内子企业）清偿标的债务本息（本金和对应利息应当一并清偿，分笔收到的则分笔清偿）。标的债务本息的具体金额以计算至受让方实际提供借款之日也即标的企业向转让方及其关联方（包括转让方合并报表范围内子企业）实际偿还相应标的债务本息之日的金额为准。受让方可指定其他方履行本条所述的相关义务。

　　对于标的企业为东方柏丰的，2023年5月30日前，受让方（即云南柏丰）应向标的企业提供借款30,000.00万元，标的企业于收到该等全部借款的当日向转让方及转让方关联方偿还标的债务本金30,000.00万元。产权交易合同生效之日起一年内，受让方应向标的企业提供后续标的债务借款（后续借款金额应等于提供借款当日全部未付标的债务本金及标的债务本金对应全部未付的利息之和，包括上述已偿还本金3亿元对应的未付利息），标的企业于收到该等借款的当日向转让方及转让方关联方偿还全部剩余标的债务本金及全部未付利息。受让方分笔提供后续借款的，标的企业仍应于收到每笔借款的当日向转让方及转让方关联方偿还标的债务，偿还顺序按照该笔款项占届时标的债务本息总额的比例，等比冲抵届时的未付利息和未付本金。受让方应向转让方提供付款担保。

　　（九）标的企业与上市公司的担保

　　1、标的企业作为债务人，由上市公司及其关联方提供的担保

　　根据上述交易条件之第（3）款，受让方应于《产权交易合同》生效之日起20个工作日内代债务人提前偿还债务或由受让方另行提供融资债权人认可的担保，以解除上市公司及其关联方（包括上市公司合并报表范围内子企业、上市公司的控股股东）为标的企业提供的担保（CMBS除外），或获得上市公司关于无需代作为债务人的标的企业提前偿还其债务或另行提供融资债权人认可的担保，以解除上市公司及其关联方（包括上市公司合并报表范围内子企业、上市公司的控股股东）为标的企业提供的担保的豁免许可。否则，受让方应在转让方要求的时限内向转让方（包括转让方合并报表范围内子企业、上市公司的控股股东）提供转让方认可的合法有效的反担保（本条涉及的债务、借款余额及担保情况以受让方代偿债务、受让方另行提供债权人认可的担保或者受让方提供反担保之日的情况为准）。受让方可指定其他方履行本条所述的相关义务。

　　截至2022年6月30日，标的企业作为债务人，由上市公司及其关联方提供担保的项目（CMBS除外）担保总额共计8.08亿元，上市公司及其关联方担保比例对应的实际担保余额为8.08亿元，具体情况如下：

　　单位：亿元

　　注：对于上市公司的CMBS中，昆仑信托有限责任公司向台州银泰、杭州西溪及宁波奉化下属奉化银泰城商业发放了余额合计约32.65亿元信托贷款，上市公司向相关信托贷款提供了保证担保。2022年10月21日，相关CMBS召开2022年第三次资产支持证券持有人大会，审议通过了关于申请专项计划提前终止、专项计划剩余资产原状分配的议案以及关于解除既有抵质押担保的议案。截至本报告摘要出具日，相关CMBS已终止

　　对于因CMBS事项或其他事项可能新增的关联担保，上市公司将在相关标的资产办理工商变更前根据法律法规要求履行审议程序。

　　2、标的企业为上市公司及其关联方提供的担保

　　根据上述交易条件之第（4）款，标的企业为上市公司及其关联方提供的担保应维持不变，转让方与受让方可以对前述担保在不减损转让方权益的原则下另行协商约定。截至2022年6月30日，标的企业为上市公司及其关联方提供的担保总额共计10.46亿元，具体情况如下：

　　单位：亿元

　　（十）交易所涉及产权交易合同的生效条件

　　除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本次交易所涉及的产权交易合同自上市公司、受让方、标的企业三方法定代表人或委托代理人签字（或盖人名章）并加盖各方公章，经上市公司股东大会审议通过，并取得云交所出具的《交易结果通知书》之日起生效。

　　（十一）过渡期损益

　　标的企业自评估基准日至股东变更登记手续办理完毕的期间损益由受让方根据受让的股权比例承担或享有。

　　三、本次交易性质

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　本次交易标的企业2021年度经审计模拟合并报表及上市公司2021年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：

　　单位：万元

　　注：净资产额为归属于母公司所有者权益

　　根据上述测算，本次交易标的企业2021年度经审计模拟合并报表下净资产额占上市公司当年经审计的净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元，并考虑到本次重大资产出售前12个月内其他购买、出售资产情况，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　本次交易的交易对方之一康源公司为公司控股股东康旅集团全资子公司，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也将在上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案表决时回避表决。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司的控股股东均为康旅集团，实际控制人均为云南省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

　　四、本次交易的支付方式和募集配套资金安排

　　本次交易以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。

　　五、标的资产评估值及作价情况

　　本次标的资产的挂牌底价以评估机构出具的并经有权国资监管单位备案的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。根据评估机构出具的并经康旅集团备案的《评估报告》，截至2022年3月31日，标的企业净资产账面价值合计186,766.23万元，评估值232,930.77万元，对应评估增值率24.72%，考虑云南城投对于标的企业的持股比例以及评估结果为负值的标的资产按照1元作为挂牌底价，挂牌底价不低于183,412.66万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：净资产账面价值为标的企业单体报表净资产账面价值

　　截至公告期满，本次交易的标的资产昆明城海100%股权、西安东智100%股权、海南天联华75%股权、海南天利发展75%股权、云城尊龙74%股权、台州银泰70%股权、杭州西溪70%股权、杭州萧山67%股权、陕西秦汉新城51%股权、西安海荣实业51%股权、西安海荣青东村51%股权、云尚发展51%股权、宁波奉化70%股权分别征集到1个意向受让方，均为康源公司，康源公司以共计162,056.90万元的价格受让上述股权。本次交易的标的资产东方柏丰51%股权征集到1个意向受让方，为云南柏丰，云南柏丰以25,000.00万元的价格受让东方柏丰51%股权。14家标的资产合计成交价格187,056.90万元，具体如下：

　　单位：万元

　　公司及天津银润已向本次交易除东方柏丰外的11家非全资标的企业的中小股东发出《是否行使优先购买权的函》。截至本报告摘要出具日，相关中小股东均未在规定的时间内书面回复行使优先购买权。根据《公司法》及相关法律法规，相关中小股东已放弃行使优先购买权。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司业务的影响

　　上市公司本次出售所持有的昆明城海等14家下属企业股权后，拟将收到的价款用于偿还债务和补充流动资金，以降低资产规模及有息负债、优化资产结构、节约资金利息支出、减轻经营压力，增强公司市场竞争力。

　　鉴于公司2019年以来业绩出现大幅亏损，为提升公司业绩，优化资产结构，增强盈利能力，通过资产处置、债权清收等措施回收资金，达到瘦身健体、增强公司市场竞争力的目的。公司基于对行业趋势的判断，结合自身情况，未来将做大做强商管、物管两大服务板块，致力发展成为专业的城市综合服务商。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易不涉及发行股份，因此，上市公司股权结构不会因本次重组而发生变动。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　本次交易上市公司将出售所持有的标的企业股权，有利于上市公司盘活存量资产，优化资产结构。

　　根据信永中和出具的2021年度上市公司审计报告、上市公司2022年半年报（未经审计）、上市公司2021年度及2022年1-6月备考审阅报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：基本每股收益未进行年化

　　七、本次交易决策过程和批准情况

　　（一）本次交易已履行的程序

　　1、康旅集团原则性同意本次交易方案；

　　2、上市公司召开第九届董事会第四十一次会议，审议通过本次重大资产出售预案及相关议案。

　　3、上市公司在云交所就拟转让的标的资产完成预挂牌；

　　4、康旅集团完成对标的资产评估报告的备案；

　　5、上市公司召开第九届董事会第四十七次会议，审议通过本次重大资产出售正式方案及相关议案。

　　6、上市公司在云交所就拟转让的标的资产完成正式挂牌；

　　7、上市公司召开第九届董事会第五十一次会议，审议包含交易对方及交易价格的正式方案；

　　（二）本次交易尚需履行的程序

　　1、康旅集团批准本次交易包含交易对方及交易价格的正式方案；

　　2、上市公司召开股东大会，审议本次重大资产出售包含交易对方及交易价格的正式方案；

　　3、其他可能的审批/备案程序。

　　上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东康旅集团已原则性同意本次重组。

　　备查文件及备查地点

　　一、备查文件

　　1、上市公司关于本次资产重组的董事会决议；

　　2、上市公司独立董事关于本次交易的独立意见；

　　3、中信证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；

　　4、锦天城出具的关于本次交易的法律意见书；

　　5、北京亚超、北京中同华、中和评估出具的关于本次交易的评估报告及评估说明；

　　6、信永中和出具的审计报告、备考审阅报告及模拟合并审计报告；

　　7、本次交易各方的相关承诺函和说明文件。

　　二、备查地点

　　投资者可在下列地点查阅有关备查文件：

　　云南城投置业股份有限公司

　　办公地址：云南省昆明市西山区西园南路34号融城优郡A4栋

　　法定代表人：李家龙

　　联系人：王媛

　　电话：0871-67199767

　　云南城投置业股份有限公司

　　2022年12月19日