深圳市海王生物工程股份有限公司关于 公司控股股东避免同业竞争承诺延期的公告

　　证券代码：000078               证券简称：海王生物               公告编号：2022-074

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股股东深圳海王集团股份有限公司（以下简称“海王集团”）于2020年11月对其在2015年作出的关于避免同业竞争承诺进行延期。根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等现行法律法规的要求，结合解决同业竞争承诺的工作进展，海王集团出具了《深圳海王集团股份有限公司关于避免同业竞争的延期承诺函》，拟就前次承诺延期至2024年12月31日。

　　上述承诺延期事项业经公司于2022年12月9日召开的第九届董事局第三次会议、第九届监事会第二次会议审议通过，现将相关事宜公告如下：

　　一、原承诺情况以及前次承诺延期情况

　　（一）原承诺基本情况

　　为支持上市公司发展、提高上市公司盈利水平，2015年6月，公司控股股东海王集团与公司签订了协议，购买了公司所持有的深圳海王药业有限公司（以下简称“海王药业”）、杭州海王生物工程有限公司（以下简称“杭州海王”）、三亚海王海洋生物科技有限公司（以下简称“三亚海王”）、深圳海王童爱医药信息咨询有限公司（原名“深圳海王童爱制药有限公司”，以下简称“海王童爱”）、杭州海王实业投资有限公司（以下简称“杭州海王实业”）的股权。海王集团及公司实际控制人张思民分别就避免同业竞争作出了如下承诺：

　　1、海王集团于2015年11月作出以下承诺

　　“为支持上市公司发展，有效避免和解决海王集团、海王生物之间可能存在的同业竞争，海王集团作为海王生物的控股股东，现作出如下不可撤销的承诺与保证：

　　一、关于避免同业竞争的总体性承诺

　　1、在作为海王生物的控股股东期间，本公司及本公司下属企业（海王生物及其下属企业除外）将避免从事任何与海王生物及其下属企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害海王生物及其下属企业利益的活动。

　　2、如本公司及本公司下属企业（海王生物及其下属企业除外）拥有任何与海王生物及其下属企业主营业务范围内的业务机会，本公司及本公司下属企业（海王生物及其下属企业除外）将该等业务机会优先让予海王生物及其下属企业。

　　3、本公司及下属企业（海王生物及其下属企业除外）如出售与海王生物生产、经营相关的任何知识产权、资产、业务或权益，海王生物均享有优先购买权；且本公司保证在出售或转让有关知识产权、资产或业务时给予海王生物的条件与本公司及下属企业向任何独立第三人提供的条件相当。

　　二、关于海王集团本次购买的标的企业股权的未来安排及避免同业竞争解决措施

　　鉴于海王集团为支持上市公司发展、提高上市公司盈利水平，于2015年6月与海王生物签订了协议，购买了海王生物所持有的海王药业、杭州海王、三亚海王、海王童爱、杭州海王实业的股权（上述企业以下简称“标的企业”），海王集团作为海王生物的控股股东，现作出如下不可撤销的承诺与保证：

　　1、上述标的企业中，海王药业主要从事药品研发、生产和销售，杭州海王、三亚海王主要从事保健品研发、生产和销售（其中，杭州海王亦从事个别药品生产及销售），海王童爱主要从事医药咨询业务，杭州海王实业主要从事投资业务。海王药业、杭州海王有可能与公司存在同业竞争。

　　2、对于主营业务包括药品生产及销售的海王药业、杭州海王，海王集团在受让海王药业、杭州海王股权后，承诺将海王药业及杭州海王药品和特定保健品生产业务委托海王生物管理，由海王生物行使除收益权和处置权以外的其他股东权利，并保证不利用控股股东身份干预海王生物对上述事项的管理权。

　　3、海王药业将只接受海王生物及其指定下属公司的委托进行研发和生产，不对外直接销售；杭州海王将只接受海王生物及其指定下属公司的委托对药品和特定保健品进行生产，不直接对外销售药品和特定保健品。同时，海王药业、杭州海王接受海王生物及其指定下属公司的委托进行生产的药品和特定保健品的销售价格，以委托生产的药品和特定保健品的成本为依据确定。此外，海王集团承诺将在未来五年内消除本次转让所引发的关联交易。

　　4、海王集团承诺未来五年内将通过公司注销、股权转让予无关联第三方或其他合法方式彻底解决海王药业可能与海王生物存在的同业竞争问题。同时，如因实施上述同业竞争解决措施，以及从保护上市公司利益出发，导致本次转让的标的企业名下与知识产权相关的无形资产需转回海王生物及其下属公司，海王集团承诺授予海王生物及其下属公司优先购买权，且上述无形资产的转让价格按照本次转让的评估价值与未来转让时点的评估价值孰低为原则确定。

　　5、因上述转让的标的企业与海王生物及其下属公司存在商标许可使用的关联交易，海王集团承诺未来五年内海王生物及其控制的公司仍可以无偿许可使用的方式使用该等商标。

　　6、因上述转让的标的企业，在转让前均为海王生物下属公司，与海王生物存在正常的业务和资金往来，本次股权转让完成后，将会形成对海王生物的关联资金占用。因此，海王集团承诺将在2015年12月31日前归还全部往来款项，解决上述关联资金占用问题。

　　三、如违反以上承诺，海王集团愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给海王生物造成的所有直接或间接损失。

　　四、本承诺函在海王集团作为海王生物的控股股东期间内持续有效。”

　　2、公司实际控制人张思民先生于2015年11月作出承诺

　　“一、在作为海王生物的实际控制人期间，保证本人实际控制的企业（海王生物及其下属企业除外）将避免从事任何与海王生物及其下属企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害海王生物及其下属企业利益的活动。

　　二、如本人实际控制的企业（海王生物及其下属企业除外）拥有任何与海王生物及其下属企业主营业务范围内的业务机会，本人实际控制的企业（海王生物及其下属企业除外）将该等业务机会优先让予海王生物及其下属企业。

　　三、本人实际控制的企业（海王生物及其下属企业除外）如出售与海王生物生产、经营相关的任何知识产权、资产、业务或权益，海王生物均享有优先购买权；且本人保证其在出售或转让有关知识产权、资产或业务时给予海王生物的条件与本人实际控制的企业向任何独立第三人提供的条件相当。

　　四、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给海王生物造成的所有直接或间接损失。

　　五、本承诺函在本人作为海王生物的实际控制人期间内持续有效。”

　　（二）前次承诺延期情况

　　2020年11月，海王集团出具了《深圳海王集团股份有限公司关于避免同业竞争的补充承诺函》，将上述承诺的期限延长至2022年12月31日，具体内容如下：

　　“鉴于海王集团为支持上市公司发展、提高上市公司盈利水平，于2015年6月与海王生物签订了协议，购买了公司所持有的深圳海王药业有限公司、杭州海王生物工程有限公司、三亚海王海洋生物科技有限公司、深圳海王童爱医药信息咨询有限公司、杭州海王实业投资有限公司的股权，并出具了《避免同业竞争承诺函》。为维护海王生物的独立性和可持续发展，彻底解决同业竞争问题，海王集团现针对《避免同业竞争承诺函》作出补充承诺如下：

　　1、承诺继续将海王药业药品生产业务委托海王生物管理，由海王生物行使除收益权和处置权以外的其他股东权利，并保证不利用控股股东身份干预海王生物对上述事项的管理权。

　　2、海王药业将只接受海王生物及其指定下属公司的委托进行研发和生产，不对外直接销售。同时，海王药业接受海王生物及其指定下属公司的委托进行生产的药品的销售价格，以委托生产的药品的成本为依据确定。

　　3、海王集团承诺2022年12月31日前将海王药业名下目前正在生产的药品注册证书无偿转让至海王生物或海王生物指定子公司（相关转让费用由海王生物或海王生物指定子公司承担），并于转让完成后、2022年12月31日前，通过公司注销、股权转让予无关联第三方、海王药业停产或其他合法方式彻底解决海王药业可能与海王生物存在的同业竞争问题。

　　同时，如因实施上述同业竞争解决措施，以及从保护上市公司利益出发，导致前次转让的标的企业名下与知识产权相关的其他无形资产需转回海王生物及其下属公司，海王集团承诺授予海王生物及其下属公司优先购买权，且上述无形资产的转让价格按照前次转让的评估价值与未来转让时点的评估价值孰低为原则确定。

　　4、关于目前仍在海王集团控制下的上述转让的标的企业的商标，海王集团承诺将永久许可公司及其控制的公司通过无偿使用的方式使用。”

　　二、2020年11月至今承诺履行情况

　　2020年11月至今，海王药业药品生产业务委托公司管理，由公司行使除收益权和处置权以外的其他股东权利，海王集团未利用控股股东身份干预公司对上述事项的管理权。海王药业只接受公司及其指定下属公司的委托进行研发和生产，不对除海王生物及其下属公司之外的主体销售。同时，海王药业接受公司及其指定下属公司的委托进行生产的药品和特定保健品的销售价格，以委托生产的药品和特定保健品的成本为依据确定。

　　2020年11月至今，公司及其下属公司一直以无偿许可使用的方式使用海王药业名下商标。

　　由于海王药业名下药品注册证书数量较多，转让手续复杂，截至目前公司已完成1个药品注册证书的转让工作，二甲双胍片药品上市许可持有人由海王药业变更为北京海王中新药业股份有限公司（以下简称“海王中新药业”）。另外，有3个海王药业药品注册证书正在转让中，艾迪苯醌片将转至海王中新药业，银杏叶分散片、奥沙利铂注射剂将转至福州海王福药制药有限公司。

　　三、承诺履行需要延期的主要原因

　　为了满足上市公司合规治理的要求，公司与海王集团一直致力于推进上述承诺的履行，成立了专项工作组负责药品注册证书的转让工作。海王集团关于“通过公司注销、股权转让予无关联第三方、海王药业停产或其他合法方式彻底解决海王药业可能与海王生物存在的同业竞争问题”的承诺仍然正在履行中。

　　根据《中华人民共和国药品管理法》（2019年修订）第四十条规定：经国务院药品监督管理部门批准，药品上市许可持有人可以转让药品上市许可。受让方应当具备保障药品安全性、有效性和质量可控性的质量管理、风险防控和责任赔偿等能力，履行药品上市许可持有人义务。

　　根据《药品注册管理办法》第七十八条规定：以下变更，持有人应当以补充申请方式申报，经批准后实施：（一）药品生产过程中的重大变更；（二）药品说明书中涉及有效性内容以及增加安全性风险的其他内容的变更；（三）持有人转让药品上市许可；（四）国家药品监督管理局规定需要审批的其他变更。

　　《中华人民共和国药品管理法》（2019年修订）于2019年12月1日起实施、《药品注册管理办法》于2020年7月1日起施行，在《中华人民共和国药品管理法》及《药品注册管理办法》实施前药品注册证书存在转让障碍。2020年11月起至今，公司根据相关药品注册证书转让的法律法规积极推动注册证书转让工作，但由于海王药业名下的药品注册证书数量较多，转让手续复杂，在实操过程中仅能转让单一品种的药品注册证书，不能批量转让多个药品注册证书，且存在跨省份转让的情况，截至目前公司已完成1个药品注册证书的转让工作，有3个海王药业药品注册证书正在转让中，剩余70个药品注册证书相关事项尚未提交申请，距离全部药品注册证书转让完成尚需一定期限，因此海王集团拟对前次承诺进行延期。

　　公司药品注册证书转让工作主要受《中华人民共和国药品管理法》及《药品注册管理办法》等国家政策影响，导致公司无法把握转让进度，属于《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第十三条所规定的“因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因”导致承诺无法履行的情形。本次公司控股股东海王集团承诺延期履行符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规的规定，在审议此事项时公司关联董事、关联监事进行了回避，会议审议决策程序合法、有效。

　　四、延期后的承诺

　　为保障公司及股东利益，海王集团出具了《深圳海王集团股份有限公司关于避免同业竞争的延期承诺函》，拟将前次承诺履行期限延长至2024年12月31日。除承诺履行期限变更外，原承诺中的其他承诺内容保持不变。

　　五、承诺延期履行对公司的影响

　　为确保该等药品已经占有的市场渠道能够延续，公司一直委托海王药业进行药品的研发、生产工作。因跨省份转让药品注册证书时间周期较长，若在2023年至2024年承诺履行中，药品注册证书转让进度仍然缓慢，导致不能在既定的时间内完成转让工作，公司将在深圳地区设立或收购具有相关资质的公司受让上述海王药业名下的药品注册证书，受让后在公司体系内自行组织研发、生产工作，以彻底解决海王药业与公司之间可能存在的同业竞争问题。

　　本次公司控股股东海王集团延期履行承诺，是对2020年11月作出的关于避免同业竞争的补充承诺进行延期，有利于保护上市公司利益，不会对公司日常经营造成重大影响。

　　六、承诺延期事项的审议情况

　　2022年12月9日，公司召开了第九届董事局第三次会议、第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期的议案》，关联董事张思民先生、张锋先生、车汉澍先生及关联监事黄河先生、汪兴全先生已回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　七、独立董事意见

　　本次控股股东深圳海王集团股份有限公司承诺延期事项及其审议表决程序符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定和要求。该事项不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形，独立董事同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　八、监事会意见

　　监事会认为：公司控股股东本次承诺延期事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定和要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形，议案审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定。

　　九、备查文件

　　1、第九届董事局第三次会议决议；

　　2、第九届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于第九届董事局第三次会议相关事项的独立意见；

　　4、监事会关于第九届监事会第二次会议相关事项的审核意见；

　　5、公司控股股东出具的《深圳海王集团股份有限公司关于避免同业竞争的延期承诺函》。

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　董  事  局

　　二二二年十二月九日

　　证券代码：000078              证券简称：海王生物            公告编号：2022-076

　　深圳市海王生物工程股份有限公司关于召开

　　2022年第四次临时股东大会通知的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第四次临时股东大会。

　　2、股东大会召集人：深圳市海王生物工程股份有限公司董事局。

　　2022年12月9日，公司第九届董事局第三次会议以9票赞成，0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开公司2022年第四次临时股东大会的议案》，决定于2022年12月26日以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2022年第四次临时股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合上市公司相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议：2022年12月26日（星期一）下午14:50

　　（2）网络投票：2022年12月26日（星期一）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2022年12月26日（星期一）上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2022年12月26日（星期一）9:15-15:00的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议的股权登记日：2022年12月16日（星期五）

　　7、会议出席对象

　　（1）截至2022年12月16日（星期五）下午收市时，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议召开地点：深圳市南山区科技园科技中三路1号海王银河科技大厦24楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会提案编码

　　表一：               本次股东大会提案编码表

　　（二）披露情况

　　议案1业经公司于2022年12月9日召开的第九届董事局第三次会议、第九届监事会第二次会议审议通过。议案2业经公司于2022年12月9日召开的第九届董事局第三次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年12月10日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的相关公告。

　　三、会议登记方法

　　1、登记方式：个人股东持股东账户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股证明、授权人身份证复印件；法人股股东持单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件、法定代表人身份证复印件、出席人身份证原件到公司办理登记手续（异地股东可以传真或信函的方式登记）。

　　2、登记时间：2022年12月19日-2022年12月21日工作日上午9:00-11:30、下午13:30-17:00。

　　3、登记地点：深圳市南山区科技园科技中三路1号海王银河科技大厦24楼海王生物董事局办公室。

　　四、参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票具体操作流程详见本公告附件一。

　　五、其他事项

　　1、确需现场参会人员，请携带好本人相关证件和参会资料。

　　2、会议联系方式

　　联系地址：深圳市南山区科技中三路1号海王银河科技大厦24楼海王生物董事局办公室

　　联系电话：0755-26980336       传真：0755-26968995

　　联系人：王云雷、林健怡

　　邮编：518057

　　3、会议费用

　　大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。

　　4、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　5、合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人的投票，应按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等规定进行。

　　6、同一股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统和现场投票辅助系统中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　　六、备查文件

　　1、提议召开本次股东大会的董事局决议等；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　七、授权委托书（详见附件二）

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　董  事  局

　　二二二年十二月九日

　　附件一、

　　参与网络投票的具体操作流程

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码：360078。

　　2、投票简称：海王投票。

　　3、填报表决意见：

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累计投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年12月26日（星期一）上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票程序

　　1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年12月26日（星期一）9:15-15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体身份认证流程可登陆互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东可根据获取的“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”，在规定的时间内登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托        先生（女士）代表本人（本单位）出席深圳市海王生物工程股份有限公司2022年第四次临时股东大会，并代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示行使议案表决权，如没有作出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本人（本单位）对深圳市海王生物工程股份有限公司2022年第四次临时股东大会具体审议事项的委托投票指示如下：

　　委托人签字：                       受托人签字：

　　委托人身份证号码：                 受托人身份证号码：

　　委托人持股数：

　　委托人股东帐号：

　　委托日期及有效期：

　　证券代码：000078               证券简称：海王生物               公告编号：2022-077

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　关于对外担保进展暨解除对外担保的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 担保情况概述

　　深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年12月31日召开的第八届董事局第二十四次会议及2022年1月21日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于担保延续构成对外担保的议案》。

　　公司与辰泰（武汉）医药有限公司（以下简称“辰泰医药”，曾用名：海王（武汉）医药贸易有限公司）和广东鸿钰药业有限公司（以下简称“广东鸿钰”，曾用名：惠州海王鸿钰药业有限公司）原股权出让方签署《解除协议》时，因信贷审批等原因，辰泰医药和广东鸿钰均无法解除本公司为其提供的授信担保，故该事项构成公司的对外担保。

　　具体内容详见公司于2022年1月4日、2022年1月22日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　二、 担保进展情况

　　截至目前，公司对辰泰医药和广东鸿钰的担保义务均已完全解除，公司对辰泰医药和广东鸿钰债务均已不存在任何形式的担保。

　　三、其他说明

　　截至目前，本公司累计担保余额约为人民币55.93亿元（目前已无对外担保，均为对子公司担保），约占公司2021年度经审计合并报表净资产的比例为76.53%，不存在逾期担保的情况。

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　董  事  局

　　二二二年十二月九日

　　证券代码：000078               证券简称：海王生物               公告编号：2022-075

　　深圳市海王生物工程股份有限公司关于

　　对河南海王医药集团有限公司增资的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义：

　　公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司

　　银河投资：深圳市海王银河医药投资有限公司

　　河南海王：河南海王医药集团有限公司

　　一、基本情况概述

　　河南海王成立于2003年4月，公司全资子公司银河投资持有其100%股权。为进一步提升河南海王资本实力，提高其经营能力，以促进公司效益最大化，银河投资拟以自有资金向河南海王增加注册资本10.37亿元人民币。本次增资完成后，河南集团注册资本由6.2614亿元增加至16.6314亿元。

　　上述事项业经公司于2022年12月9日召开的第九届董事局第三次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次增资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、交易公司基本情况

　　1、公司名称：深圳市海王银河医药投资有限公司

　　2、类型：有限责任公司（法人独资）

　　3、注册资本：16,000万元人民币

　　4、法定代表人：沈大凯

　　5、成立日期：2001年2月23日

　　6、统一社会信用代码：914403007271323623

　　7、住所：深圳市南山区粤海街道麻岭社区科技中三路1号海王银河科技大厦705

　　8、经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询（不含限制项目）。

　　9、股东持股情况：海王生物持有银河投资100%股权。

　　10、主要财务数据：

　　截至2021年12月31日，银河投资（母公司）总资产约为78.78 亿元，净资产约为6.11 亿元；2021年度实现营业收入约为1.57 亿元，实现净利润约为2,594.25 万元。（财务数据已经审计）

　　截至2022年9月30日，银河投资（母公司）总资产约为81.24 亿元，净资产约为6.44 亿元；2022年1-9月实现营业收入约为1.03 亿元，实现净利润约为3,819.33 万元。（财务数据未经审计）

　　11、经核查，银河投资不是失信被执行人。

　　三、交易标的公司基本情况

　　1、公司名称：河南海王医药集团有限公司

　　2、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3、注册资本：62,614万元人民币

　　4、法定代表人：张锋

　　5、成立日期：2003年4月22日

　　6、统一社会信用代码：914101007492322767

　　7、住所：河南自贸试验区郑州片区(郑东)康宁街96号2单元1901、1911、1912、2007、2008、2105-2111

　　8、经营范围：批发零售：中成药，化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品（除疫苗）、体外诊断试剂、蛋白同化制剂、肽素激素药品、第二类精神药品制剂、中药材、中药饮片、预包装食品、特殊食品（特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）、保健食品、第三类医疗器械（以上范围凭有效许可证核定的经营范围及有效期经营）、五金交电、针纺织品、服装、文化用品、日用百货、消毒用品、计算机软件、通讯设备、电子设备、化学玻璃仪器、机电设备及配件、第二类医疗器械、化妆品、化工产品（易燃易爆危险化学品除外）、家具、家用电器、电子产品、实验室设备、仪器仪表、环保设备、建筑材料、教学设备、办公设备；住房租赁；仓储服务（易燃易爆及危险化学品除外）；汽车租赁；商务信息咨询；企业营销策划；市场推广；生物技术开发、技术咨询；会展服务；文化艺术交流活动策划；计算机软件技术开发、技术咨询、技术服务；知识产权代理，道路普通货物运输；企业管理咨询；电子产品技术服务；医药技术开发、技术咨询、技术推广；医疗器械技术开发、技术服务；计算机系统集成；教育软件技术开发、技术咨询；从事货物和技术的进出口业务；健康管理咨询。

　　9、股东持股情况：本次增资前后公司全资子公司银河投资持有河南海王100%股权。

　　10、主要财务数据：

　　经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计【致同审字（2022）第441FC0483号】，截至2021年12月31日，河南海王（合并）总资产约为112.13 亿元，净资产约为12.13 亿元；2021年度实现营业收入约为107.02 亿元，实现净利润约为2,044.10 万元。

　　截至2022年9月30日，河南海王（母公司）总资产约为29.36 亿元，净资产约为4.80 亿元；2022年1-9月实现营业收入约为2.21 亿元，实现净利润约为-1,606.97 万元。（未经审计）

　　11、经核查，河南集团不是失信被执行人。

　　四、增资方案主要内容

　　公司全资子公司银河投资拟向河南海王增加注册资本10.37亿元，本次增资完成后，河南集团注册资本由6.2614亿元增加至16.6314亿元，资金来源为公司自有资金。

　　五、增资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　本次增资基于公司未来发展战略规划和子公司的经营发展需要，有利于优化子公司资产负债结构，增强子公司的资本实力，提高其经营能力，以促进公司效益最大化。增资后公司全资子公司银河投资扔持有河南集团100%股权。增资完成后，将增强河南海王的资本实力，改善其资本结构，有利于其整体实力和市场竞争力的提升，有利于其业务的拓展，有利于公司的整体发展。

　　公司本次以自有资金对河南海王进行增资，增资后不会导致公司合并报表范围发生变化，不会损害公司及股东利益，预计不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。

　　六、董事局审议情况

　　2022年12月9日，公司召开第九届董事局第三次会议审议通过了《关于对河南海王医药集团有限公司增资的议案》，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、第九届董事局第三次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　董事局

　　二二二年十二月九日

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　独立董事关于第九届董事局第三次会议相关事项的独立意见

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律、法规、规范性文件和《深圳市海王生物工程股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）有关规定，本着谨慎客观的原则，基于独立判断的立场，独立董事对公司第九届董事局第三次会议相关事项发表如下独立意见：

　　一、关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期的独立意见

　　本次控股股东深圳海王集团股份有限公司承诺延期事项及其审议表决程序符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定和要求。该事项不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　特此意见。

　　独立董事：章卫东、张华、王焕军

　　2022年12月9日

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　监事会关于第九届监事会第二次会议相关事项的审核意见

　　深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月9日召开了第九届监事会第二次会议，监事会对公司第九届监事会第二次会议相关事项发表审核意见如下：

　　一、关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期的审核意见

　　公司控股股东本次承诺延期事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定和要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形，议案审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　监事会

　　二二二年十二月九日

　　证券代码：000078               证券简称：海王生物               公告编号：2022-073

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　第九届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届监事会第二次会议通知于2022年12月6日发出，并于2022年12月9日以通讯会议的形式召开。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，会议通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期的议案》

　　具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的《关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期的公告》。

　　在审议本议案时，关联监事黄河先生、汪兴全先生已回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：赞成1票，回避2票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议；

　　2、其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　监  事  会

　　二二二年十二月九日

　　证券代码：000078             证券简称：海王生物             公告编号：2022-072

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　第九届董事局第三次会议决议公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事局会议召开情况

　　深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事局第三次会议通知于2022年12月6日发出，并于2022年12月9日以通讯会议的形式召开。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事局会议审议情况

　　经与会董事审议，会议通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期的议案》

　　具体内容详见公司于本公告日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登《关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期的公告》。

　　在审议本议案时，关联董事张思民先生、张锋先生、车汉澍先生已回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：赞成6票，回避3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于对河南海王医药集团有限公司增资的议案》

　　具体内容详见公司于本公告日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登《关于对河南海王医药集团有限公司增资的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于召开公司2022年第四次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》 及巨潮资讯网上刊登的《关于召开公司2022年第四次临时股东大会通知的公告》。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；

　　2、其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

　　二二二年十二月九日