皇氏集团股份有限公司关于召开 2022年第五次临时股东大会的通知

　　证券代码：002329    证券简称：皇氏集团    公告编号：2022–078

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1.股东大会届次：本次股东大会是临时股东大会，为公司2022年度内第五次临时股东大会。

　　2.股东大会的召集人：公司董事会

　　2022年12月10日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司召开2022年第五次临时股东大会的议案》。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2022年12月28日（星期三），下午14:30-15:30

　　（2）网络投票时间：

　　①深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网络投票时间：2022年12月28日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　②深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间：2022年12月28日上午9:15至2022年12月28日下午15:00期间的任意时间。

　　5.会议的召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

　　6.会议投票方式：

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件二）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：股东在本公告公布的时间内，登录深交所交易系统或深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行表决。

　　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

　　7.股权登记日：2022年12月21日

　　8.会议出席对象：

　　（1）截至2022年12月21日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　9.会议地点：广西南宁市高新区丰达路65号公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1.本次股东大会提案编码示例表：

　　2.根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司独立董事梁戈夫先生作为征集人向公司全体股东对本次股东大会所审议的1-3议案征集投票权。具体内容详见公司刊登于2022年12月12日的《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事公开征集委托投票权报告书》。

　　3.本次会议审议的议案均为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过，关联股东需回避表决。

　　4.本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除以下股东之外的公司其他股东：（1）公司实际控制人及其一致行动人或者过去十二个月内曾是公司实际控制人及其一致行动人；（2）单独或者与其一致行动人合计持有公司5%以上股份的股东；（3）公司董事、监事及高级管理人员。

　　5.以上提案所涉内容已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，详见公司登载于2022年12月12日的《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告》。

　　三、会议登记方法

　　1.登记方式：

　　个人股东持证券账户卡和本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡进行登记。

　　法人股东由法定代表人出席的，持本人身份证、法人股东的证券账户卡及能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）；法人股东委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证、委托法人股东的证券账户卡、能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）及其法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具并加盖法人股东印章的书面委托书。

　　股东可用信函或传真方式办理登记。股东委托代理人出席会议的委托书至少应当在大会召开前二十四小时备置于公司董事会秘书办公室。

　　2.登记时间：

　　2022年12月22日至23日、12月26日至27日上午9:30 - 11:30时，下午14:30 - 16:30

　　3.登记地点：公司董事会秘书办公室

　　4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

　　（1）委托人的股东账户卡复印件。

　　（2）委托人能证明其具有法定代表人资格的有效证明。

　　（3）委托人的授权委托书。

　　（4）受托人的身份证复印件。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1.会议联系方式：

　　联系电话：0771-3211086

　　传    真：0771-3221828

　　联系人：王婉芳

　　2.与会者食宿、交通费自理。

　　六、备查文件

　　1.提议召开本次股东大会的公司第六届董事会第九次会议决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　皇氏集团股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十二月十二日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票和程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362329”，投票简称为“皇氏投票”。

　　2.填报表决意见。

　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2022年12月28日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年12月28日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2022年12月28日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　皇氏集团股份有限公司：

　　兹全权委托       先生/女士代表本人（本公司）出席皇氏集团股份有限公司2022年第五次临时股东大会，对以下议案以投票方式按以下意见代表本人（本公司）行使表决权：（若无明确指示，代理人可自行投票。）

　　委托人（签名/盖章）：                    被委托人：

　　委托人证券账户：                        被委托人身份证号码：

　　委托人身份证号码/营业执照号：            委托日期：

　　委托人持股数：

　　附注：

　　1.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

　　2.单位委托须加盖单位公章；

　　3.授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002329    证券简称：皇氏集团    公告编号：2022–079

　　皇氏集团股份有限公司

　　关于独立董事公开征集委托投票权报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事梁戈夫先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2022年12月28日召开的2022年第五次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人申明

　　本人梁戈夫作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就本公司拟召开的2022年第五次临时股东大会中审议的激励计划相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集委托投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

　　本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述或重大遗漏。本报告书的履行不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　1、基本情况

　　（1）公司名称：皇氏集团股份有限公司

　　（2）英文名称：Royal Group Co., Ltd.

　　（3）设立日期：2001年5月31日

　　（4）注册地址：南宁市高新区丰达路65号

　　（5）股票上市时间：2010年1月6日

　　（6）公司股票上市交易所：深圳证券交易所

　　（7）股票简称：皇氏集团

　　（8）股票代码：002329

　　（9）法定代表人：黄嘉棣

　　（10）董事会秘书：王婉芳

　　（11）公司办公地址：南宁市高新区丰达路65号

　　（12）邮政编码：530009

　　（13）联系电话：0771-3211086

　　（14）传真：0771-3221828

　　（15）互联网地址：www.gxhsry.com

　　（16）电子信箱：hsryhhy@126.com

　　2、本次征集事项

　　由征集人针对公司2022年第五次临时股东大会中审议的以下议案向公司股东公开征集委托投票权：

　　（1）《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

　　（2）《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

　　（3）《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　三、本次股东大会基本情况

　　关于本次股东大会召开的具体情况，详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）所披露的《关于召开2022年第五次临时股东大会的通知》。

　　四、征集人基本情况

　　1、本次征集委托投票权的征集人为公司现任独立董事梁戈夫先生，其基本情况如下：

　　梁戈夫：1956年出生，研究生学历，广西大学二级教授，博导。2006年11月至2012年12月曾任本公司独立董事，历任广西大学MBA教育中心主任、自治区政协常委及自治区人民政府参事。现任一方企业诊断策划研究中心主任、公司独立董事，同时自2018年7月至今任广西绿城水务股份有限公司独立董事、2022年9月至今任南宁糖业股份有限公司独立董事。

　　2、征集人目前尚未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、征集人对征集事项的投票

　　征集人作为本公司独立董事，出席了公司2022年12月10日召开的公司第六届董事会第九次会议，并对《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》均投了赞成票。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集委托投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截止2022年12月21日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间：自2022年12月22日至2022年12月23日的（每日9:00-12:00、14:00-17:00）。

　　（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　第二步：委托投票股东向征集人委托的公司董事会秘书办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会秘书办公室签收授权委托书及其他相关文件为：

　　1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；

　　3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取传真、挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会秘书办公室收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　邮寄地址：广西壮族自治区南宁市高新区丰达路65号

　　收件人：王婉芳

　　电话：0771-3211086

　　传真：0771-3221828

　　邮政编码：530009

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”。

　　第四步：由见证律师确认有效表决票，公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以最后一次投票结果为准。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　征集人：梁戈夫

　　二二二年十二月十日

　　附件：

　　皇氏集团股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集委托投票权制作并公告的《皇氏集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权报告书》《皇氏集团股份有限公司关于召开2022年第五次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集委托投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集委托投票权报告书确定的程序，撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托皇氏集团股份有限公司独立董事梁戈夫先生作为本人/本公司的代理人出席皇氏集团股份有限公司2022年第五次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集委托投票权事项的投票意见：

　　（说明：对于每一议案均设“赞成”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请在表决意见对应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。）

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码或营业执照号码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　委托人联系方式：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至2022年第五次临时股东大会结束。

　　证券代码：002329    证券简称：皇氏集团    公告编号：2022–077

　　皇氏集团股份有限公司

　　第六届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　2022年12月10日，皇氏集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第五次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面方式于2022年12月8日发出。应参加会议的监事3人，实际参加会议的监事3人。会议由监事会主席石爱萍女士主持，董事会秘书列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并以记名投票的方式表决通过了以下议案：

　　（一）《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　经审核，公司监事会认为：公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

　　本议案需提交公司2022年第五次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2022年限制性股票激励计划（草案）》摘要同时登载于2022年12月12日的《证券日报》。

　　（二）《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　经审核，公司监事会认为：公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司及下属分、子公司的董事、高级管理人员、核心管理层人员、中层管理人员及核心骨干的利益共享与约束机制。

　　本议案需提交公司2022年第五次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（三）《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》

　　经审核，公司监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　皇氏集团股份有限公司

　　监事会

　　二二二年十二月十二日

　　证券代码：002329    证券简称：皇氏集团    公告编号：2022–076

　　皇氏集团股份有限公司

　　第六届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议于2022年12月10日以通讯表决方式召开。本次会议的通知及会议材料已于2022年12月8日以书面或电子邮件等方式送达全体董事。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：

　　（一）《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及下属分、子公司的董事、高级管理人员、核心管理层人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。

　　公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2022年限制性股票激励计划（草案）》摘要同时登载于2022年12月12日的《证券日报》。

　　何海晏先生、滕翠金女士、杨洪军先生、王婉芳女士作为本次激励计划的激励对象回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，其具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2022年第五次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（二）《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　何海晏先生、滕翠金女士、杨洪军先生、王婉芳女士作为本次激励计划的激励对象回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，其具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2022年第五次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（三）《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》

　　为了具体实施公司2022年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

　　1.授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　2.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　3.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　4.授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署股权激励协议书；

　　5.授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；

　　6.授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　7.授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　8.授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　9.授权董事会根据公司2022年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司2022年限制性股票激励计划；

　　10.授权董事会对公司本次限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　11.授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　12.提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　13.提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　14.提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　何海晏先生、滕翠金女士、杨洪军先生、王婉芳女士作为本次激励计划的激励对象回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2022年第五次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（四）《关于公司召开2022年第五次临时股东大会的议案》

　　公司决定于2022年12月28日召开公司2022年第五次临时股东大会。具体内容详见登载于2022年12月12日的《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司关于召开2022年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-078）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　（二）独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　皇氏集团股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十二月十二日