优彩环保资源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要(下转D6版)

　　股票简称：优彩资源                                                  股票代码：002998

　　Elite Color Environmental Resources Science & Technology Co., Ltd.

　　（住所：江阴市祝塘镇环西路29号）

　　保荐机构/主承销商/受托管理人

　　（住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层）

　　签署日期：2022年12月10日

　　声  明

　　本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　重大事项提示

　　投资者在评价本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。

　　一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

　　根据《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

　　二、关于本次发行可转债的信用评级

　　东方金诚国际信用评估有限公司对本次发行的可转换公司债券进行信用评级，并对跟踪评级做出了相应的安排。根据东方金诚出具的《优彩环保资源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为A+，评级展望为稳定，本次债券信用等级为A+。

　　在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

　　三、公司利润分配政策

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》的有关规定，公司现行利润分配政策如下：

　　“第一百五十七条  公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标且需要保持利润分配政策的连续性、稳定性，公司的利润分配政策、决策程序、机制为：

　　（一）利润分配的决策程序、机制

　　公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况：

　　1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　2、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事应对调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合公司章程规定的条件等事项发表明确意见，且公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，必要时，可通过网络投票系统征集股东意见。

　　3、公司利润分配方案由公司董事会制订完成后，经股东大会以普通决议方式审议批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（二）公司调整现金分红政策的具体条件：

　　1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

　　2、自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；

　　3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

　　4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的；

　　5、公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期，需根据公司章程的规定，并结合公司有无重大资金支出安排计划，对现金方式分配的利润在当年利润分配中的最低比例进行提高的。

　　（三）利润分配的监督约束机制：

　　1、监事会应对公司利润分配政策和股东回报规划的决策程序及董事会和管理层的执行情况进行监督；

　　2、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

　　3、在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案的，应当在定期报告中说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况。独立董事应当对此发表明确的独立意见。股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供了便利；

　　4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　第一百五十八条  公司利润分配政策为：

　　（一）公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；公司可进行中期现金分红。

　　（二）现金分红的具体条件和比例：

　　1、公司当年实现盈利、且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司应当采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　2、公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　3、重大资金支出安排指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　（三）若公司净利润快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的情况下，提出并实施股票股利分配方案。”

　　四、公司最近三年现金分红情况

　　单位：万元

　　五、本次可转债发行不提供担保

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2022年6月30日，公司经审计的归属于母公司股东的净资产为15.10亿元，符合不提供担保的条件，因此本次发行的可转债未提供担保。

　　六、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的提示

　　本次公开发行可转换公司债券发行完成后，公司发行在外的稀释性潜在普通股股数将相应增加；投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司发行在外的普通股股数和净资产将会有一定幅度的增加。但是公司本次可转债募集资金投资项目产生效益预计需要一定时间周期，如公司的营业收入及净利润没有立即实现同步增长，则本次发行可能对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄影响。

　　另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　七、本公司特别提醒投资者关注以下风险因素

　　募集说明书“第三节  风险因素”对公司经营及本次发行可转债进行了相应风险提示，投资者在评价公司本次发行及作出投资决定时，应全面阅读募集说明书“第三节  风险因素”相关内容，并特别提醒投资者关注以下投资风险：

　　（一）行业和市场风险

　　1、行业周期性波动的风险

　　公司所属的化纤行业是石化产业链的中游行业，化纤行业的上游为石油化工类等大宗物资，下游为服装及家居类纺织品以及土工布等非纺织产品，终端应用涵盖了民用以及工业用等多个领域。因受上游石化行业供需变动、下游纺织行业供需关系以及化纤行业发展状况的影响，而呈现一定的周期性特征。除此之外，国民经济、进出口政策等宏观环境的变化也会给行业带来不确定性。因此，若未来行业继续呈现周期性波动，或宏观经济持续下行，则会给公司的经营业绩带来周期性波动的风险。

　　2、市场竞争加剧的风险

　　目前我国再生涤纶市场主要面临两个方面的竞争：一方面是再生涤纶纤维企业之间的竞争，另一方面是再生与原生涤纶纤维之间的竞争。

　　再生企业之间的竞争主要表现为：目前我国再生涤纶行业内企业数量较多，市场集中度低，虽然公司再生有色涤纶短纤维产品结构丰富，并通过扩展下游应用领域、规模化经营、开发差别化产品等多种方式不断巩固行业竞争地位，但是当行业内其他企业通过技术创新、经营改善等手段有效提升产品竞争力，公司将面临较大的竞争压力，存在一定的市场竞争风险。

　　再生企业与原生企业之间的竞争主要表现为：再生涤纶与原生涤纶相比具有环保、成本优势，在石油资源日益减少以及环保趋严的背景下，再生涤纶市场前景广阔。但由于石油市场的行情具有明显的周期性，若出现石油价格大幅下跌，或同时出现再生聚酯供应受限等不利情形，再生涤纶的价格优势将有所下降，因此再生涤纶企业的竞争压力必然增加。

　　3、原材料价格波动的风险

　　（1）原生原料价格波动风险

　　低熔点涤纶纤维生产所需主要原材料为PTA、IPA和MEG，均属于石油化工原材料，受原油价格、市场供需关系以及宏观经济综合影响，其价格波动幅度较大。报告期各期，以上三种原材料采购金额占原材料采购总额的比例分别为53.50%、60.24%、68.43%和73.76%，且在低熔点涤纶纤维等原生产品中，原材料成本占单位成本的比例约为80%-90%。未来如果PTA、IPA和MEG价格发生大幅波动，公司的库存和采购管理、产品的市场价格调整不能有效降低或消化原材料价格波动影响，将对公司的生产经营产生不利影响。

　　（2）再生PET原料价格波动风险

　　再生涤纶行业的上游原料主要为PET瓶片、泡料等再生PET原料，原材料成本占公司再生涤纶产品单位成本的比重超过70%，占比较高。再生原材料的价格波动一方面受到再生PET的供应情况的影响，另一方面也受到原生PET的市场行情的影响。

　　再生PET供应方面：公司生产再生涤纶所需的原料主要来源于回收的PET瓶、化纤生产废弃的浆块废丝、服装印染边角料、旧纺织品等，目前国内的再生PET原料供应分散，供应规模受回收体系建设、回收价格、民众环保意识等多重因素影响。2017年7月，国务院出台《禁止洋垃圾入境推进固体废物进口管理制度改革实施方案》，要求提高我国固体废物进口门槛，逐步减少境外固体废物进口量，造成国内原料相对短缺。未来若国内回收体系建设不达预期，将限制再生涤纶行业的发展规模，公司再生涤纶业务将面临再生原料供应不足的风险，继而会进一步传导成为再生原材料价格波动的风险。

　　原生PET市场行情方面：由于再生PET原料实际是原生PET材料经消费或消耗之后的废旧产物，其经过回收、分拣、打包等多个环节之后成为再生PET的来源，因此回收的PET成本受到原生PET的价格影响，但是由于回收刚性成本较高，因此原油价格变动对废旧聚酯再生料的传导更为复杂。

　　4、下游需求波动的风险

　　虽然涤纶纤维的用途极其广泛，与人们日常生活息息相关，下游应用行业广泛，小到服装、家纺、家具，大到汽车、高铁、飞机，是目前合成纤维中产量规模最大的纤维，且伴随着人们对生活品质要求及科技水平的不断提高，以及涤纶纤维更多品种、功能的不断开发，涤纶纤维整体的市场需求及应用场景也在不断增加，涤纶纤维下游需求具有持续增长的空间；但另一方面，涤纶纤维应用领域的广泛性也导致其与宏观经济、经贸环境、消费者信心等因素相关性较为紧密，若宏观经济、经贸环境、消费者信心等因素导致下游行业出现较大幅度的下滑，涤纶行业可能会出现阶段性供大于求的情形，公司将面临较大的市场波动风险。

　　（二）财务风险

　　1、应收账款回收的风险

　　2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末，公司应收账款账面价值分别为8,291.78万元、6,799.64万元、6,713.80万元和15,813.20万元，占流动资产的比例分别为13.91%、8.69%、9.28%和20.14%，应收账款占比相对较高。

　　虽然公司制定了严格的应收账款回收管理制度，并按照稳健性原则对应收账款足额计提了坏账准备，但如发生下游行业回款放缓、主要客户经营状况恶化等重大不利变化，将加大公司坏账损失的风险，进而对公司资产质量以及经营成果产生不利影响。

　　2、经营活动现金不足的风险

　　2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，公司经营性现金流量净额分别为19,099.05万元、9,255.18万元、405.89万元和-16,248.76万元，净利润分别为8,745.82万元、13,517.51万元、10,081.84万元和3,826.35万元，2020年-2022年6月经营性现金流量净额低于净利润，且最近一期经营活动现金流量净额为负。

　　一方面，随着公司产能规模不断增长以及主要原材料价格的波动攀升，报告期内，公司存货备货规模整体呈上升趋势，存货金额由2019年末的16,178.02万元上升至2022年6月末的36,657.59万元，前三年年均增长率为27.54%。同时，受经营规模及应收账款回收周期影响，报告期各期末，公司经营性应收项目分别增加2,275.80万元、11,329.11万元、12,257.49万元和15,293.59万元。

　　另一方面，公司在客户结算环节收到的应收票据较多，且报告期内公司固定资产投资金额较大，部分票据未用于支付采购原材料，而是将票据直接背书用于购买生产设备、支付工程款等，故经营活动产生的现金流量净额减少。2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，公司将收到的银行承兑汇票背书转让购买生产设备等长期资产的金额分别为3,538.53万元、9,730.73万元、16,059.81万元和3,100.18万元。

　　未来如公司存货规模持续扩大且收入增长速度不及存货增长速度或不能加强应收账款管理，持续发生经营性现金流量净额大幅低于净利润的情形，可能导致经营活动现金不足，对公司持续经营能力产生不利影响。

　　3、固定资产折旧增加可能导致净利润下滑的风险

　　截至2022年6月30日，公司首次公开发行股票募投项目之“年产22万吨功能型复合低熔点纤维项目二期项目”已于2021年10月初步实现全线贯通并投入批量生产；“新建研发中心项目”投入资金已达承诺投资金额的51.55%。随着前次募集资金投资项目逐步转固达到预定可使用状态，公司固定资产规模将逐步扩大，根据公司现行的会计政策，2022年度公司固定资产折旧将出现相应增长。

　　同时，本次募集资金投资项目投产后，公司固定资产规模将进一步扩大，从而导致折旧大幅上升。虽然在募集资金投资项目可行性研究时已充分考虑折旧摊销费用的影响，并且在正常市场环境下募集资金投资项目产生的预期新增营业收入带来的利润增长将抵消上述折旧费用的增加，但如果市场环境发生重大变化，前次或本次募集资金投资项目达产后无法实现预期销售，则公司可能存在因折旧增加而导致利润下滑的风险，从而对公司经营业绩产生一定影响。

　　4、存货售价低于成本的风险

　　2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，公司存货跌价准备的金额分别为90.80万元、310.87万元、183.40万元和598.40万元，存货跌价准备的金额较大。由于公司的产品品类较多，且部分产品出现了售价低于成本或者库龄较长的情形，故公司对相关产品进行了产品跌价准备的计提。此外，由于公司所处行业具有较为明显的周期性，而目前处于行业周期的下行状态，导致公司最近一期的毛利率水平下滑较为明显，其中主要产品之一低熔点涤纶短纤维的毛利率下滑至8.15%左右，故当原材料持续涨价而下游市场需求低迷的情形之下，可能会增大产品售价低于成本价格的风险，从而导致公司的经营业绩受损甚至出现亏损的状况。

　　5、经营业绩下滑的风险

　　报告期内，公司收入规模呈现先降后升的态势，净利润呈现先升后降的趋势，经营业绩具有一定的波动性。公司经营业绩的影响因素较多，主要包括宏观经济环境、原材料价格波动、下游需求波动、行业自身市场竞争状况、工艺技术换代等诸多因素。若未来存在宏观经济环境下行、原料成本大幅上涨、市场竞争加剧、下游需求持续低迷、发生重大安全生产事故停产、新冠疫情全球范围蔓延且持续较长时间等不利事项，公司将有可能出现营业利润持续下滑甚至亏损的风险。若上述不利事项于本次可转债公司债券审核或发行年份存在并持续，公司可能存在可转债上市当年营业利润比上年下滑50%以上，甚至出现上市当年亏损的风险。

　　（三）募集资金投资项目实施的风险

　　1、募投项目无法按期实施的风险

　　公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策以及技术发展趋势等因素做出的，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但如果项目建设过程中或项目投产后，出现宏观经济形势剧烈波动、上下游行业周期性变化、产品原材料价差缩窄等情形，则可能导致本次募投项目建设进度不及预期，从而导致公司本次募投项目效益不及预期，并进一步对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。

　　2、募投项目产品销售渠道受限的风险

　　本次发行募集资金投向主要为“年产8万吨功能性复合型特种纤维技改项目”和“废旧纺织品综合利用8万吨/年（二期）项目”，项目顺利实施后将进一步优化公司的产品种类，并且提升公司产品的附加值，从而进一步扩大本公司盈利能力，为公司增强竞争优势奠定基础。募投项目达产后预计将新增年产2万吨的ES纤维、年产4万吨的低熔点差别化复合纤维、年产2万吨的差别化功能型复合纤维，上述产品主要针对医疗卫生以及其他更为高端的细分领域，因此对公司的销售能力提出了更高的要求。

　　虽然公司通过多年经营积累了广泛的客户资源，并且在认真调研未来市场供需状况的基础上作出本次募集资金投资方案的审慎决策，但不排除随着产能的逐步释放，未来竞争对手、产品价格、市场容量发生不利变动，对项目的投资回报和公司的预期收益产生不利影响，进而出现募集资金投资项目无法达到预期收益的风险。

　　3、募投项目环境影响报告表未能获批的风险

　　本次募投项目之一“年产8万吨功能性复合型特种纤维技改项目”系“年产15万吨功能性复合型特种纤维扩能项目”中“年产功能性复合型涤纶短纤维8万吨”的技改项目，原项目未全部投入建设，根据生态环境部办公厅印发的《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》，该募投项目的性质、规模、地点、生产工艺、环境保护措施等方面未发生重大变动，因此“年产15万吨功能性复合型特种纤维扩能项目”的环评批复《建设项目环境影响报告书批复》（项目编号：201432028100556）对“年产8万吨功能性复合型特种纤维技改项目”继续有效，故该技改项目无需再次办理环评手续。

　　鉴于发行人基于行业未来环保政策趋严，出于谨慎性考虑，发行人可以根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》的相关要求，对该项目补充编制环境影响报告表进行报批。

　　截至2022年11月16日，公司已将编制的环境影响报告表提交相关主管部门进行审批。虽然目前看原项目的环评批复对该项目持续有效，但是如果未来环保政策趋严且该募投项目的环境影响报告表未能获批，有可能会影响到募投项目的正常投入建设。

　　（四）与本次转债发行相关的风险

　　1、本息兑付风险

　　在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息并到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，则可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的兑付能力。

　　2、可转债未提供担保的风险

　　公司未对本次发行的可转债提供担保，如果未来受经营环境等因素的影响，公司经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因其他担保债权优先受偿导致本次发行的可转债部分或全部本金利息无法按期足额兑付的风险。

　　3、可转债到期未能转股的风险

　　本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。

　　4、可转债价格波动风险

　　可转债是一种兼具债券和股票期权特性的混合性证券，其票面利率通常低于可比公司债券的票面利率，转股期内可能出现正股价格低于转股价格的情形。可转债二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款、投资者预期以及国家宏观经济政策调整、金融政策调控等多重因素影响，因此，可转债在上市交易、转股等过程中，可能出现价格异常波动，甚至低于面值的风险，从而可能使投资者遭受损失。

　　5、利率波动的风险

　　受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化等的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次发行的可转债期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，在本次可转债存续期间，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

　　6、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

　　本次可转债设置了转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。

　　可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

　　7、信用评级变化的风险

　　公司目前资信状况良好，经东方金诚评级，公司主体信用等级为A+，评级展望稳定，本次可转换公司债券的信用等级为A+。在本次可转债存续期内，东方金诚将持续关注公司外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响主体长期信用级别或本次可转债信用级别的事项，导致评级机构调低公司主体长期信用级别或本次可转债信用级别，本次可转债的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本次可转债的投资者造成损失。

　　8、可转债转换价值降低的风险

　　公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

　　9、摊薄即期回报的风险

　　本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东即期回报。

　　当投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，将会对公司原有股东的持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。

　　另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　八、本次可转债发行认购的相关承诺

　　（一）5%以上股东戴泽新、王雪萍的承诺

　　针对本次可转债发行认购事项，参与认购的戴泽新、王雪萍签署了《关于优彩资源公开发行可转换公司债券认购事宜的承诺》，主要内容如下：

　　“1、截至本承诺函出具日及之前六个月内，本人及本人配偶、父母、子女不存在减持公司股票的情形，亦不存在减持公司股票的计划或安排。

　　2、如公司启动本次可转债发行，本人承诺将参与认购，具体认购安排将根据本次可转债发行时确定的发行方案及市场情况确定，并严格履行相应信息披露义务。

　　3、自本承诺函出具之日起至本次可转债发行完成后六个月内，本人及本人配偶、父母、子女不以任何方式减持所持有或控制的公司股份和认购的本次可转债；且在上述期间内，亦无任何减持计划或安排。

　　4、本人自愿做出本承诺函，接受本承诺函的约束，并遵守中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定。若本人及本人配偶、父母、子女出现违反承诺的情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

　　5、若本承诺函出具之后适用的相关法律、行政法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本承诺函将自动适用变更后的相关法律、行政法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

　　（二）5%以上股东凯峰投资的承诺

　　针对本次认购事项，视情况参与认购的凯峰投资签署了《关于优彩资源公开发行可转换公司债券认购事宜的承诺》，主要内容如下：

　　“1、如公司启动本次可转债发行，若在公司本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内，本人及本人的近亲属（指“配偶、父母、子女”，下同）/本公司及本公司的一致行动人不存在减持公司股票的情形，本人/本公司将按照《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，于届时根据市场情况决定是否参与认购本次可转债，并严格履行相应信息披露义务。

　　2、若在公司本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内，本人及本人的近亲属/本公司及本公司的一致行动人存在减持公司股票的情形，本人及本人的近亲属/本公司及本公司的一致行动人将不参与本次可转债认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债认购；

　　3、若参与公司本次可转债的发行认购并认购成功，本人及本人的近亲属/本公司及本公司的一致行动人将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日至完成后六个月内，本人及本人的近亲属/本公司及本公司的一致行动人不以任何方式减持所持有或控制的公司股份和认购的本次可转债；且在上述期间内，亦无任何减持计划或安排。

　　4、本人/本公司自愿做出本承诺函，接受本承诺函的约束，并遵守中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定。若本人及本人的近亲属/本公司及本公司的一致行动人出现违反承诺的情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。

　　5、若本承诺函出具之后适用的相关法律、行政法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本承诺函将自动适用变更后的相关法律、行政法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

　　（三）董事、监事、高级管理人员的承诺

　　针对本次转债认购事项，除了董事长、总经理戴泽新诺参与认购并签署相关承诺之外，具体承诺详见“重大事项提示”之“八、本次可转债发行认购的相关承诺”之“（一）5%以上股东戴泽新、王雪萍的承诺”，其他董事、监事、高级管理人员均承诺不参与认购，并签署相应的《关于优彩资源公开发行可转换公司债券认购事宜的承诺》。

　　1、戴梦茜的承诺

　　董事、副总经理、董事会秘书戴梦茜不参与认购的主要承诺如下：

　　“1、截至本承诺函出具日及之前六个月内，本人及本人配偶、父母、子女不存在减持公司股票的情形，亦不存在减持公司股票的计划或安排。

　　2、本人及本人的配偶、子女将不参与公司本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与公司本次可转债的发行认购；

　　3、鉴于本人的父亲戴泽新、母亲王雪萍作为公司持股5%以上的股东以及实际控制人，其已承诺参与本次转债的发行认购，故自本承诺函出具之日起至本次可转债发行完成后六个月内，本人及本人配偶、父母、子女不以任何方式减持所持有或控制的公司股份和认购的本次可转债；且在上述期间内，亦无任何减持计划或安排。

　　4、本人自愿做出本承诺函，接受本承诺函的约束，并遵守中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定。若本人及本人的配偶、父母、子女出现违反承诺的情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

　　5、若本承诺函出具之后适用的相关法律、行政法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本承诺函将自动适用变更后的相关法律、行政法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

　　2、其他董事、监事、高级管理的承诺

　　其他董事、监事、高级管理不参与认购的主要承诺内容如下：

　　“1、本人及本人的配偶、父母、子女将不参与公司本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与公司本次可转债的发行认购；

　　2、本人自愿做出本承诺函，接受本承诺函的约束，并遵守中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定。若本人及本人的配偶、父母、子女出现违反承诺的情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

　　3、若本承诺函出具之后适用的相关法律、行政法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本承诺函将自动适用变更后的相关法律、行政法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

　　九、最近一季度报告的相关信息

　　公司于2022年10月26日披露了2022年第三季度报告，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年1-9月的财务报告进行了审阅，并出具了文号为“大华核字[2022]0013828号”的审阅报告。

　　本次季度报告未涉及影响本次发行的重大事项，财务数据未发生重大不利变化，现就公司最近一期季度报告的相关信息索引如下（最新季度报告全文请参阅公司于2022年10月26日披露的《2022年第三季度报告》全文）。

　　（一）合并资产负债表

　　单位：万元

　　截至2022年9月末，公司资产总额、负债总额、所有者权益总额、归属于母公司所有者权益金额均较上期末有所上升。公司资产总额上升主要系随着首次公开发行股票募集资金投资项目“年产22万吨功能型复合低熔点纤维项目二期”建设并转固，公司长期资产规模增加，相关低熔点产品业务收入及存货规模均迅速增长；同时，受公司年末集中催款的收款政策影响，2022年9月末应收账款余额较上期末大幅增加，因此资产总额较上期末上升11.08%。公司负债总额上升主要系为满足经营发展资金需求，银行借款余额增加。

　　（二）合并利润表

　　单位：万元

　　2022年1-9月，公司营业收入为161,186.26万元，同比增长49.37%；归属于母公司所有者的净利润为5,393.07万元，同比下降33.26%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,966.71万元，同比下降37.20%。主要变动原因如下：①2021年10月公司低熔点项目二期全线贯通，新增低熔点涤纶短纤维年产能11万吨，产能的提升以及销售的拓宽带来低熔点涤纶短纤维销量及营业收入大幅上涨。②公司产品直接材料占主营业务成本的比例超过75%，其中低熔点涤纶短纤维产品直接材料占其总成本的比例超过80%，与原油相关性较强，而2022年原油价格整体呈上升趋势，造成公司产品单位成本上升；另一方面，新冠疫情的反复及管控措施导致下游客户的订单饱和程度、开工率、物流运输通畅程度等均受到不同程度的影响，从而影响上游原材料价格波动向下游传导的接受程度，进而导致公司毛利率由2021年1-9月的13.27%下降至2022年1-9月的7.30%，最终导致营业利润及净利润的下滑。

　　（三）合并现金流量表

　　单位：万元

　　2022年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期有所好转，但仍为负数，主要系实行款到发货信用政策的原生产品收入规模扩大，“销售商品、提供劳务收到的现金”增加所致；公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期大幅上升，主要系2021年1-9月首次公开发行股票募集资金现金管理投资收回金额较大；公司筹资活动产生的现金流量净额有所增加，主要系本期银行借款金额增加所致。

　　(下转D6版)