优彩环保资源科技股份有限公司 第三届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：002998         证券简称：优彩资源       公告编号：2022-063

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 

　　一、董事会会议召开情况

　　优彩环保资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于2022年12月9日在公司会议室以现场结合线上通讯的方式召开。本次会议通知于2022年12月8日以电话方式通知了全体。会议应到董事7名，实到董事7名。会议由董事长戴泽新先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议、表决，会议形成如下决议：

　　（一）逐项审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》。

　　中国证券监督管理委员会于2022年11月22日出具《关于核准优彩环保资源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2957号）。该批复核准公司向社会公开发行面值总额6亿元可转换公司债券，期限6年。

　　公司于2022年6月29日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》。公司董事会在前述议案授权范围内，进一步明确了公司公开发行可转换公司债券发行方案，具体如下：

　　1、发行规模

　　本次可转债的发行总额为人民币60,000.00万元，发行数量为600.00万张。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2022年12月14日至2028年12月13日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3、票面利率

　　本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.2%、第四年1.8%、第五年2.5%、第六年3.0%。到期赎回价为115元（含最后一期利息）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4、初始转股价格

　　本次发行可转债的初始转股价格为7.35元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　5、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值的115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　6、发行方式及发行对象

　　（1）发行方式

　　本次发行的可转债向股权登记日（2022年12月13日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

　　本次发行认购金额不足60,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销，包销基数为60,000.00万元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为18,000.00万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）与发行人将协商是否采取中止发行措施；如确定采取中止发行措施，保荐机构（主承销商）和发行人将及时向中国证监会报告，公告中止发行原因，并将征得中国证监会同意后，在批文有效期内择机重启发行。

　　（2）发行对象

　　①向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年12月13日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有股东。

　　②网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外），其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

　　③本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　7、向原股东配售的安排

　　原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2022年12月13日，T-1日）收市后登记在册的持有公司股份数量按每股配售1.8382元可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.018382张可转债。

　　公司现有总股本326,398,400股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约为5,999,855张，约占本次发行的可转债总额的99.9976%。由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　8、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2022年12月20日）满六个月后的第一个交易日（2023年6月20日）起至可转换公司债券到期日（2028年12月13日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等信息披露媒体的《独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

　　根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》。

　　按照《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券（2022年7月修订）》等法律法规及规范性文件的有关规定，根据公司2022年6月29日召开的2022年第一次临时股东大会的授权，董事会将在本次可转换公司债券发行完成后办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长及其授权的指定人员负责办理具体事项。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等信息披露媒体的《独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

　　根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金账户专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。

　　为规范公司募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意公司开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。公司将按照上述有关规定，在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同时，董事会授权公司董事长或其授权代表办理募集资金专户开立和监管协议签订的具体事宜。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等信息披露媒体的《独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

　　根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、经与董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第九次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　优彩环保资源科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月12日

　　证券代码：002998         证券简称：优彩资源       公告编号：2022-064

　　优彩环保资源科技股份有限公司

　　第三届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 

　　一、监事会会议召开情况

　　优彩环保资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2022年12月9日在公司会议室以现场结合线上通讯的方式召开。本次会议通知于2022年12月8日以电话方式通知了全体。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由孔诚先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议、表决，会议形成如下决议：

　　（一）逐项审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》。

　　中国证券监督管理委员会于2022年11月22日出具《关于核准优彩环保资源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2957号）。该批复核准公司向社会公开发行面值总额6亿元可转换公司债券，期限6年。

　　公司于2022年6月29日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》。公司董事会在前述议案授权范围内，进一步明确了公司公开发行可转换公司债券发行方案，具体如下：

　　1、发行规模

　　本次可转债的发行总额为人民币60,000.00万元，发行数量为600.00万张。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2022年12月14日至2028年12月13日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、票面利率

　　本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.2%、第四年1.8%、第五年2.5%、第六年3.0%。到期赎回价为115元（含最后一期利息）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、初始转股价格

　　本次发行可转债的初始转股价格为7.35元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值的115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、发行方式及发行对象

　　（1）发行方式

　　本次发行的可转债向股权登记日（2022年12月13日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

　　本次发行认购金额不足60,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销，包销基数为60,000.00万元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为18,000.00万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）与发行人将协商是否采取中止发行措施；如确定采取中止发行措施，保荐机构（主承销商）和发行人将及时向中国证监会报告，公告中止发行原因，并将征得中国证监会同意后，在批文有效期内择机重启发行。

　　（2）发行对象

　　①向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年12月13日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有股东。

　　②网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外），其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

　　③本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、向原股东配售的安排

　　原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2022年12月13日，T-1日）收市后登记在册的持有公司股份数量按每股配售1.8382元可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.018382张可转债。

　　公司现有总股本326,398,400股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约为5,999,855张，约占本次发行的可转债总额的99.9976%。由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2022年12月20日）满六个月后的第一个交易日（2023年6月20日）起至可转换公司债券到期日（2028年12月13日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》。

　　按照《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券（2022年7月修订）》等法律法规及规范性文件的有关规定，根据公司2022年6月29日召开的2022年第一次临时股东大会的授权，董事会将在本次可转换公司债券发行完成后办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长及其授权的指定人员负责办理具体事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金账户专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。

　　为规范公司募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，同意公司开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。公司将按照上述有关规定，在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同时，董事会授权公司董事长或其授权代表办理募集资金专户开立和监管协议签订的具体事宜。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、经与监事签字并加盖监事会印章的第三届监事会第九次会议决议；

　　特此公告。

　　优彩环保资源科技股份有限公司

　　监事会

　　2022年12月12日