广东海大集团股份有限公司关于召开 2022年第五次临时股东大会的通知

　　证券代码：002311          证券简称：海大集团         公告编号： 2022-103

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年12月12日召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《关于召开2022年第五次临时股东大会的议案》，会议决定于2022年12月28日召开公司2022年第五次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2022年第五次临时股东大会。

　　（二）会议召集人：公司董事会，公司第六届董事会第五次会议决定召开本次股东大会。

　　（三）本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《广东海大集团股份有限公司章程》及《广东海大集团股份有限公司股东大会议事规则》等规定。

　　（四）会议召开日期和时间：

　　1、现场会议时间：2022年12月28日（星期三）14:30

　　2、网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间2022年12月28日9:15~9:25，9:30~11:30和13:00~15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年12月28日9:15至2022年12月28日15:00期间的任意时间。

　　（五）股权登记日：2022年12月20日（星期二）。

　　（六）会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　同一股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统和现场投票中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　　合格境外机构投资者（QFII）、证券公司融资融券客户信用交易担保证券账户、中国证券金融股份有限公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户、B股境外代理人、香港结算公司等集合类账户持有人或名义持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票，不计入出席股东大会股东所持表决权总数。

　　（七）出席对象

　　1、截至2022年12月20日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式详见附件2），该股东代理人不必是本公司股东。存在对本次股东大会审议议案需回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东，需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权，任何需回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东对相关议案的表决均视为对该相关议案的无效表决，不计入统计结果。

　　委托需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东进行投票的其他股东，需对本次股东大会议案有明确投票意见指示，需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东不得接受对本次股东大会议案无明确投票意见指示的委托投票。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　（八）会议地点：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号海大大厦2座八楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）会议议案

　　上述议案2及议案3为特别决议议案，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人，下同）所持表决权的2/3以上通过；其他议案均普通决议议案，须由出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。

　　（二）披露情况

　　上述议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见2022年12月13日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第六届董事会第五次会议决议公告》《关于变更部分募集资金投资项目的公告》《关于为子公司提供担保的公告》《关于对外提供担保的公告》《关于2023年向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2022-096、2022-099、2022-100、2022-101、2022-102），以及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》。

　　（三）本次股东大会对上述议案的中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。

　　三、会议登记方法

　　（一）登记时间：2022年12月21日9:30-11:30和14:30-17:00。

　　（二）登记地点：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号海大大厦2座701房广东海大集团股份有限公司证券部。

　　（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡或证券账户开户办理确认单办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡或证券账户开户办理确认单办理登记。

　　2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）（合格境外机构投资者可不提供）、单位持股凭证（加盖公章）。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证（加盖公章）办理登记。公司股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）或经营证券期货业务许可证（加盖公章），合格境外机构投资者授权其名下境外投资者行使股东权利的，应提供相应的经合格境外机构投资者授权代表签字的持股说明。

　　授权委托书应包含但不限于：委托人全称（即中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东名称）、代理人全称；是否具有表决权；分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对、弃权等的明确指示；委托书签发日期和有效期限；委托人签名（或盖章）。本次股东大会的授权委托书格式详见附件2。

　　授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　股东可以信函或传真或电子邮件方式登记，其中，以传真方式或电子邮件进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　五、其他事项

　　（一）本次股东大会会议会期预计为一个小时。

　　（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　　（三）会务联系方式：

　　联系人：黄志健、卢洁雯、杨华芳

　　联系电话：（020）39388960

　　联系传真：（020）39388958

　　联系邮件：zqbgs@haid.com.cn

　　联系地址：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号海大大厦2座701房广东海大集团股份有限公司证券部

　　邮政编码：511445

　　六、备查文件

　　（一）公司第六届董事会第五次会议决议；

　　（二）其他备查文件。

　　备查文件备置地点：本公司证券部

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二二年十二月十三日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362311。

　　2、投票简称：海大投票。

　　3、议案设置及意见表决：

　　填报表决意见：

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见；

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年12月28日的交易时间，即2022年12月28日9:15~9:25，9:30~11:30和13:00~

　　15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年12月28日9:15，结束时间为2022年12月28日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　本人（本单位）作为广东海大集团股份有限公司的股东，兹委托                先生/女士代表出席广东海大集团股份有限公司  2022年第五次临时  股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　注：1、委托人对受托人的指示，以在“投给候选人的选举票数”下面方框中填报的数量为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，除需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权以外的受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

　　委托人（签字盖章）：

　　委托人身份证号码：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持有持股份的性质和数量（股）：

　　委托日期：             年            月           日

　　证券代码：002311         证券简称：海大集团        公告编号：2022-101

　　广东海大集团股份有限公司

　　关于对外提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司拟对产业链养殖户和经销商等合作伙伴提供担保或反担保，额度不超过273,500万元（含本次授权生效之日已发生未到期担保余额），其中子公司广州海银融资担保有限公司提供担保的额度不超过223,500万元，其他子公司提供担保的额度不超过50,000万元。上述担保额度占公司最近一期经审计净资产的17.17%。

　　截至本公告日，公司对养殖户和经销商等合作伙伴提供担保的余额为74,341.89万元。

　　一、担保情况概述

　　为了缓解公司产业链部分优质养殖户、经销商等合作伙伴的资金周转困难，加强其与公司的长期合作，促进合作伙伴与公司的共同进步，进一步做大做强公司主营业务，公司于2022年12月12日召开的第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议审议通过了《关于对外提供担保的议案》，同意公司控股子公司为产业链养殖户和经销商等合作伙伴的融资提供不超过273,500万元担保或反担保，该担保额度包括新增及在执行拟展期或续期的担保。

　　以上担保额度为最高担保额度，授权期内任一时点公司对养殖户和经销商等合作伙伴的担保余额不能超过最高担保额度；担保额度在授权期内可以滚动使用。本次额度授权有效期自2023年1月1日至2023年年度股东大会召开日止；授权生效之日起，公司以前年度审议通过的对产业链养殖户和经销商等合作伙伴未使用的担保额度授权相应终止。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、对外提供担保事项

　　（一）担保人、被担保人及担保额度

　　1、担保人为公司控股子公司，包括子公司广州海银融资担保有限公司（以下简称“海银担保公司”）和其他子公司。

　　2、被担保人均为与公司保持良好合作关系的优质养殖户和经销商等合作伙伴，并经由公司严格审查和筛选其资质后确定，整体风险可控。被担保对象与公司、控股股东及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　3、被担保合作伙伴向金融机构等的融资专门用于采购公司产品等。

　　4、担保额度为不超过273,500万元，具体如下：

　　5、担保方式包括为合作伙伴的融资直接向金融机构等提供担保；以及第三方农担公司为合作伙伴向金融机构等融资提供担保后，子公司为合作伙伴向第三方农担公司提供反担保。

　　6、公司实际担保金额、期限等以担保合同为准。

　　（二）风险防范措施

　　1、被担保对象是经公司严格筛选后向金融机构等推荐的，且与公司保持良好业务关系，具有较好信誉和一定偿还能力的优质养殖户和经销商。

　　2、反担保业务是控股子公司在第三方农担公司对公司养殖户及经销商向金融机构融资采购公司产品提供担保的前提下，向第三方农担公司提供不超过借款人融资金额40%的反担保，风险可控。

　　3、被担保对象需完善征信，并向公司提供反担保，减少公司的担保风险。

　　4、借款人在金融机构开立专门账户用于贷款发放与归还，同时该账户融资资金仅用于向公司采购饲料、其他购销或租赁等业务往来，保证了公司销售回款或其他款项的回收。

　　5、借款人发生逾期的情况下，公司有权将借款人的相关款项（包括但不限于预付货款、销售返利和押金）代为用于偿还借款人逾期贷款本息。

　　6、公司制定了《对外担保管理制度》等相关制度，对借款人筛选、贷前授信额度评估、权限、内部审核流程、内部报告程序、责任部门及责任人等方面均作了规定。公司定期或不定期现场检查借款人生产经营情况与财务状况，若出现风险预警情况，马上报告责任部门，启动风险防控措施。

　　三、 董事会意见

　　董事会认为，公司为优质养殖户、经销商等合作伙伴融资提供担保有利于发挥公司产业链优势，促进合作伙伴与公司共同进步与发展，该担保事项的财务风险处于公司可控的范围之内。

　　四、 独立董事意见

　　公司为优质养殖户、经销商等合作伙伴融资提供担保事项是为了满足公司正常生产经营的需要，被担保对象均为与公司控股子公司保持良好合作关系的优质养殖户或经销商，风险可控，符合公司整体利益。表决程序合法、有效，同意本次担保事项。

　　五、 监事会意见

　　公司为优质养殖户和经销商等合作伙伴具有良好信用记录和偿债能力，风险可控，不会对公司的正常运转和业务发展造成不利影响，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

　　六、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及子公司对合并报表外养殖户和经销商等合作伙伴提供担保余额为74,341.89万元，占最近一期经审计净资产的4.67%；连同本次审议通过的新增额度，公司及子公司对合并报表外养殖户和经销商等合作伙伴的担保额度为347,841.89万元（其中海银担保公司开展正常对外担保业务额度为290,274.23万元），占最近一期经审计净资产的21.83%。截至本公告日，公司及子公司为养殖户和经销商等合作伙伴担保逾期1,103.65万元。

　　除上述担保事项外，公司及子公司无其他对合并报表外主体担保事项。

　　七、 备查文件

　　1、 公司第六届董事会第五次会议决议；

　　2、 公司第六届监事会第四次会议决议；

　　2、独立董事对相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二二年十二月十三日

　　证券代码：002311         证券简称：海大集团         公告编号：2022-097

　　广东海大集团股份有限公司

　　第六届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次会议于2022年12月12日在广州市番禺区公司会议室以现场与通讯表决相结合方式召开，本次会议由齐振雄先生召集和主持，会议通知于2022年12月7日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事三人，实际参加会议监事三人，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事认真审议，本次会议以回收表决票的方式逐项表决通过了以下决议：

　　一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　经审核，监事会认为公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情况，同时有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合上市公司及全体股东的利益；审议程序符合相关法律法规的规定。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，公告编号：2022-098。

　　二、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

　　经审核，监事会认为本次变更部分募集资金投资项目是公司基于自身实际情况做出的调整，有利于提高公司募集资金的使用效率，符合公司的战略发展规划。公司变更部分募集资金用途决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》，公告编号：2022-099。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。

　　经审核，公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保，有利于保障公司的持续健康发展，进一步提高经济效益。公司及控股子公司目前经营情况较好，财务状况稳健，且由其他少数股东提供反担保，风险可控。上述担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于为子公司提供担保的公告》，公告编号：2022-100。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外提供担保的议案》。

　　经审核，公司为优质养殖户和经销商等合作伙伴具有良好信用记录和偿债能力，风险可控，不会对公司的正常运转和业务发展造成不利影响，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外提供担保的公告》，公告编号：2022-101。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司监事会

　　二O二二年十二月十三日

　　证券代码：002311         证券简称：海大集团         公告编号：2022-098

　　广东海大集团股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时补充

　　流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月12日召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币4.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕205号），核准公司向社会公开发行面值总额28.30亿元可转换公司债券。本次公司实际向社会公开发行了可转换公司债券2,830万张，每张面值100元，募集资金总额为2,830,000,000.00元，扣除与发行有关的费用后，实际募集资金净额2,810,854,230.16元。以上募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年3月26日出具了致同验字（2020）第440ZC0065号《验资报告》。

　　二、募集资金使用情况

　　公司本次公开发行可转换公司债券募集资金净额将全部投资于以下项目。截至2022年11月30日，公司募集资金投资项目已累计使用募集资金金额234,673.06万元。累计使用募集资金情况如下：

　　单位：万元

　　注：南通海大年产24万吨饲料项目、清远海大年产24万吨饲料项目、韶关海大年产40万吨饲料项目、江门容川年产27万吨饲料项目及淮南海大年产30万吨饲料项目累计使用募集资金高于募集资金拟投资总额，系募集资金存续期间产生的存款利息及现金管理收益所致。

　　三、闲置募集资金补充流动资金

　　1、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限

　　公司拟使用不超过人民币4.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　2、使用闲置募集资金补充流动资金的合理性及必要性

　　随着公司业务规模的不断扩大和产业布局的逐步实现，公司日常生产经营中的营运资金需求也在不断增加；同时，公司募集资金投资项目需根据项目的建设进度逐步支付投资款项，期间存在部分募集资金暂时性闲置。本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　本次通过使用闲置募集资金暂时补充流动资金，预计可为公司节约财务费用约1,642.50万元/年（按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心2022年11月21日公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）3.65%来测算，仅为测算数据，不构成公司承诺）。

　　3、募集资金暂时补充流动资金的其他安排

　　公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资金投资计划的正常进行。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资，不存在变相改变募集资金用途的情形。公司将按时归还本次用于暂时补充流动资金的募集资金。

　　四、独立董事意见

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于降低公司财务费用，提高闲置募集资金使用效率，符合全体股东的利益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，我们同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　五、监事会意见

　　公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向，同时有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合上市公司及全体股东的利益；审议程序符合相关法律法规的规定。同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　六、保荐机构意见

　　保荐机构认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经第六届董事会第五次会议及第六届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　综上，保荐机构对使用公司部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二二年十二月十三日

　　证券代码：002311         证券简称：海大集团        公告编号：2022-099

　　广东海大集团股份有限公司

　　关于变更部分募集资金投资项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]205号），核准广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）向社会公开发行面值总额283,000万元可转换公司债券。本次公司实际向社会公开发行了可转换公司债券2,830万张，每张面值100元，募集资金总额为2,830,000,000.00元，扣除与发行有关的费用后实际募集资金净额2,810,854,230.16元。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年3月26日出具了《验资报告》（致同验字〔2020〕440ZC0065号）。根据募集说明书，可转债计划投资项目如下：

　　单位：万元

　　（二）前次变更募集资金项目情况

　　公司2021年1月18日召开的第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，以及2021年2月3日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司将清远海贝年产3万吨饲料项目部分募集资金及湛江海大年产20万吨饲料项目募集资金变更到“江门容川饲料有限公司年产27万吨饲料项目”（以下简称“江门容川项目”）和“淮南海大生物饲料有限公司年产30万吨生物配合饲料项目”（以下简称“淮南海大项目”），变更募集资金金额共计31,446.73万元（含利息收入及闲置募集资金理财收益）。同时，公司在汇丰银行（中国）有限公司广州分行开立的募集资金专户利息收入30.51万元，变更至江门容川项目和淮南海大项目。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》，公告编号：2021-008。

　　（三）本次募集资金项目变更情况

　　为确保募集资金高效使用，公司拟将淮安海龙年产20万吨饲料项目（以下简称“淮安海龙项目”）、福州海大年产18万吨饲料项目（以下简称“福州海大项目”）、宜城海大年产38万吨饲料项目（以下简称“宜城海大项目”）、开封海大年产30万吨饲料项目（以下简称“开封海大项目”）、玉林海大年产45万吨饲料项目（以下简称“玉林海大项目”）及四川容川年产20万吨饲料项目（以下简称“四川容川项目”）部分募集资金变更到“盐城容川生物科技有限公司年产30万吨生物饲料项目”（以下简称“盐城容川项目”）、“平南海大饲料有限公司年产30万吨生物配合饲料项目”（以下简称“平南海大项目”）、“和县海大生物科技有限公司年产15万吨高档水产饲料项目”（以下简称“和县高档水产饲料项目”）、“恩施海大生物科技有限公司年产35万吨生物配合饲料项目”（以下简称“恩施海大项目”）、“邢台海大生物科技有限公司饲料厂工程项目”（以下简称“邢台海大项目”），变更募集资金金额共计422,670,000.00元（含利息收入及闲置募集资金理财收益）。本次拟变更募集资金金额占募集总额14.94%。

　　（四）本次募集资金项目变更审议情况

　　2022年12月12日，公司召开的第六届董事会第五次会议及第六届监事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，本次变更事项尚需提交公司股东大会审议。

　　本次募集资金投资项目变更不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　二、变更募集资金投资项目的原因

　　（一）原募投项目计划和实际投资情况

　　单位：万元

　　1、淮安海龙项目实施主体为淮安海龙饲料有限公司，实施地点为江苏省淮安市；本项目总投资金额为27,100.12万元，拟使用募集资金投入16,123.49万元，其中固定资产投资11,348.46万元、铺底流动资金4,775.03万元；设计规模为建设6条饲料生产线，设计产能为20万吨/年。截至2022年12月8日，淮安海龙项目已部分投产，累计使用募集资金11,081.21万元，募集资金余额为5,096.10万元（含利息收入及闲置募集资金理财收益）。本次拟变更募集资金4,946.10万元至新募投项目。

　　2、福州海大项目实施主体为福州海大饲料有限公司，实施地点为福建省福州市；本项目总投资金额为34,544.54万元，拟使用募集资金投入29,075.05万元，其中固定资产投资20,411.69万元、铺底流动资金8,663.36万元；设计规模为建设7条饲料生产线，设计产能为18万吨/年。截至2022年12月8日，福州海大项目已部分投产，累计使用募集资金20,528.88万元，募集资金余额为8,745.19万元（含利息收入及闲置募集资金理财收益）。本次拟变更募集资金8,645.19万元至新募投项目。

　　3、宜城海大项目实施主体为宜城海大生物科技有限公司，实施地点为湖北省宜城市；本项目总投资金额为17,000.14万元，拟使用募集资金投入16,509.88万元，其中固定资产投资13,109.85万元、铺底流动资金3,400.03万元；设计规模为建设6条饲料生产线，设计产能为38万吨/年。截至2022年12月8日，宜城海大项目已部分投产，累计使用募集资金10,173.44万元，募集资金余额为6,469.94万元（含利息收入及闲置募集资金理财收益）。本次拟变更募集资金6,119.94万元至新募投项目。

　　4、开封海大项目实施主体为开封海大饲料有限公司，实施地点为河南省开封市通许县；本项目总投资金额为18,000.25万元，拟使用募集资金投入17,069.03万元，其中固定资产投资13,468.98万元、铺底流动资金3,600.05万元；设计规模为建设7条饲料生产线，设计产能为30万吨/年。截至2022年12月8日，开封海大项目已部分投产，累计使用募集资金12,585.33万元，募集资金余额为4,575.81万元（含利息收入及闲置募集资金理财收益）。本次拟变更募集资金4,375.81万元至新募投项目。

　　5、玉林海大项目实施主体为玉林海大饲料有限公司，实施地点为广西壮族自治区玉林市；本项目总投资金额为31,186.61万元，拟使用募集资金投入31,186.61万元，其中固定资产投资23,389.96万元、铺底流动资金7,796.65万元；设计规模为建设9条饲料生产线，设计产能为45万吨/年。截至2022年12月8日，玉林海大项目已部分投产，累计使用募集资金17,562.16万元，募集资金余额为13,903.15万元（含利息收入及闲置募集资金理财收益）。本次拟变更募集资金13,702.95万元至新募投项目。

　　6、四川容川项目实施主体为四川容川饲料有限公司，实施地点为四川省眉山市；本项目总投资金额为23,431.64万元，拟使用募集资金投入23,431.64万元，其中固定资产投资17,573.73万元、铺底流动资金5,857.91万元；设计规模为建设5条饲料生产线，设计产能为20万吨/年。截至2022年12月8日，四川容川项目已部分投产，累计使用募集资金18,262.91万元，募集资金余额为5,370.12万元（含利息收入及闲置募集资金理财收益）。本次拟变更募集资金4,477.00万元至新募投项目。

　　（二）变更原募投项目的原因

　　原募投项目变更原因主要是公司近两年产能扩张方式多样化，特别是利用股权收购、资产收购、及合资租赁等方式加快产能扩张，原募投项目计划建设的部分产能已经通过其他方式实现；或是公司根据市场需要，在募投项目周边地区新建了其他的饲料项目，该地区产能已经得到缓解；所以原募投项目投资计划需调整到其他饲料建设项目。募投项目变更后，募集资金仍全部投资于饲料业务项目，公司坚定不移地加快发展主营业务。

　　1、淮安海龙项目实施地点为江苏省淮安市，原计划投资27,100.12万元建设年产20万吨水产配合饲料项目。截至本公告日，淮安海龙项目已部分投产，且为快速缓解公司在淮安市周边的供应压力，公司已通过控股子公司江苏海维饲料有限公司购买了年产20万吨的水产饲料生产基地并即时投入生产，从公司产能布局需求出发，公司拟变更淮安海龙项目剩余募集资金至其他饲料项目。

　　2、福州海大项目实施地点为福建省福州市，原计划投资34,544.54万元建设年产18万吨的水产配合饲料项目。截至本公告日，福州海大项目已部分投产。福州海大在项目建设中，通过调整生产产能配置标准，提升产能利用率；同时，基于公司市场战略调整，将福州海大辐射闽中的市场由三明海大饲料有限公司供应，现福州海大已投产产能基本能满足市场的需求。从项目的缓急程度以及公司产能布局需求出发，公司拟变更福州海大项目剩余募集资金至其他饲料项目。

　　3、宜城海大项目实施地点为湖北省宜城市，原计划投资17,000.14万元建设年产38万吨猪饲料项目，宜城海大项目主要服务于公司在当地布局的养殖业务及辐射范围内的外销市场。截至本公告日，宜城海大项目已部分投产。近年，公司通过区域产能整合、专业化标准化专线技改等措施，提高整体产能利用率；区域周边市场的安陆海大新建和技改项目已投产，缓解了周边猪料市场供应压力。从项目的缓急程度以及提高募集资金使用效率出发，公司拟变更宜城海大项目剩余募集资金至其他饲料项目。

　　4、开封海大项目实施地点为河南省开封市，原计划投资18,000.25万元建设年产30万吨畜禽及水产配合饲料项目。截至本公告日，开封海大项目已部分投产；且为快速缓解公司的供应压力，公司子公司河南海鼎、河南牧高乐分别通过租赁和改扩建等自建饲料生产线方式，实现在开封市及周边地区新增了约30万吨的饲料产能。因此从公司产能布局需求出发，公司拟变更开封海大项目剩余募集资金至其他饲料项目。

　　5、玉林海大项目实施地点为广西壮族自治区玉林市，原计划投资31,186.61万元建设年产45万吨禽料及水产配合饲料项目，覆盖粤西至桂东、桂南和粤西一带的空白市场，并可有效缓解公司在本区域的产能供应紧张情况。截至本公告日，玉林海大项目已部分投产，且鉴于公司在玉林周边的南宁、钦州等区域通过新建、收购的饲料工厂已逐步投产，标的项目区域的产能紧张形势已获得缓解。从公司产能布局需求以及提高募集资金使用效率出发，公司拟变更玉林海大项目剩余募集资金至其他饲料项目。

　　6、四川容川项目实施地点为四川省眉山市，原计划投资23,431.64万元建设年产20万吨水产配合饲料项目，增加在西南地区的水产饲料供应能力。截至本公告日，四川容川项目已部分投产。鉴于公司在眉山周边的重庆、成都、德阳等区域通过改扩建、新建饲料项目已逐步投产，有效补充在西南区域及四川中部区域的产能供应形势。从公司产能布局需求以及提高募集资金使用效率出发，公司拟变更四川容川项目剩余募集资金至其他饲料项目。

　　综上，鉴于市场需求及公司产能布局需求，为了更好地提升募集资金使用效益，公司拟变更淮安海龙项目、福州海大项目、宜城海大项目、开封海大项目、玉林海大项目和四川容川项目的建设安排，使用剩余募集资金先行投资建设盐城容川项目、平南海大项目、和县高档水产饲料项目、恩施海大项目和邢台海大项目。

　　三、新募投项目情况说明

　　饲料行业是我国国民经济中不可或缺的重要行业，作为连接种植业与养殖业的行业，其发展对促进粮食高效转化增值、农产品精深加工和畜牧水产养殖起到良好的基础支撑和保障作用。2016年至2020年十三五期间全国饲料总产量增长21%，行业总体持续性增长。2021年，全国工业饲料总产量29,344万吨，同比增长16%，其中配合饲料产量27,017万吨，同比增长17%。

　　养殖业工业化、规模化发展，饲料普及率提升，将持续带动饲料总量增长。国民人均可支配收入的持续增长，城镇化水平的提升，居民消费升级及消费观念的转变，将增加其对优质、特色和高端肉食品需求，水产及牛羊肉类消费将增长明显，肉禽、蛋禽消费稳定，各饲料品种也将呈现结构性调整。

　　饲料业务为公司的核心业务，公司同时生产销售鱼、虾、猪、肉禽、蛋禽饲料，产品线齐全，且各品类产品都具有强大竞争力，在重点和区域市场均具有较高市场占有率。同时，出于运输成本的考虑，饲料从生产端到销售端通常存在运输半径的限制，饲料生产企业多采取属地经营的模式，为实现销售规模的快速发展，需合理选址增设生产基地，扩大产销覆盖范围。公司本次的新募投项目均为饲料生产项目。

　　单位：万元

　　（一）盐城容川项目

　　1、项目基本情况和投资计划

　　本项目实施主体为盐城容川生物科技有限公司，实施地点为江苏省盐城市射阳港筑宝东侧、恒逸明西侧。本项目总投资金额为25,000万元，拟使用募集资金投入10,500.00万元。设计规模为建设9条饲料生产线，设计产能为30万吨/年。本项目计划建设期约为24个月。

　　2、项目可行性分析

　　本项目实施地点江苏省盐城市位于江苏沿海中部，是江苏省土地面积最大、海岸线最长的地级市，有着丰富的土地、海洋、滩涂资源。2022年1月，江苏省农业农村厅印发了《江苏省养殖水域滩涂规划（2020-2030年）》，盐城市养殖水域滩涂养殖区规划面积约占江苏省规划总面积的42%，是江苏省水产养殖核心城市之一。公司自2006年陆续在泰州市、淮安市、盐城市等地投资建厂，已在盐城市及周边积累了丰富客户资源。为积极参与发展江苏省水产养殖业务、完善公司产能布局，进一步提升市场占有率，公司将在盐城市射阳港投资建设饲料厂。本项目已取得相关部门出具的投资项目备案证及环评批复。

　　3、项目经济效益分析

　　本项目年均营业收入79,243.13万元，年均净利润2,742.77万元，投资回收期7.36年。

　　（二）平南海大项目

　　1、项目基本情况和投资计划

　　本项目实施主体为平南海大饲料有限公司，实施地点为广西壮族自治区平南县临江工业园区。本项目总投资金额为13,862万元，拟使用募集资金投入5,767.00万元。设计规模为建设3条饲料生产线，设计产能为30万吨/年。本项目计划建设期约为24个月。

　　2、项目可行性分析

　　平南是国家农业综合开发基地，盛产三黄鸡、瘦肉型生猪。平南养殖业多年摘取广西外销仔猪第一的桂冠，且为广西瘦肉型猪生产基地达标县，被国家农业部、财政部确定为瘦肉型猪基地县。平南海大定位为公司猪料专业标准化工厂，充分结合广西猪料行业和养殖现状，全力承载公司猪料品牌在广西的推广和发展，进一步完善公司猪料在广西市场布局。本项目已取得相关部门出具的投资项目备案证及环评批复。

　　3、项目经济效益分析

　　本项目年均营业收入54,561.24万元，年均净利润1,537.96万元，投资回收期7.56年。

　　（三）和县高档水产饲料项目

　　1、项目基本情况和投资计划

　　本项目实施主体为和县海大生物科技有限公司，实施地点为安徽省和县台创园。本项目总投资金额为19,055万元，拟使用募集资金投入12,500.00万元。设计规模为建设6条高档水产饲料生产线，设计产能为15万吨/年。本项目计划建设期约为24个月。

　　2、项目可行性分析

　　安徽濒江近海，内拥长江水道，外承沿海地区经济辐射，是中国重要的农产品基地，2021全年农林牧渔业总产值6000亿元，国家级水产健康养殖示范场达到500个以上。和县地处长江三角洲中心区，沟河港汊纵横交错，水库、坑塘星罗棋布，水资源非常丰富。公司于2020年开始建设的原募投项目和县海大年产30万年饲料项目已逐步投产，产品覆盖长江中下游包括安徽、江苏、浙江等地，产品竞争力优势明显。为进一步提升华东区域的市场供应能力，公司拟在原和县海大年产30万年饲料项目旁加建年产15万吨高档水产饲料项目。本项目已取得相关部门出具的投资项目备案证，环评事宜正在办理中。

　　3、项目经济效益分析

　　本项目年均营业收入62,003.88万元，年均净利润2,242.44万元，投资回收期6.83年。

　　（四）恩施海大项目

　　1、项目基本情况和投资计划

　　本项目实施主体为恩施州海大生物科技有限公司，实施地点为湖北省建始县长梁镇土坎村。本项目总投资金额为18,530万元，拟使用募集资金投入8,900.00万元。设计规模为建设6条饲料生产线，设计产能为35万吨/年。本项目计划建设期约为24个月。

　　2、项目可行性分析

　　恩施土家族苗族自治州位于湖北省西南部，冬少严寒，夏无酷暑，雨量充沛，四季分明，享有“华中药库”、“世界硒都”之称号。畜牧业是恩施州的支柱产业之一，生猪养殖占该地畜牧业的80%。湖北省为我国农业大省，公司已在湖北深耕多年，并在鄂中部、南部、东部和北部布局多个饲料厂，积累了丰富的客户资源，取得了良好的品牌效应和市场口碑，但基于鄂西南运输相对远且周边工厂产能供给力受限，公司拟在恩施投资建设饲料厂，增强公司在鄂西南的供应能力。本项目已取得相关部门出具的投资项目备案证及环评批复。

　　3、项目经济效益分析

　　本项目年均营业收入69,354.29万元，年均净利润1,780.78万元，投资回收期8.03年。

　　（五）邢台海大项目

　　1、项目基本情况和投资计划

　　本项目实施主体为邢台海大生物科技有限公司，实施地点为河北省邢台市南和区。本项目总投资金额为15,000万元，拟使用募集资金投入4,600.00万元。设计规模为建设4条饲料生产线，设计产能为23万吨/年。本项目计划建设期约为24个月。

　　2、项目可行性分析

　　河北省是全国生猪养殖大省，邢台市及周边地区邯郸、衡水、石家庄、德州、长治、晋中等对优质饲料需求量较大。邢台市是玉米及小麦主要产区之一，饲料原材料运输成本具有天然优势。公司自2010年起在天津等地投资建厂，通过前期的布局和发展，公司产品在冀南建立了一定的产品口碑和效果。为缓解冀南地区饲料供应压力以及降低天津等地运输距离限制的影响，提高公司在冀南的市场占有率，公司将在河北省邢台市投建饲料厂。本项目已取得相关部门出具的投资项目备案证及环评批复。

　　3、项目经济效益分析

　　本项目年均营业收入48,109.85万元，年均净利润1,556.83万元，投资回收期7.64年。

　　四、项目实施风险及应对措施

　　公司本次拟变更项目的投资建设符合公司长期战略发展规划，具有较为广阔的市场前景，公司产品具备核心竞争力。虽然公司已对上述项目进行了充分的可行性研究论证，但仍然存在项目实施组织管理不力、项目不能按计划开工或完工、项目投产后市场环境发生重大不利变化、市场拓展不理想等情况的可能性和风险，以上情况如果实际发生，将会对募集资金投资项目的实施效果产生不利影响。

　　公司谨慎评估论证募投项目可行性，并将在项目实施过程中加强组织管理，积极推进项目进程；充分发挥公司在研发、服务、管理和人才等方面的竞争力优势，积极开拓市场，深化客户服务，提高产品性价比，实现公司与客户共赢，进一步提升公司和项目的盈利能力回报全体投资者。

　　五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

　　1、独立董事意见

　　公司本次变更部分募集资金投资项目是基于公司实际情况做出的调整，符合公司经营需要，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略，变更后募集资金投向仍为公司主业，且具有较好的市场前景，有利于维护全体股东的利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司和中小股东合法利益的情况，同意公司本次募集资金投资项目的变更。

　　2、监事会意见

　　本次变更部分募集资金投资项目是公司基于自身实际情况做出的调整，有利于提高公司募集资金的使用效率，符合公司的战略发展规划。公司变更部分募集资金用途决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。监事会同意公司本次募集资金投资项目的变更。

　　3、保荐机构意见

　　保荐机构认为：公司变更部分募集资金投资项目事项已经第六届董事会第五次会议及第六届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，本议案尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　综上，保荐机构对公司变更部分募集资金投资项目的事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第五次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第四次会议决议；

　　3、公司独立董事独立意见；

　　4、广发证券股份有限公司关于广东海大集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司

　　董事会

　　二O二二年十二月十三日