福建省青山纸业股份有限公司 九届二十四次董事会决议公告

　　证券代码：600103          证券简称：青山纸业        公告编号：临2022-049

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“公司”）九届二十四次董事会会议于2022年12月5日发出通知，因疫情影响，会议于2022年12月9日以通讯方式召开。本次会议应参加董事11人，实际参加董事11人，公司5名监事及部分高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长张小强先生主持，以通讯表决方式审议通过了以下议案：

　　一、 审议通过《关于1#、3#纸机真空系统节能技改项目的议案》

　　为贯彻落实国家节能减排的政策，实现公司降本增效的目标，同意公司对1#纸机和3#纸机水环泵真空系统进行节能技改，即相应改为高效节能型透平机真空系统，具体如下：

　　（一）项目建设背景必要性

　　1、纸机真空系统复杂，其对纸机正常运行起着至关重要的作用，是纸页成形的关键因素之一，公司1#纸机和3#纸机现有水环泵真空系统存在设备老旧、系统布置复杂、能耗高等问题。

　　2、真空泵属高耗能设备，近些年来，随着节能环保要求的不断提高，降低真空泵的电耗，使用高效率的透平真空泵已成为市场发展趋势。

　　（二）项目概况

　　建设地点：公司厂区内（沙县青州）

　　建设内容：将对1#纸机和3#纸机水环泵真空系统改为高效节能型透平机真空系统，即在1#纸机、3#纸机真空系统原水环泵位置边新增高效节能型透平真空泵系统，包含汽水分离器、透平真空泵及其相关设备，用于替代现有水环真空泵系统。1#纸机额定总吸气量1229m?/min，总装机功率1400kW左右；3#纸机额定总吸气量2130m?/min，总装机功率1900kW左右。

　　建设工期：10个月。

　　（三） 项目总投资及资金筹措

　　项目总投资：建设投资总估算1791万元。其中：设备购置1668万元（1#纸机780万元、3#纸机888万元）；建筑工程53万元（1#纸机28万元、3#纸机25万元）；安装工程70万元（1#纸机30万元、3#纸机40万元）。

　　资金筹措：企业自筹。

　　（四）主要经济效益和社会效益

　　项目改造在同样满足生产需求的条件下，水环泵真空系统改为透平机真空系统后，可节能减排。根据2#纸机真空系统改造后的试运行测试参数，以节电率36%来计算，1#纸机年可节约电量463万kW.h，年可节约用电成本277.99万元；3#纸机年可节约电量550万kW.h，年可节约用电成本330.17万元。技改投资预计三年左右可回收成本。经技术、经济分析项目可行。

　　1#纸机和3#纸机水环泵真空系统改为高效节能型透平机真空系统后，无论是从企业经济效益方面还是社会效益方面来说，均是有益的，项目实施后，可大幅降低电耗，符合当前产业政策。

　　（五）项目建设对公司的影响

　　1、本项目建设符合公司长期发展规划，项目完成后可有效降低生产成本，节能降耗，有利于公司的可持续发展和规模效益的提升。

　　2、本项目建设资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　（六）风险分析

　　本次投资项目建设过程及经营过程中，可能面临行业政策及市场环境变化、经营管理等风险，对此，公司将密切关注、研究国家宏观经济和行业走势，采取积极的发展规划和经营策略，结合实际情况，及时进行风险评估，及时调整风险应对策略。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于2023年日常关联交易预计的议案》

　　2022年度公司预计日常关联交易金额15,720万元，实际发生11,826万元（2022年1月-2022年11月）。公司预计2023年度与关联方日常关联交易总金额为16,200万元。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票(关联董事张小强先生、林小河先生、林新利先生、黄金镖先生、林孝帮先生、林建平先生回避表决，由其他非关联董事表决通过)。

　　公司2023年日常关联交易预计情况及独立董事意见等，具体详见公司于2022年12月13日在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于2023年日常关联交易预计情况的公告》《福建省青山纸业股份有限公司独立董事关于2023年日常关联交易预计的事前认可意见》《福建省青山纸业股份有限公司独立董事关于九届二十四次董事会有关事项的独立意见》和《福建省青山纸业股份有限公司董事会审计委员会关于公司2023年日常关联交易预计情况的书面审核意见》。

　　三、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　根据公司募集资金投资项目工程建设期判断，预计在未来一段时间内部分募集资金仍会出现暂时性闲置。公司拟在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，授权公司在股东大会批准通过之日起一年内，继续使用不超过10亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，单笔现金管理的产品期限最长不超过一年，在上述额度内，进行现金管理的资金可以滚动使用。具体计划如下：

　　（一）本次募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准福建省青山纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]879号)核准，公司本次实际非公开发行人民币普通股(A股)711,864,405股，每股面值1元，每股发行价格为人民币2.95元。根据福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的闽华兴所(2016)验字D-008号《验资报告》：截至2016年9月22日，公司本次非公开发行共募集资金人民币2,099,999,994.75元，扣除发行费用人民币48,238,067.30元后，实际募集资金净额为人民币2,051,761,927.45元。本次非公开发行新增人民币普通股(A股)股东均以货币资金出资，募集资金已于2016年9月22日汇入公司开设的募集资金专用账户。

　　（二）募集资金使用情况

　　截至2022年11月30日，本次募集资金已使用6.196亿元，考虑加上截至2022年11月30日，累计实现理财收益和利息收入3.14亿元，募集资金和收益及利息收入余额合计为17.46亿元。

　　（三）本次募集资金用途变更情况

　　鉴于公司超声波制浆技术产业化进程缓慢及近年来行业竞争格局发生重大变化，原募投项目年产50万吨食品包装原纸技改工程处于停滞状态。2022年10月25日公司2022年第一次临时股东大会审议通过变更募投项目，公司中止原募投项目“年产50万吨食品包装原纸技改工程项目”的实施，并将募投项目变更为“碱回收技改项目”和“水仙药业风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目”，同时将剩余募集资金用于永久补充流动资金，具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：具体金额将以资金转出当日银行结息后实际金额为准，其中公司已于2022年11月永久补充流动资金9,195.76万元。

　　（四）关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　为提高募集资金使用效率，保障公司和股东的利益，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法(2020年修订)》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则(2022年修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，拟在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，授权公司在股东大会批准通过之日起一年内，使用不超过10亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，单笔现金管理的产品期限最长不超过一年，在上述额度内，进行现金管理的资金可以滚动使用。公司本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的具体计划如下：

　　1、现金管理产品

　　公司将按照相关规定严格控制风险，闲置募集资金用于投资品种为低风险、期限不超过12个月的保本型产品(包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款等)。同时，投资产品应当安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺，并且流动性好，不得影响募集资金项目正常进行。上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　2、授权期限

　　自股东大会审议通过之日起12个月内，闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

　　3、投资额度

　　公司拟继续使用最高额度不超过人民币10亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，在授权有效期内该资金额度可滚动使用。

　　4、资金来源

　　暂时闲置的募集资金。

　　5、实施方式

　　在额度范围内，董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，财务部门负责具体办理相关事宜。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。该议案将提交公司2022年第二次临时股东大会审议。公司本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的具体方案，以及独立董事、监事会对此发表的独立意见、保荐机构发表的核查意见，具体详见公司于2022年12月13日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》《福建省青山纸业股份有限公司独立董事关于九届二十四次董事会有关事项的独立意见》及《兴业证券股份有限公司关于福建省青山纸业股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　四、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　为了提高公司资金使用效率，充分盘活闲置自有资金，增加公司收益和股东回报，在不影响日常生产经营活动正常开展的前提下，并在确保营运资金需求和风险可控的基础上，授权公司在股东大会批准通过之日起一年内，使用额度不超过5.5亿元的自有资金进行现金管理，在上述额度内，进行现金管理的资金可以循环滚动使用。具体方案如下：

　　（一）现金管理产品

　　在保证资金安全的前提下，公司将按照相关规定严格控制风险，使用自有资金购买安全性高、流动性好、低风险的产品(包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款等)。同时，投资品种应属保本型产品或发行主体能够提供保本承诺。

　　（二）额度及期限

　　公司使用额度不超过55,000万元的自有资金进行现金管理。期限为自公司董事会审议通过，并经股东大会批准之日起12个月内(含12个月)。

　　在前述额度及期限内，资金可以循环滚动使用。

　　（三）资金来源

　　公司进行现金管理的资金来源为公司闲置的自有资金。

　　（四）实施方式

　　在额度范围内，由公司董事会授权董事长或总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务部门负责办理相关具体事宜。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。该议案将提交公司2022年第二次临时股东大会审议，公司本次使用闲置自有资金进行现金管理的具体方案，以及独立董事、监事会对此发表的独立意见，具体详见公司于2022年12月13日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》和《福建省青山纸业股份有限公司独立董事关于九届二十四次董事会有关事项的独立意见》。

　　五、审议通过《关于职工医院分离移交的议案》

　　为进一步深化国有企业改革，根据国务院国资委等六部门联合印发的《关于国有企业办教育医疗机构深化改革的指导意见》（国资发改革〔2017〕134号）等文件精神，公司经与三明市沙县区人民政府友好协商，拟将所办的职工医院分离移交给三明市沙县区人民政府管理。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。该议案将提交公司2022年第二次临时股东大会审议。具体详见公司于2022年12月13日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于公司部分社会职能分离移交的公告》。

　　六、审议通过《关于职工生活区部分物业管理职能移交的议案》

　　根据国务院国资委、国家财政部及福建省关于推进国有企业职工家属区“三供一业”分离移交的相关布署、政策和指导意见，公司积极推进“三供一业”分离移交工作。自2018年启动“三供一业”剥离工作以来，目前已完成了供水、供电、供气及社区管理职能及部分市政设施的分离移交工作。因职能受限，职工生活区物业管理环节至今未突破解决，经与沙县区青州镇政府协商，公司拟在原有基础上，继续将职工生活区绿化保洁服务、四害防治服务，青纸一条街房屋一层的使用权及食品安全监督、消防安全管理、维护修缮等权利、义务一并移交给青州镇政府，公司保留房屋产权。公司在保留房屋所有权的基础上将不再负担青纸生活区绿化保洁及四害防治的服务费用，以便于当地政府结合前期接收的市政移交范围进行统一管理，并对主要街区建筑物统一提升改造、集中治理青山路一条街的沿街秩序。移交方案暂定于2023年1月1日起正式执行。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。该议案将提交公司2022年第二次临时股东大会审议。具体详见公司于2022年12月13日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于公司部分社会职能分离移交的公告》。

　　七、审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》

　　公司决定于2022年12月28日下午14：30在福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室召开2022年第二次临时股东大会，本次股东大会由公司董事会召集，采取现场加网络投票方式表决。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本次会议召开的有关内容具体详见2022年12月13日公司在《中国证券报》《上海证券报》及上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于召开公司2022年第二次临时股东大会的通知》。

　　特此公告

　　福建省青山纸业股份有限公司董事会

　　2022年12月12日

　　证券代码：600103         证券简称：青山纸业        公告编号：临2022-050

　　福建省青山纸业股份有限公司

　　九届二十三次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建省青山纸业股份有限公司九届二十三次监事会会议于2022年12月5日发出通知，因疫情影响，会议于2012年12月9日以通讯方式召开。本次会议应参加监事5人，实际参加监事5人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席郑鸣峰先生主持，以通讯表决方式审议通过了以下议案，决议如下：

　　一、审议通过《关于1#、3#纸机真空系统节能技改项目的议案》

　　为贯彻落实国家节能减排的政策，实现公司降本增效的目标，公司决定对1#纸机和3#纸机水环泵真空系统进行节能技改，即改为高效节能型透平机真空系统。该项目总投资为1791万元，资金来源为企业自筹，项目建设期为10个月。

　　监事会认为：该项目符合产业政策和公司浆纸主业发展方向，项目完成后可促进生产系统节能降耗，有效降低成本，根据项目分析建议，该项目财务可行，具有经济效益和社会效益。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于2023年日常关联交易预计的议案》

　　2022年度公司预计日常关联交易金额15,720万元，实际发生11,826万元（2022年1月-2022年11月）。公司预计2023年度与关联方日常关联交易总金额为16,200万元。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》《公司关联交易管理制度》等有关规定的要求，以及应履行的诚信与勤勉义务，监事会对2023年度日常关联交易预计情况进行了审查，并发表意见：公司2023年日常关联交易预计是为了满足公司日常生产经营和拓展市场实际需求，属公司正常的日常业务往来需要。关联交易定价方式符合市场原则，尤其是通过关联方竞标方式构成的关联交易能够切合市场，符合公平、公正、公开的原则，没有损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的利益。该关联交易不会构成对公司独立运行的影响，也不会对公司财务状况产生影响。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。公司上述日常关联交易预计情况详见2022年12月13日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于2023年日常关联交易预计情况的公告》。

　　三、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　根据公司募集资金投资项目工程建设期判断，预计在未来一段时间内部分募集资金仍会出现暂时性闲置。公司拟在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，授权公司在股东大会批准通过之日起一年内，继续使用不超过10亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，单笔现金管理的产品期限最长不超过一年，在上述额度内，进行现金管理的资金可以滚动使用。

　　监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司募集资金的使用效率，增加经济效益，不影响公司主营业务的正常发展，不影响募集资金的正常使用，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形，审批程序符合法律法规及《公司章程》的规定。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。该议案将提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　四、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　为了提高公司资金使用效率，充分盘活闲置自有资金，增加公司收益和股东回报，在不影响日常生产经营活动正常开展的前提下，并在确保营运资金需求和风险可控的基础上，授权公司在股东大会批准通过之日起一年内，使用额度不超过5.5亿元的自有资金进行现金管理，在上述额度内，进行现金管理的资金可以循环滚动使用。

　　监事会认为：公司本次使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，增加经济效益，不影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形，审批程序符合法律法规及《公司章程》的规定。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。该议案将提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　五、审议通过《关于职工医院分离移交的议案》

　　为进一步深化国有企业改革，根据国务院国资委等六部门联合印发的《关于国有企业办教育医疗机构深化改革的指导意见》（国资发改革〔2017〕134号）等文件精神，经友好协商，公司拟将所办的职工医院分离移交给三明市沙县区人民政府管理。

　　监事会认为：本次职工医院分离移交符合相关政策，可进一步促进公司聚焦主业、提升竞争力，同时有利于提高当地医疗卫生服务水平，维护企业和社会稳定。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。该议案将提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　六、审议通过《关于职工生活区部分物业管理职能移交的议案》

　　公司“三供一业”分离移交工作目前已基本完成了供水、供电、供气及社区管理职能、市政设施的分离移交工作。经与沙县区青州镇政府协商，公司拟在原有基础上，继续将职工生活区绿化保洁服务、四害防治服务，青纸一条街房屋一层的使用权及食品安全监督、消防安全管理、维护修缮等权利、义务一并移交给青州镇政府，以便统一管理和提升改造。

　　监事会认为：本次生活区部分物业管理职能移交符合有关政策，有利于改善公司职工生活环境，提升管理水平，促进企业“瘦身”发展，聚焦主业，提升竞争力。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。该议案将提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告

　　福建省青山纸业股份有限公司监事会

　　2022年12月12日

　　证券代码：600103          证券简称：青山纸业          公告编号：临2022-051

　　福建省青山纸业股份有限公司

　　关于2023年日常关联交易预计情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：否

　　●是否对关联方形成较大依赖：公司与关联方发生的日常关联交易遵循公允、合理的原则，符合公司及全体股东的利益，不会对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。

　　为满足福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”)日常生产经营对原辅材料和燃料需求，保证公司正常生产运营，公司拟以不违背市场原则，维护企业及股东利益为前提，充分利用股东及公司相关方的有效资源，全力推进完成年度经营目标任务。根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》规定，经沟通与协商，2023年公司拟与公司股东福建省金皇贸易有限责任公司(以下简称“福建金皇”)、公司控股股东子公司福建省金皇环保科技有限公司(以下简称“金皇环保”)、公司股东福建省能源集团有限责任公司子公司福建省永安煤业有限责任公司(以下简称“永安煤业”)、公司控股子公司福建青铙山新材料有限公司(以下简称“福建青铙山”)、公司参股公司浙江兆山包装有限公司(以下简称“兆山包装”)进行与日常经营相关的关联交易，即接受原辅材料、燃料供应及提供产品销售等，全年预计发生关联交易总额16,200万元。

　　一、日常关联交易的基本情况

　　1、前次(2022年度)日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　2、2023年度日常关联交易预计金额和类别

　　公司预计2023年公司与关联方日常关联交易总金额为16,200万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：上述2022年关联交易实际发生金额时间为11个月，即2022年1月1日至11月30日，本次2023年度日常关联交易预计时间为2023年1月1日至2023年12月31日。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、关联方基本情况

　　(1)福建省金皇贸易有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：黄建明

　　注册资本：10,000万元

　　注册地址：福州市省府路1号

　　公司主要经营范围：一般项目：针纺织品及原料销售；化工产品销售(不含许可类化工产品)；非食用盐销售；机械设备销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；煤炭及制品销售；畜牧渔业饲料销售；化妆品批发；个人卫生用品销售；林业产品销售；森林经营和管护；非居住房地产租赁；住房租赁；国内货物运输代理；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；石油制品销售(不含危险化学品)；成品油批发(不含危险化学品)。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：进出口代理；货物进出口；危险化学品经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。

　　截止2022年9月30日，该公司总资产25,722.22万元，净资产5,488.86万元。2022年1-9月营业收入3,455.71万元。(未经审计)

　　(2)福建省永安煤业有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：陈文阶

　　注册资本：15,592万元

　　住所：永安市燕江东路566号

　　经营范围：煤的地下开采；煤炭、煤制品、针纺织品、日用百货、五金交电、化工产品(不含危险化学品及易制毒化学品)的销售；水力发电；木材的防腐加工活动；机织服装、服饰、生产专用搪瓷制品、玻璃纤维及制品的制造(仅限分支机构经营)。

　　(3)福建省金皇环保科技有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：邱宇

　　注册资本：2,500万元

　　注册地址：福州市台江区白马路10号万科广场S2栋第五层

　　主营业务：环保技术研究服务；工程技术咨询服务；受托开发建设项目环境影响评价技术咨询服务；清洁生产技术服务；排污量指标测算服务；环境监理，环保工程；市政公用工程的设计、施工；环境污染治理设施运营；环境保护验收调查服务；环境保护监测；水土保持技术咨询服务；固定资产投资项目节能评估；海洋测绘服务；环境污染处理专用药剂材料研发、制造和销售(不含易制毒化学品)；环保技术研发，环保设备的研发、销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截止2022年9月30日，该公司总资产14,055万元，净资产9,239万元。2022年1-9月营业收入9,098万元，净利润1,312万元。(未经审计)

　　(4)福建青铙山新材料有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：梁明富

　　注册资本：4,518万元

　　注册地址：福建省三明市建宁县溪口镇塔下路20号

　　主营业务：纸及纸制品的制造、加工、销售，造纸原料、化工产品（不含化学危险品）的销售；热、电、水的生产；按国家对外经济贸易部批准范围从事进出口业务；建筑材料、机电设备销售；机械设备租赁；仓储服务（不含危险品）；轻工技术咨询、技术服务。

　　截止2022年9月30日，该公司总资产4,126.20万元，净资产3,834.93万元。2022年1-9月营业收入1,119.93万元。（未经审计）

　　(5)浙江兆山包装有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：方洪良

　　注册资本：4,500万元

　　注册地址：诸暨市浣东街道李村一村

　　主营业务：包装装潢、印刷品印刷(凭有效许可证经营)。加工销售：纸制品；经销：包装纸、建筑材料(除竹木)；从事货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截止2022年9月30日，该公司总资产8，921.31万元，净资产6,895.41万元。2022年1-9月营业收入4,754.00万元，净利润207.16万元。(未经审计)

　　2、与本公司的关联关系

　　(1)福建金皇为公司控股股东福建省轻纺(控股)有限责任公司全资子公司，本公司第五股东，目前持有公司股份53,204,102股，占公司股份比例2.31%。

　　(2)永安煤业为公司股东福建省能源集团有限责任公司的子公司，无本公司股份。

　　(3)金皇环保为公司控股股东福建省轻纺(控股)有限责任公司控股子公司，无本公司股份。

　　(4)福建青铙山为公司控股子公司，公司持股比例51%。

　　(5)兆山包装为公司参股公司，公司持股比例33.33%。

　　3、履约能力分析

　　公司与上述关联方的日常关联交易主要为向关联方购买原料、燃料及提供产品销售等，满足公司正常生产经营的需要，其均具有充分的履约能力，不会对本公司造成损失。多年来公司与上述主要关联方保持良好的合作关系。

　　三、关联交易的必要性分析及交易的主要内容

　　1、公司股东福建金皇长期从事工业原辅材料供应等贸易业务，有着较为丰富的原辅材料客户资源，且具有较强的国内外市场开拓经验，为充分发挥股东渠道优势，保障原辅材料供应体系，公司通过公开招标或农产品公开挂牌价方式向其（或其下属企业）采购部分煤炭、竹木片等原辅材料，符合实际需求和公平、公开原则。

　　2、公司股东子公司永安煤业是公司长期和重要的煤炭供应商之一，其开采生产的无烟煤，煤质稳定，就比较而言，其煤质特征与公司热电厂锅炉燃烧特性相符，系统多年运行燃烧稳定、排渣量少，消耗低，运行效果佳。目前煤炭市场供应紧张，且价格上涨，鉴于该公司具备较强的煤炭供应能力和优质保障，为持续保证公司锅炉系统稳定运行，维持相对低位生产成本，公司拟发挥全资子公司沙县青晨贸易有限责任公司多年煤炭采购经验和客户资源关系，继续由其向永安煤业长期采购无烟煤,按市场价格定价，符合公司当前设备运行性价比需求。

　　3、公司控股股东子公司金皇环保主要从事工业化工原辅材料供应等业务，从事环保技术服务，有着较为丰富的化工材料客户资源，为充分发挥股东渠道优势，保障原辅材料供应体系，公司通过公开招标方式向其采购部分絮凝剂等原辅材料，符合实际需求和公平、公开原则。

　　4、公司控股子公司福建青铙山主要从事纸制品（低克重特种纸）的制造、加工、销售，公司利用自身优势向其提供半成品浆，公司按市场价格提供产品，拓展竹浆产品运用，增加公司产品销售量和渠道，符合实际需求和公平、公开原则。

　　5、公司参股公司兆山包装主要经营纸制品（水泥包装等）的加工和销售、包装装潢、印刷品印刷，有着丰富客户资源和纸制品加工能力，公司按市场价格提供产品，增加公司产品区域销售量和渠道，符合实际需求和公平、公开原则，符合公司下游产业链延伸战略。

　　四、关联交易价格及定价政策

　　1、2023年度公司预计向关联方采购原辅材料、燃料，提供产品等关联交易，将遵照公开、公平、公正原则，通过公开招标、结合招标、农产品公开挂牌或市场原则确定价格，向关联方提供产品遵照市场原则定价。

　　2、关联交易签署情况

　　公司董事会审议通过此议案后，公司与关联方签署协议，协议规定各关联方关联交易的额度，关联方法定代表人或授权代表签字、盖章后生效。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、上述日常关联交易属于公司日常业务往来，其目的是为了保障公司辅助原材料和燃料供应，维持生产系统稳定和低耗运行，满足正常生产经营需要，存在合理性。

　　2、公司与关联方交易均以市场价格为基础，通过公开竞价或结合招标方式定价，符合公平、公正、公开的原则，不会损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的利益。

　　3、为了维护公司及非关联方股东利益，针对上述各项关联交易，在业务发生时，公司与关联方都签订有合同或协议。关联交易的价格公允、合理，公司与各关联方的关联交易严格按照关联交易定价原则执行，不会影响公司业务和经营的独立性，对公司未来财务状况、经营成果有着积极的影响。

　　六、独立董事相关意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司四名独立董事(杨守杰先生、阙友雄先生、曲凯先生、何娟女士)事前认真审核了2023年度日常关联交易相关材料，并发表事前认可意见：经审核，公司2023年日常关联交易预计情况符合公司业务、行业特点及公司实际需求，拟定的定价政策和定价依据客观公允，尤其是公开招标方式确定价格符合公平、公开、公正原则，部分交易以市场原则确定价格具备合理性，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次关联交易预计不会对公司的持续经营能力和资产独立性产生不良影响，我们同意该日常关联交易事项，提交公司董事会审议批准后实施。

　　2、独立董事独立意见

　　公司四名独立董事(杨守杰先生、阙友雄先生、曲凯先生、何娟女士)对本次日常关联交易事项发表了独立意见：①公司2023年度日常关联交易预计情况符合公司经营需要和行业特点，拟与关联方发生的经营性交易存在必要性和合理性，关联交易定价原则和定价依据客观公允，尤其是公开招标方式确定价格符合公平、公开、公正原则，部分交易以市场原则确定价格具备合理性，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。②本次关联交易预计不会对公司的持续经营能力和资产独立性产生不良影响。我们同意本次关联交易预计事项，公司董事会审议本次关联交易事项时关联董事进行回避表决，本次日常关联交易预计事项公司董事会审议通过后实施。③根据公司内控规定，本次日常关联交易预计不需提交公司股东大会批准。公司应该尽量减少和避免关联交易，确因客观因素必要发生的日常经营性关联交易，应按规定履行相应的决策程序和信息披露义务。

　　七、董事会审计委员会审核意见

　　根据《上海证券交易所股票上市规则(2022年修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》《公司关联交易管理制度》等有关规定的要求，公司董事会审计委员会对公司2023年日常关联交易预计情况进行了认真审核，并发表意见：①2023年，公司关联方福建省金皇贸易有限责任公司、福建省金皇环保科技有限公司、福建省永安煤业有限责任公司、福建青铙山新材料有限公司、浙江兆山包装有限公司，以市场定价原则或通过公开招标方式，拟向公司提供部分原辅材料和燃料以及公司按市场价格提供产品等，全年预计发生关联交易总额16,200万元。属于公司正常的日常经营业务，符合公司的实际需求，存在必要性和合理性。②本次预计的日常关联交易定价原则和定价依据客观、公允，符合《上海证券交易所股票上市规则(2022年修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》《公司关联交易管理制度》等有关规定,不存在损害公司股东利益的行为。③该关联交易不会影响公司持续经营能力，不会构成对公司独立运行性影响。④根据相关规则，公司2023年日常关联交易预计情况经公司董事会审议通过后实施。

　　八、监事会意见

　　根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》《公司关联交易管理制度》等有关规定的要求，以及应履行的诚信与勤勉义务，监事会对2023年度日常关联交易预计情况进行了审查，并发表意见：公司2023年日常关联交易预计是为了满足公司日常生产经营的实际需求，属公司正常的日常业务往来需要。关联交易定价方式符合市场原则，尤其是通过关联方竞标方式构成的关联交易能够切合市场，符合公平、公正、公开的原则，没有损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的利益。该关联交易不会构成对公司独立运行的影响，也不会对公司财务状况产生影响。

　　特此公告

　　福建省青山纸业股份有限公司董事会

　　2022年12月12日

　　备查文件：

　　1、公司九届二十四次董事会决议

　　2、公司九届二十三次监事会决议

　　3、公司独立董事关于2023年日常关联交易预计的事前认可意见

　　4、公司独立董事关于九届二十四次董事会有关事项的独立意见

　　5、公司董事会审计委员会关于2023年日常关联交易预计情况的书面审核意见

　　证券代码：600103          证券简称：青山纸业        公告编号：临2022-053

　　福建省青山纸业股份有限公司关于

　　使用闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●现金管理受托方：银行

　　●现金管理金额：55,000万元

　　●履行的审议程序：公司于2022年12月9日召开了九届二十四次董事会审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用闲置自有资金进行现金管理，本次现金管理金额累计最高不超过人民币55,000万元（含55,000万元），投资期限不超过12个月。在上述额度内，进行现金管理的资金可以滚动使用。

　　●该事项尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议通过。

　　经福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月9日召开九届二十四次董事会会议审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用闲置自有资金进行现金管理，本次现金管理金额累计最高不超过人民币55,000万元（含55,000万元），投资期限不超过12个月。在上述额度内，进行现金管理的资金可以滚动使用。具体方案如下：

　　一、现金管理方案

　　(一)现金管理产品

　　在保证资金安全的前提下，公司将按照相关规定严格控制风险，使用自有资金购买安全性高、流动性好、低风险的产品(包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款等)。同时，投资品种应属保本型产品或发行主体能够提供保本承诺。

　　(二)额度及期限

　　公司使用额度不超过55,000万元的自有资金进行现金管理。期限为自公司董事会审议通过，并经股东大会批准之日起12个月内(含12个月)。

　　在前述额度及期限内，资金可以循环滚动使用。

　　(三)资金来源

　　公司进行现金管理的资金来源为公司闲置的自有资金。

　　(四)实施方式

　　在额度范围内，由公司董事会授权董事长或总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务部门负责办理相关具体事宜。

　　(五)信息披露

　　公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及业务规则的要求，及时履行信息披露义务。

　　二、对公司日常经营的影响

　　公司使用闲置自有资金进行现金管理，是在确保正常经营业务前提下进行的，不影响公司日常生产经营正常周转所需资金。通过进行适度的低风险投资，公司主动对闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率及收益，为公司和股东谋取更多的投资回报，不会损害公司股东利益。

　　三、投资风险和风险控制措施

　　(一)投资风险

　　公司进行现金管理的产品为安全性高、流动性好、低风险且为保本型产品，总体风险可控。但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响，存在实际收益不及预期情形。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量选择介入。

　　(二)风险控制措施

　　(1)遵守审慎投资原则，谨慎选择发行主体及投资品种。公司将选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、资金运作能力强的单位发行的产品，且发行主体提供的产品应属保本型产品或提供保本承诺。

　　(2)持续跟踪，识别风险。在购买现金管理产品存续期间，公司财务部门将持续跟踪资金运作情况，及时报告投资品种收益情况。如发现存在可能影响资金安全的因素，公司将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　(3)监督与检查。公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，费用由公司承担。公司审计室有权对现金管理情况进行检查，提出审计意见，向公司董事会审计委员会报告。

　　四、风险提示

　　本次现金管理为银行保本浮动收益型产品，属于低风险理财产品。受金融市场宏观政策的影响，购买理财产品可能存在市场风险、流动性风险、信用风险及其他风险，受各种风险影响，理财产品的收益率可能会产生波动，理财收益可能存在不确定性。

　　五、决策程序的履行及监事会、独立董事意见

　　1、履行的决策程序

　　公司九届二十四次董事会审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司于股东会审议通过之日起一年内，使用不超过5.5亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，单笔现金管理的产品期限最长不超过一年，在上述额度内，进行现金管理的资金可以滚动使用。公司监事会、独立董事分别发表了意见。

　　2、独立董事意见

　　公司目前经营情况稳定，财务状况稳健，公司利用闲置自有资金进行购买保本型银行理财产品或结构性存款等现金管理，有利于提高资金使用效率，不存在损害公司及公司股东利益的情形。我们同意上述使用闲置自有资金进行现金管理的方案。

　　3、监事会意见

　　公司本次使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，增加经济效益，不影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，审批程序符合法律法规及《公司章程》的规定。

　　特此公告

　　福建省青山纸业股份有限公司董事会

　　2022年12月12日

　　兴业证券股份有限公司关于

　　福建省青山纸业股份有限公司使用部分

　　闲置募集资金进行现金管理的核查意见

　　兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“本保荐机构”）作为福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“青山纸业”或“公司”）2015年非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，经审慎尽职调查，就青山纸业使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项发表如下核查意见：

　　一、募集资金基本情况

　　公司经中国证券监督管理委员会《关于核准福建省青山纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]879号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）711,864,405股，发行价格为每股人民币2.95元，募集资金总额为人民币2,099,999,994.75元，扣除各项发行费用48,238,067.30元，实际募集资金净额为人民币2,051,761,927.45元。以上募集资金已由福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年9月22日出具的闽华兴所（2016）验字D-008号验资报告验证确认。

　　二、募集资金使用情况

　　根据公司第七届董事会第三十九次会议、2015年第五次临时股东大会审议批准的《福建省青山纸业股份有限公司2015年非公开发行股票预案（二次修订稿）》，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　公司九届二十二次董事会、2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于进行募投项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，变更后的募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　注：具体金额将以资金转出当日银行结息后实际金额为准，其中公司已于2022年11月永久补充流动资金9,195.76万元。

　　截至2022年11月30日，公司本次募集资金已使用6.196亿元，加上截至2022年11月30日止预计累计实现理财收益和利息收入3.14亿元，募集资金和收益及利息收入余额合计为17.46亿元。根据变更后的募投项目“碱回收技改项目”和“水仙药业风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目”计划和进度安排，预计在未来一段时间内部分募集资金将出现暂时性闲置。

　　三、使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　为提高募集资金使用效率，保障公司和股东的利益，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司召开九届二十四次董事会会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，授权公司在股东大会批准通过之日起一年内，使用不超过10亿元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，单笔现金管理的产品期限最长不超过一年，在上述额度内，进行现金管理的资金可以滚动使用。公司本次拟使用闲置募集资金进行现金管理的具体计划如下：

　　（一）现金管理产品

　　公司将按照相关规定严格控制风险，闲置募集资金用于投资品种为低风险、期限不超过12个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款等）。同时，投资产品应当安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺，并且流动性好，不得影响募集资金项目正常进行。上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　（二）授权期限

　　自股东大会审议通过之日起12个月内，闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

　　（三）投资额度

　　公司拟继续使用最高额度不超过人民币10亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，在授权有效期内该资金额度可滚动使用。

　　（四）资金来源

　　暂时闲置的募集资金。

　　（五）实施方式

　　在额度范围内，董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，财务部门负责具体办理相关事宜。

　　（六）信息披露

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规履行信息披露义务。

　　四、投资风险、风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管保本型现金管理产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，收益将受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　1、使用暂时闲置募集资金进行现金管理，公司经营层需事前评估投资风险，严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品，且产品发行主体需提供保本承诺。公司经营层将跟踪和分析现金管理产品的进展情况。

　　2、公司将根据募投项目进度安排选择相适应的产品种类和期限，确保不影响募集资金投资计划。公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对募集资金存放与使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，费用由公司承担。公司审计室负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。

　　五、对公司日常经营的影响

　　公司本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型产品，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转，不影响募投项目的正常建设，不会影响公司主营业务的正常发展。

　　通过进行适度的低风险短期投资，公司主动对暂时闲置的募集资金进行现金管理，能获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报，不会损害公司股东利益。

　　六、保荐机构的核查意见

　　青山纸业本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项经过了公司九届二十四次董事会会议、九届二十三次监事会会议审议通过（尚需股东大会审议通过），独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。该事项有利于提高资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规范性文件的规定。

　　兴业证券对公司本次使用不超过人民币10亿元闲置募集资金进行现金管理之事项无异议。

　　保荐代表人：吕泉鑫   黄实彪

　　兴业证券股份有限公司

　　2022年12月9日

　　证券代码：600103          证券简称：青山纸业        公告编号：临2022-054

　　福建省青山纸业股份有限公司

　　关于部分社会职能分离移交的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●“三供一业”及社会职能剥离工作：公司职工医院分离移交、职工生活区部分物业管理职能移交。

　　●本次移交对公司影响：有利于改善公司职工生活环境，提升管理水平，同时，可进一步促进公司聚焦主业、提升竞争力。其中：职工生活区部分物业职能移交预计每年节约费用约20万元；职工医院分离移交预计影响当期损益约-337万元。

　　●本事项尚需分别提交公司2022年第二次临时股东大会审议通过。

　　一、 本次职能分离移交概况

　　（一）为进一步深化国有企业改革，根据国务院国资委等六部门联合印发的《关于国有企业办教育医疗机构深化改革的指导意见》（国资发改革〔2017〕134号）等文件精神，福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“青山纸业”或“公司”）经与三明市沙县区人民政府友好协商，拟将所办的福建省青山纸业股份有限公司职工医院（以下简称“青纸职工医院”）分离移交给三明市沙县区人民政府管理。

　　（二）根据国务院国资委、国家财政部及福建省关于推进国有企业职工家属区“三供一业”分离移交的相关布署、政策和指导意见，公司积极推进“三供一业”分离移交工作。自2018年启动“三供一业”剥离工作以来，目前已完成了供水、供电、供气及社区管理职能及部分市政设施的分离移交工作。因职能受限，职工生活区物业管理环节至今未突破解决，经与沙县区青州镇政府协商，公司拟将青纸职工生活区部分物业管理职能移交沙县区青州镇政府。

　　（三）2022年12月9日，公司九届二十四次董事会会议审议通过了《关于职工医院分离移交的议案》及《关于职工生活区部分物业管理职能移交的议案》，同意将分别将职工医院分离移交给沙县区人民政府，将职工生活区部分物业管理职能移交青州镇镇政府。会议表决结果，11名董事全票通过。

　　（四）公司职工医院分离移交事项已经公司职工代表大会通过，本次公司职工医院分离移交及职工生活区部分物业管理职能移交事项尚需提交公司2022年第二次临时股东大会批准。

　　二、职工医院分离移交

　　（一）青纸职工医院基本情况

　　1、青纸职工医院概况

　　青纸职工医院为青山纸业自办医院，从1958年建院以来始终是一所集医疗、康复、保健于一体的综合性医院，目前是新农合和医保定点医院，住院病床78张，门诊观察床14张，拥有临床、医技科室，以及CT机、彩超、电子胃镜、全自动生化分析仪等医疗诊断设备，但部分设备已经老化。

　　医院曾于1999年被评为一级甲等医院，近年来医院规模、设施、医疗水平、管理等均按照二级医院标准管理。多年来，医院解决了企业及周边乡镇近3万人口的看病难问题，是青山纸业员工及周边群众长期以来看病首选医院。

　　2、现有人员结构

　　医院现有职工37人，其中医生13人，护士18人，药房及其他人员6人。

　　（二）涉及的实物资产移交

　　1、移交资产情况

　　经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年9月30日，拟移交的青纸职工医院相关资产账面原值17,225,003.80元，财务账面核算的净值为3,369,221.94元（含土地、房屋建筑物、设备及其他资产），拟分离移交的资产，其中：（1）土地面积为6408.62平方米；（2）房屋建筑物面积为6,411.34平方米；（3）设备资产主要包含超声诊断仪、数字化X射线摄影系统、CE计算机断层扫描系统等，数量共计313台套；（4）其他资产主要包含药品及库存物资等。

　　2、资产移交方式：无偿移交

　　3、资产移交基准日：土地、房屋、设备、药品、库存物资计划以2022年9月30日为基准日。移交双方以经审计的截至2022年9月30日财务数据为移交依据。

　　（三）涉及的人员安置

　　青纸职工医院现有职工37人，将结合政府批准编制、新医院实际需求及公司自行安置等综合方案解决。

　　三、职工生活区部分物业管理职能移交

　　（一）移交方案概述

　　根据协商，公司拟将青纸职工生活区绿化保洁服务、四害防治服务，青山路一条街房屋一层建筑面积4179.16㎡的使用权及食品安全监督、消防安全管理、维护修缮等权利、义务一并移交给青州镇政府，公司保留房屋产权。移交后，青山路一条街房屋一层建筑面积4179.16㎡的经营权、使用权及收益权（包含租赁收益）归青州镇政府所有，公司在保留房屋所有权的基础上将不再负担职工生活区绿化保洁及四害防治的服务费用，以便于当地政府结合前期接收的市政移交范围进行统一管理，并对主要街区建筑物统一提升改造、集中治理青山路一条街的沿街秩序。移交方案暂定于2023年1月1日起正式执行。

　　（二）移交部分物业管理职能项目（资产）情况

　　本次所移交资产为青纸一条街沿街建筑物一层，房屋产权仍归公司，总建筑面积为4179.16㎡，所移交一层建筑物经营管理权、使用权及收益（租赁收益为105.13万元/年平均，现时移交的绿化保洁及四害防治服务费支出为80.868万元/年平均。

　　（三）移交的必要性和积极意义

　　一是因公司地处山区且相对独立的厂矿区域，职工生活区的物业管理工作主要由公司后勤保障部门负责管理，安办、保卫等职能部门配合。在各职能部门投入相应人力、物力的情况下，物业的管理提升仍收效甚微，且费用较大。

　　二是因公司职能部门无公权力，对食品安全监督手段极其有限，生活区的餐桌、交通安全保障不足，对青纸一条街的违章停车、摊位乱摆等不良行为治理手段受限，也存在安全隐患。

　　三是青纸社区的疫情防控需整体纳入地方政府的防控体系，需强化对重点场所管理。

　　四是当前国家正大力推进城镇老旧小区更新改造，改善居民居住条件，补齐公共服务短板，提升居民生活环境品质。当地政府已针对青纸小区争取到项目改造的相关资金，并准备将青纸社区的更新改造一并纳入老旧小区改造项目，青州镇政府将以此为契机，接收职工生活区部分物业管理职能，并使用项目资金对青纸一条街沿街建筑物进行统一改造装饰，对配套设备设施进行必要的维修改造，对标城市基础设施的平均水平，有利于提高企业员工的居住舒适度，维护社会和谐稳定。

　　基于上述，公司认为，将青纸职工生活区的部分社区物业及一条街的管理职能移交地方政府统一管理，有利于归集职能，借力公权管理力度，破题当前企业自身管理的瓶颈。

　　四、职能（资产）分离移交对公司的影响

　　1、截止2022年9月30日，本次青纸职工医院移交相关资产账面原值17,225,003.80元，财务账面核算的净值为3,369,221.94元，公司根据相关会计制度进行帐务处理,将损失计入营业外支出，影响当期损益3,369,221.94元；职工生活区部分物业职能移交预计每年节约管理费用约20万元。

　　2、本次职工医院分离移交及职工生活区部分物业管理职能移交，有利于改善公司职工生活环境，提升管理水平，可进一步促进公司聚焦主业、提升竞争力。同时，引进新医院建设完成后，将提升当地医疗卫生服务水平，职工、青纸社区居民就医将更加方便，有利于维护企业和社会稳定。

　　特此公告

　　福建省青山纸业股份有限公司董事会

　　2022年12月12日

　　证券代码：600103    证券简称：青山纸业    公告编号：2022-055

　　福建省青山纸业股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年12月28日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年12月28日  14 点30 分

　　召开地点：福建省福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年12月28日

　　至2022年12月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　1、 各议案已经2022 年12月9日公司九届二十四次董事会会议、九届二十三次监事会会议审议通过，《福建省青山纸业股份有限公司九届二十四次董事会决议公告》及《福建省青山纸业股份有限公司九届二十三次监事会决议公告》于 2022年12月13日刊登在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　对影响中小投资者利益的重大事项提案，应当单独说明中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）对该提案的表决情况和表决结果

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记方式

　　(1)法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其是具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和法人股东账户卡(须加盖公章)。

　　(2)个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人股东账卡。

　　(3)异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续(信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2022年12月27日)，但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。

　　2、登记时间：2022年12月27日8:00-12:00、14:00-17:00。

　　3、登记地点：福建省福州市五一北路171号新都会花园广场16层福建省青山纸业股份有限公司董事会秘书处。

　　六、 其他事项

　　1、现场会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　　2、联系地址：福建省福州市五一北路171号新都会花园广场16层福建省青山纸业股份有限公司董事会秘书处。

　　3、联系电话：0591-83367773，传真：0591-87110973。

　　特此公告。

　　福建省青山纸业股份有限公司董事会

　　2022年12月12日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　福建省青山纸业股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月28日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 　　

　　如表所示：